|
(湖南省长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路５００号)
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、滚存利润的分配安排
根据公司２００８年年度股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
二、研发支出资本化情况
发行人２００７年度、２００８年和２００９年１－６月研发支出资本化的金额分别为１，０１７．６０万元、１，３８５．９２万元和６９６．１１万元，占利润总额（合并数）分别为２９．７４％、４６．４４％和４２．２４％。公司产品的技术、认证门槛高，产品受益期长，竞争对手有限，现有产品在获得认证后，逐步替代进口，生产销售、市场份额均稳步增长。公司目前的研发支出将进一步丰富公司的产品种类，有利于公司业绩的持续快速增长。
三、主要风险因素
１、公司在飞机刹车副、环保型高性能汽车刹车片和高性能模具材料细分行业，将与国际上的知名企业进行竞争。虽然公司产品的性能和质量处于国内领先、国际先进水平，且具有明显的价格优势，在国内正在取代国外竞争对手的同类产品，并逐步打入国际市场参与国际竞争；但与国际竞争对手相比，本公司具有起步相对较晚，目前规模相对偏小等不利因素。
２、发行人２００６年末、２００７年末、２００８年末和２００９年６月底的应收账款的净额分别为５，４０５．８４万元、５，９８３．６７万元、７，０４８．４０万元和８，４１４．６４万元，占总资产的比例分别为１５．９３％、１４．０７％、１５．１７％和１６．３２％，公司应收账款金额较大。公司应收账款金额较大的原因是由于公司的客户主要是军方、航空公司等信用度高的优质客户，公司给予上述主要客户一定时限的延期付款优惠所致。具体情况请参见“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”相关内容。
３、公司产品的技术含量高，核心技术和核心技术人员是公司生存和发展的根本。随着公司经营规模的扩大，如果激励机制和约束机制不跟进，将使公司难以吸引和稳定高级管理人员和核心技术人员，不利于公司长期稳定发展。由于公司相关措施完善，自设立以来，未发生过高级管理人员和核心人员流失情况。
四、国有股东转持社保基金的安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），经国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南博云新材料股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］４８７号）的批复，若本次发行Ａ股２，７００万股，粉末冶金研究中心、高创投、中航材、邦信资产和广州科创分别持有的博云新材９４．５６４１万股、７０．９９０１万股、４８．９８４７万股、１７．８９８３万股、１３．１８８２万股将划转给全国社会保障基金理事会；浏阳信投的股东浏阳市财政局按照９．０４６３万股股份乘以首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。上述国有股东具体划转的股份数量将根据公司实际发行的数量按各自持股比例确定。
请投资者仔细阅读“招股意向书风险因素”部分，并特别关注上述风险。
第二节 本次发行概况
■
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
■
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立情况
经教育部教技发函［２００１］３号文和湖南省人民政府湘政函［２００１］１２１号文批准，中南大学粉末冶金工程研究中心（现整体改制为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司）联合中国航空器材进出口总公司、湖南高科技创业投资有限公司（现更名为湖南湘投高科技创业投资有限公司）、深圳市盛城投资发展有限公司、黄伯云作为发起人，于２００１年７月以其各自拥有粉冶所的权益作为出资，将粉末冶金研究中心下属的粉冶所整体改制为湖南博云新材料股份有限公司。公司成立时注册资本３，６００万元，通过五次增资扩股，目前公司注册资本增至８，０００万元。
（二）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
主发起人粉末冶金研究中心主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发研究，其主要资产为其拥有的下属企业的股权和与研发高性能粉末冶金新材料、新技术相关的资产。２００１年７月粉末冶金研究中心以粉冶所的权益发起设立本公司，在发行人成立之后，粉末冶金研究中心拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排
１、总股本和本次发行股份情况
发行人本次发行前总股本８，０００万股，本次拟发行人民币普通股２，７００万股，占发行后总股本的２５．２３％。发行前后发行人股本结构如下：
■
注1：上表中“ＳＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写，表示国有股东。
２、本次发行前各股东持有股份流通限制和锁定的承诺
■
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），上述国有股东持有股份转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。
（二）主要股东的关联关系
本次发行前，股东间的关联关系及持股比例如下：
■
除上述关联关系外，各股东间无其他关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
发行人主要从事航空航天产品（军用、民用飞机刹车副＜粉末冶金飞机刹车副、炭/炭复合材料飞机刹车副＞、航天用炭/炭复合材料产品）、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等三大类具有自主知识产权的粉末冶金复合材料产品的研究、开发、生产和销售，公司及控股子公司的主营产品情况如下表：
■
１、航空航天产品
公司的主导产品为军用、民用飞机刹车副及航天用炭/炭复合材料，产品已应用在波音－７３７系列、波音－７５７系列、空客－３２０系列、图－１５４和多种军用飞机以及多种型号火箭上，公司是国内同类产品规模最大的生产企业。公司民用飞机刹车副已具备覆盖国内６７％以上的飞机的生产资质，其中粉末冶金刹车副约为８５％、炭/炭复合材料飞机刹车副约为５２％。公司民用飞机刹车副正在逐步替代进口产品，同时出口到前苏联国家。
公司的“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”为国家重点工业性实验项目的成果，于２００３年研发成功，使我国成为继美、英、法三国之后掌握该技术的国家，打破了上述三国在该技术上对我国的垄断和封锁，为我国的航空、航天事业做出了重要的贡献；该技术荣获２００４年度国家技术发明奖一等奖，打破了该项奖连续六年空缺的历史；同时“炭/炭复合材料飞机刹车副产品”荣获２００５年度上海国际博览会金奖。
公司的“粉末冶金飞机刹车副制备技术”先后荣获国家技术发明奖二等奖和国家科技进步奖三等奖。
２、环保型高性能汽车刹车片
公司环保型高性能汽车刹车片制备技术为国家科技部“九五”科技攻关、国家“８６３”计划等项目和国家高技术产业化示范工程项目的科研成果。２００７年国家商务部批准在公司建设国内唯一“制动摩擦材料国际认证检测中心”。
环保型高性能汽车刹车片以其优异的性能使公司成为中国一汽集团、东风汽车、长安汽车、上汽通用五菱、长丰猎豹等汽车主机厂的主要配套厂家。公司高性能汽车刹车片的销售收入从２００６年２，５１１．７４万元增长到２００８年３，８０６．９２万元。在大力开拓国内中高档轿车刹车片市场的同时，公司积极介入国外汽车主机企业采购链，正在为美国通用汽车（ＧＭ）、德国博世（ＢＯＳＣＨ）、美国ＴＲＷ等国外汽车主机厂开发的汽车刹车片项目进展顺利；２００９年３月５日，博云汽车与Ｂｒａｋｅｓ ＵＳＡ，Ｌｔｄ．公司签订了５年的长期大批量供货合同。
３、高性能模具材料
公司高性能模具材料的制备技术是国家“８６３”计划和科技部创新基金等项目的研究成果。
高性能模具材料产品应用于级进冲压模等高端模具领域，以优异的性能和稳定的质量在国内外高端模具业界形成了一定的知名度，并成为国外知名企业的有力竞争者。当前，公司已向国内电机定转子级进冲模模具前两位企业宁波震裕和慈溪鸿达批量供货；产品经日本黑田、英国腾普、美国ＬＨ、美国ＯＢＥＲＧ等国际著名企业检测，质量达到国际先进水平。
（二）发行人的竞争优势
１、研发优势
（１）国内顶尖的新材料人才队伍
公司充分发挥自身在粉末冶金复合材料领域的强大技术优势，凝聚了一批国内顶尖的新材料人才队伍。其中公司的创始人黄伯云先生曾为我国“８６３”计划新材料领域首席科学家、中国工程院院士、２００４年度国家科技发明奖一等奖获得者。
公司５７６名员工中有院士１人，享受国务院特殊津贴３人，博士、博士后１８人，硕士２１人。从职称结构看，中级职称以上有１００人，占员工总数的１７．３６％。同时，公司还充分利用自身的品牌优势，采取多种人才激励措施，增强公司的凝聚力，为众多行业专家及优秀的经营管理人才创造良好的发展空间。
（２）国家级科研单位支持
本公司是国内粉末冶金复合材料领域基础研究－应用研究－产业化链条最完善、竞争力最强的公司。与本公司保持长期合作的中南大学国家级研发机构包括：粉末冶金国家重点实验室、轻质高强结构材料国防科技重点实验室、粉末冶金国家工程研究中心、国家有色金属粉末冶金产品质量监督检验中心。上述国家级科研机构主要从事粉末冶金复合材料的基础研究，而本公司研究院主要从事粉末冶金复合材料的应用领域研究。
（３）国内领先、国际一流的产品
本公司成功开发了飞机刹车副、航天用炭/炭复合材料、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等具有自主知识产权的粉末冶金复合材料高科技产品，技术水平国内领先、国际先进，先后荣获国家技术发明奖一等奖１项、国家技术发明奖二等奖１项，国家科技进步奖三等奖１项、省部级科技进步奖一等奖２项、二等奖２项，三等奖３项。
２、国家产业政策重点支持优势
本公司生产的高科技粉末冶金复合材料产品打破了国外竞争对手长期垄断的格局，有利于我国新材料产业赶超世界先进水平；尤其是本公司的航空产品（军用、民用飞机刹车副）和航天产品，确保了国家航空战略安全，同时在国防上具有重要战略意义。
本公司高科技产品所涉及的行业被国家列为优先重点发展的行业，符合国家产业政策发展要求。本公司还承担了以国家重点工业性实验项目、国家高技术产业化示范工程等十余项国家、省、市级项目。
３、细分产品市场优势
（１）公司首获国内大型干线飞机－波音７５７飞机炭/炭复合材料飞机刹车副的ＰＭＡ证书，率先打破了国外企业对我国炭/炭复合材料刹车副细分市场的垄断，２００８年公司波音７５７飞机炭/炭复合材料刹车副的装机数量为３２架，国内市场份额达６０．３６％。
（２）公司波音７３７－７００/８００飞机粉末冶金刹车副２００５年推出市场以来，装机数量由２００５年４架增长２００８年的３１架，２００８年市场份额为８．５４％；２００８年波音７３７－３００/５００飞机粉末刹车副装机数量为３４架，国内市场份额为２１．２５％。
（３）公司图－１５４飞机粉末刹车副１９９４年即获得俄罗斯图波列夫设计局颁发的生产许可证，使公司成为我国唯一的国外授权飞机刹车副出口单位。
（４）与国内竞争对手相比，本公司取得飞机刹车副的ＰＭＡ证书数量最多，具体情况如下：
■
（５）博云汽车生产的环保型高性能汽车刹车片已配套多家汽车主机厂，打破了外资品牌的垄断，是国内除外资品牌以外最大的环保型高性能汽车刹车片主机配套厂商。
（６）博云东方生产的高性能级进冲压模具材料打破了国外竞争对手对该细分市场的垄断，其所占国内市场份额持续稳定增长。
４、可持续发展优势
（１）本公司开发的粉末冶金复合材料产品已在航空航天、汽车、高端冲压模具等应用领域得到了市场的充分认可，成功打入了原由国外企业垄断的细分领域。本公司的产品经国内外权威机构和知名企业的检测和使用后，对本公司产品给予了很高的评价，这有利于公司在当前应用领域的国内外市场继续快速扩张。
（２）本公司开发的高性能粉末冶金复合材料产品通过在当前航空航天、汽车、高端冲压模具三个领域的应用，为公司产品拓展在其它领域的应用奠定了坚实的技术基础。公司产品未来将逐渐应用于高速列车、工程机械、船舶、石油、化工等领域，保证了公司的可持续性发展能力。
５、价格优势
公司的竞争优势不但体现在产品的技术和性能上达到国内领先、国际先进水平，还体现在产品的价格上。公司生产的粉末冶金复合材料产品主要与国外厂家进行竞争，飞机刹车副、环保型高性能汽车刹车片的价格为国外同类产品的６０％左右，高性能模具材料价格为国外同类产品的５０％左右，具有明显的价格优势。
五、资产权属情况
（一）主要固定资产
１、主要生产设备
截止２００９年６月３０日，发行人主要生产设备情况：
■
２、房屋建筑物
■
（二）无形资产
１、商标
根据国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证》，国家工商行政管理总局商标局已经批准发行人申请注册的“■＋博云”和“■＋博云新材”两个商标，其核定使用商品的类别均为第１２类。
２、土地使用权
■
３、专利和非专利技术
（１）公司正在使用的专利技术
发行人通过２００７年９月３０日与中南大学签订的《专利技术独占许可合同一》和《专利技术独占许可合同二》独占使用９项专利技术。具体情况如下表：
■
（２）正在申请的专利技术
■
（３）非专利技术
公司已鉴定的技术成果情况如下：
■
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司控股股东粉末冶金研究中心主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发研究，与发行人不存在同业竞争。
公司控股股东的控股股东中南大学资产经营有限公司主要从事资产经营和管理，与发行人不存在同业竞争。
实际控制人中南大学是首批进入国家“２１１工程”、国家“９８５工程”的教育部直属全国重点大学，为从事高等教育的事业单位，与发行人不存在同业竞争。
公司控股股东和实际控制人控制的其他企业主营业务情况如下表：
■
注1：长沙鑫航目前主要从事飞机刹车控制系统的研发，发行人生产的飞机刹车副是飞机机轮刹车系统中的一个配套部件，为飞机刹车系统的执行部件，因此发行人从事的飞机刹车副业务与长沙鑫航所从事的业务是上下游的关系，相互之间不存在同业竞争关系。
上述控股股东和实际控制人控制的其它企业与发行人主营业务均不相同，与发行人均不存在同业竞争。
（二）关联交易
１、经常性的关联交易
发行人与关联方之间无经常性关联交易。
２、偶发性的关联交易
１、２００７年９月１５日，本公司与控股股东签署《设备转让协议》，约定向控股股东购买热等静压机（高压沥青浸渍设备）和真空中频感应化学气相烧结炉两台生产设备，转让价格按照沃克森（北京）国际资产评估有限公司于２００７年９月１０日出具的沃克森评报字［２００７］０１１５号《湖南博云新材料股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》中评估的价值确定。本次转让设备的总价格为９，６６８，３０４．８０元，款项已全部付清。
此次关联交易已经获得发行人于２００７年９月３０日召开的第三届董事会第一次会议审议通过，关联董事已经回避表决。
２、２００７年５月２３日，本公司与粉末冶金研究中心、深圳邦信有限责任公司、吴恩熙和李詠侠签署了《增资扩股协议》，本公司认购粉末冶金研究中心下属子公司博云东方新增注册资本１，９４０万元，增资价格为１．１０元/股；２００７年５月２４日，本公司与李詠侠签署了《股份转让协议》，收购李詠侠所持博云东方的２００万股股份，股权转让价格１．１９元/股。此次增资及收购行为完成后，本公司成为博云东方控股股东，持股５３．５０％。
本次关联交易已经发行人２００７年第一次临时股东大会会议审议通过，关联股东回避表决。
３、中南大学于２００７年９月３０日与本公司签订了《专利技术独占许可合同一》，以独占许可的方式授予本公司无偿使用下列专利技术：
■
许可期限自合同生效之日起至专利到期日止。
４、中南大学于２００７年９月３０日与本公司签订了《专利技术独占许可合同二》，以独占许可的方式授予本公司无偿使用下列专利技术：
■
许可期限自合同生效之日起至专利到期日止。
５、公司于２００８年９月２３日与中南大学签订了《专利技术独占许可补充协议》，对《专利技术独占许可合同一》及《专利技术独占许可合同二》的“资料的改进”条款进行补充及释明，以明确各自的合同权利及义务。
（１）有实质性的重大改进和发展需要申请新的专利时，申请专利的权利由合同双方当事人约定。没有约定的，其申请专利的权利归改进方，如该改进专利技术申请权属于中南大学，中南大学承诺将该改进技术采取独占方式许可公司无偿免费使用，公司无须向中南大学支付使用费。
（２）属于原有基础上的较小的改进而形成的技术秘密，如该技术秘密属于中南大学，中南大学承诺将该技术秘密采取独占方式许可公司无偿免费使用，公司无须向中南大学支付使用费。
６、２００７年７月２日，本公司与中南大学签订了《技术开发合作协议》。协议约定：由本公司与中南大学共同投入人力、物力及技术在粉末冶金复合材料领域进行合作研究、开发技术，并共同就上述研究开发的技术成果向国家专利主管部门申请专利证书，专利由双方共同所有，同时本公司对该专利技术拥有独占性的使用权。
７、２００７年９月２１日，本公司控股子公司—长沙鑫航与控股股东签订投资协议书，并经长沙鑫航２００７年临时股东会通过，控股股东认购长沙鑫航新增注册资本１，５００万元，持股比例为８８．２３％。本次增资扩股前本公司持有长沙鑫航７０％的股权，增资扩股后，本公司持股比例降为８．２４％。
（１）未来公司与长沙鑫航的潜在关联交易
飞机刹车副是飞机机轮刹车系统中的执行配套部件，长沙鑫航正在研发的飞机刹车系统产业化后，将向公司采购飞机刹车副，构成潜在的经常性关联交易。
（２）减少潜在关联交易的措施
公司将规范与长沙鑫航的关联交易，具体措施如下：
① 针对与长沙鑫航可能发生的潜在关联交易，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理办法》的要求，履行必要的法定程序，依照合法有效的协议进行，按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，确保不通过关联交易损害公司全体股东的利益。
②粉末冶金研究中心承诺，长沙鑫航在其产业化成熟，盈利能力等符合条件时，根据博云新材的要求，将其注入博云新材。
８、２００６年６月２８日，本公司参股股东—高创投向中国建设银行股份有限公司长沙河西支行出具了《最高额不可撤消担保书》，为本公司提供最高额度为３０００万元人民币的连带责任担保，授信期间为２００６年６月２８日—２００７年６月２７日。
９、２００７年３月２９日，本公司控股股东—粉末冶金研究中心向招商银行股份有限公司长沙分行出具了最高额不可撤消担保书，为湖南博云东方粉末冶金有限公司提供最高额度为２０００万元人民币的授信担保，授信期间为２００７年３月２９日—２００８年３月２９日。
１０、２００７年６月４日，本公司公司控股股东—粉末冶金研究中心向招商银行股份有限公司长沙分行出具了最高额不可撤消担保书，为本公司提供最高额度为６０００万元人民币的连带责任担保，授信期间为２００７年６月４日—２００８年６月４日。
１１、２００８年３月５日，本公司参股股东—高创投向中国建设银行股份有限公司长沙河西支行出具了《最高限额保证合同》，为本公司提供最高额度为３，０００万元人民币的连带责任担保，授信期间为２００８年１月２９日—２００９年１２月３１日。
１２、２００８年９月４日，公司控股东粉冶中心向招商银行股份有限公司长沙分行出具了不可撤消担保书，为公司２０００万元贷款提供担保，贷款期限为２００８年９月４日—２００９年９月４日，该贷款公司同时用土地作抵押。
１３、２００８年９月１１日，本公司控股东—中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司向招商银行股份有限公司长沙分行出具了不可撤消担保书，为本公司１５００万元贷款提供担保，贷款期限为２００８年９月１１日—２００９年９月１１日，该贷款公司同时用土地作抵押。
１４、２００８年１０月３１日，本公司控股东—中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司向招商银行股份有限公司长沙分行出具了不可撤消担保书，为本公司５００万元贷款提供担保，贷款期限为２００８年１０月３１日—２００９年１０月３１日，该贷款公司同时用土地作抵押。
七、董事、监事、高级管理人员
■
八、发行人控股股东及实际控制人简要情况（一）控股股东简介
发行人控股股东为粉末冶金研究中心，持有发行人股份１，９５５．２０万股，占发行人本次发行前股份总数２４．４４％。根据粉末冶金研究中心与高创投２００５年１月２日于长沙签订的《一致行动人协议》，高创投为粉末冶金研究中心的一致行动人。
粉末冶金研究中心是２００１年经教育部批准，由中南大学出资组建的全民所有制企业，于２００７年１２月５日整体改制为有限责任公司，为中南大学资产经营有限公司的全资子公司；公司注册资本８，０００万元；法定代表人为蒋辉珍；主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发研究。
截至２００８年１２月３１日，粉末冶金研究中心总资产为５９，３６７．３６万元，净资产为１１，２６８．４８万元，２００８年度实现的净利润为２２６．０５万元。（以上财务数据已经天职会计师事务所审计）。
截至２００９年６月３０日，粉末冶金研究中心总资产为５９，５７５．３６万元，净资产为１１，６５６．８３万元，２００９年上半年实现的净利润为３８８．３５万元。（以上财务数据未经审计）。
（下转B7版）
| 发行股票类型 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 发行股数 | 拟发行２，７００万股，占发行后总股本的比例为２５．２３％ |
| 每股面值 | １．００元 |
| 每股发行价格 | 通过向询价对象询价确定发行价格 |
| 发行前每股净资产 | ３．２３元／股（截至２００９年６月３０日） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 预计发行日期 | ２００９年９月１８日 |
| 发行后总股本 | １０，７００万股 |
| 保荐人（主承销商） | 海通证券股份有限公司 |
| １、中文名称： | 湖南博云新材料股份有限公司 |
| ２、英文名称： | ＨＵＮＡＮ ＢＯＹＵＮ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． |
| ３、法定代表人： | 蒋辉珍 |
| ４、注册资本： | ８，０００万元 |
| ５、成立日期： | ２００１年７月３０日 |
| ６、公司住所： | 长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路５００号 |
| ７、邮政编码： | ４１０２９５ |
| ８、联系电话： | ０７３１－８８１２２９９９ |
| ９、传 真： | ０７３１－８８１２２７７７ |
| １０、互联网网址： | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｎｂｏｙｕｎ．ｃｏｍ．ｃｎ／ |
| １１、电子信箱： | ｈｎｂｙｘｃｌ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ |
| 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | ||
| 股数（万股） | 比例（％） | 股数（万股） | 比例（％） | |
| 粉末冶金研究中心（ＳＳ注1） | １，９５５．２０ | ２４．４４ | １，８６０．６４ | １７．３９ |
| 高创投（ＳＳ） | １，５０７．２０ | １８．８４ | １，４３６．２１ | １３．４２ |
| 中航材（ＳＳ） | １，０４０．００ | １３．００ | ９９１．０１ | ９．２６ |
| 邦信资产（ＳＳ） | ３８０．００ | ４．７５ | ３６２．１０ | ３．３８ |
| 浏阳信投（ＳＳ） | ３２０．００ | ４．００ | ３２０．００ | ２．９９ |
| 广州科创（ＳＳ） | ２８０．００ | ３．５０ | ２６６．８１ | ２．４９ |
| 上海嘉华（ＳＳ） | ２５０．００ | ３．１３ | ２５０．００ | ２．３４ |
| 同创伟业 | １５０．００ | １．８８ | １５０．００ | １．４０ |
| 置利投资 | １００．００ | １．２５ | １００．００ | ０．９３ |
| 熊翔等３４名自然人 | ２，０１７．６０ | ２５．２１ | ２，０１７．６０ | １８．８６ |
| 全国社保基金理事会 | — | — | ２４５．６３ | ２．３０ |
| 本次发行的股份 | — | — | ２，７００．００ | ２５．２３ |
| 合 计 | ８，０００．００ | １００．００ | １０，７００．００ | １００．００ |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 粉末冶金研究中心、高创投 | 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起六十个月内，不转让或者委托他人管理本单位已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 |
| 公司董事长蒋辉珍、总经理熊翔、副总经理易茂中、石伟、张红波、郭超贤 | 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 |
| 核心技术人员刘伯威、姚萍屏 | 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。 |
| 其他董事、监事 | 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 |
| 其他法人股股东、其他自然人股股东 | 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。 |
| 关联股东及持股比例 | 关联关系 |
| 粉末冶金研究中心（２４．４４％）、蒋辉珍（０．６３％） | 蒋辉珍为粉末冶金研究中心法定代表人 |
| 高创投（１８．８４％）、蔡神元（０．５０％） | 蔡神元为高创投董事、总经理 |
| 高创投（１８．８４％）、谢暄（０．２５％） | 谢暄为高创投副总经理 |
| 中航材（１３．００％）、杨晓明（０．２５％） | 杨晓明为中航材总工程师 |
| 浏阳信投（４．００％）、谢冰（２．５０％） | 谢冰为浏阳信投法定代表人 |
| 浏阳信投（４．００％）、孙壮志（１．２５％） | 孙壮志为浏阳信投董事 |
| 公 司 | 主 营 产 品 |
| 博云新材 | 航空航天产品（粉末冶金飞机刹车副、炭／炭复合材料飞机刹车副、航天用炭／炭复合材料产品） |
| 博云汽车 | 环保型高性能汽车刹车片 |
| 博云东方 | 高性能模具材料 |
| 序号 | 批准书编号 | 零部件号 | 适用机型 |
| １ | ＰＭＡ０００１－００１ | ＺＦＳ２－１４７４ | 波音７３７－３００／５００ |
| ２ | ＰＭＡ０００１－００２ | ＢＹ－８９９０３ | 波音７５７－２００ |
| ３ | ＰＭＡ０００１－００３－ＺＮ | ＺＦＳ２６１２３０２ | 波音７３７－６００／７００ |
| ４ | ＰＭＡ０００１－００４－ＺＮ | ＺＦＳ２６１２３１２ | 波音７３７－７００／８００／９００ |
| ５ | ＰＭＡ０００１－００５ | ＢＹ２－１４７４ | 波音７３７－３００／５００ |
| ６ | ＰＭＡ０００１－００６ | ＢＹ２－１５８７ | 波音７３７－７００／８００ |
| ７ | ＰＭＡ０００１－００７－ＺＮ | ＢＹ２－１５８６ | 波音７３７－６００ |
| ８ | ＰＭＡ０００１－００８ | ＢＹ３１６８７、ＢＹ３１９８４ | 空客３２０系列 |
| 设备名称 | 数量（台） | 资产原值 （万元） | 累计折旧 （万元） | 资产净值 （万元） | 成新率 （％） | 尚可使用年限 | 权属 |
| 热等静压炉 | １ | ５４８．３０ | ９８．９７ | ４４９．３３ | ８１．９５ | ８．１年 | 博云新材 |
| 化学气相沉积炉 | ７ | ７０３．５７ | １２０．３１ | ５８３．２６ | ８２．９ | ８．２年 | 博云新材 |
| 制氢系统 | １ | １８１．１８ | ９９．８３ | ８１．３５ | ４４．９ | ４．２年 | 博云新材 |
| ＥＣＭ真空烧结炉 | １ | ７４６．４６ | ２３４．０２ | ５１２．４４ | ６８．６５ | ６．７年 | 博云东方 |
| 高温热处理炉 | ５ | ４３２．０５ | ７７．９９ | ３５４．０６ | ８１．９５ | ８．１年 | 博云新材 |
| 卧轴圆台平面磨床 | ２ | ４０．１７ | ２５．５７ | １４．６０ | ３６．３５ | ３．３年 | 博云新材 |
| 液压机 | ４ | ９９．６８ | ６３．４５ | ３６．２３ | ３６．３５ | ３．３年 | 博云新材 |
| 进口自动后加工生产线 | １ | １４７．８５ | ３３．７１ | １１４．１４ | ７７．２ | ７．６年 | 博云汽车 |
| 制动器惯性实验台 | １ | ７３．２６ | ４２．４５ | ３０．８１ | ４２．０５ | ３．９年 | 博云汽车 |
| 钢板框式热压机 | ６ | ３５７．７６ | ８１．５７ | ２７６．１９ | ７７．２ | ７．６年 | 博云汽车 |
| 产权证号 | 地址 | 建筑面积（㎡） | 取得时间 | 用途 | 权属 |
| 长房权证岳麓字第００２９１２６４号 | 长沙望城坡青山镇雷锋大道旁 | ２，８３７．１６ | ２００３－０６－２３ | 工厂厂房 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６２５６６９号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地４号材料二厂 | ４，０２５．４０ | ２００７－１２－１８ | 工厂厂房 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６２７３５７号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地１３号高级单身宿舍 | ３，３４８．２５ | ２００７－１２－０３ | 住宅 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６２７３５８号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地１号单身宿舍 | ６，４０６．２６ | ２００７－１２－０３ | 集体宿舍 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６２７３５９号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地２号食堂 | ２，７６７．１２ | ２００７－１２－０３ | 附属用房 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６２７３６０号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地５号厂房 | ４，７４７．４９ | ２００７－１２－０３ | 工厂厂房 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６２７３６１号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地６号厂房 | １，４５０．８０ | ２００７－１２－０３ | 工厂厂房 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６２７３６２号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地９号厂房 | １，０６１．０８ | ２００７－１２－０３ | 工厂厂房 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６２７３６３号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地泵棚灌瓶间 | ６０．５ | ２００７－１２－０３ | 公用设施 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６２７３６４号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地１１号循环水泵房 | １６７．４４ | ２００７－１２－０３ | 附属用房 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６２７３６５号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地１０号配电间 | ３７９．０４ | ２００７－１２－０３ | 附属用房 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６２７３６６号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地门卫、配电间 | ５７．２８ | ２００７－１２－０３ | 公用设施 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６２７３６７号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地氮气站 | １４７．１５ | ２００７－１２－０３ | 公用设施 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６２７３６８号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地８号等静压厂房 | ２１９．５４ | ２００７－１２－０３ | 工厂厂房 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６２７４０１号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地３号办公楼 | ６，１７２．０９ | ２００７－１２－０４ | 办公 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６３６７８７号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地７号仓库 | ８９８．３２ | ２００７－１１－２８ | 仓库 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６３６７８８号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地１６号疲劳试验车间 | １３８．９３ | ２００７－１１－２８ | 工厂厂房 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６３６７８９号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地１５号厂房 | ２，９９０．７５ | ２００７－１１－２８ | 工厂厂房 | 博云新材 |
| 长房权证岳麓字第００６３６７９０号 | 岳麓区雷锋大道３４６号博云青山基地１４号厂房 | １，６２１．９２ | ２００７－１１－２８ | 工厂厂房 | 博云新材 |
| 证书编号 | 地址 | 面积（㎡） | 取得时间 | 用途 | 权属 |
| 长国用（２００６）第００７７６５号 | 长沙岳麓区天顶乡青山村 | ５０，７２１．５４ | ２００６－４－６ | 工业用地 | 博云新材 |
| 长国用（２００６）第００７７６４号 | 长沙岳麓区天顶乡青山村 | ２，７１６．５６ | ２００６－４－３ | 工业用地 | 博云新材 |
| 岳国用（２００２）字第４３４２０３７号 | 长沙岳麓区天顶乡青山村 | ３６，６８５．５２ | ２００２－４－３０ | 工业用地 | 博云新材 |
| 长国用（２００７）第００２５０４号 | 长沙高开区麓谷 | ３５，６３３．２７ | ２００７－１－３１ | 工业用地 | 博云新材 |
| 长国用（２００７）第００２５０３号 | 长沙高开区麓谷 | ５５，７７５．３４ | ２００７－１－３１ | 工业用地 | 博云汽车 |
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请日期 | 专利期限 |
| １ | ＺＬ００１１４７９０．０ | 中南大学 | 用于盘形多孔性工作增密的化学气相沉积方法及装置 | ２０００．７．１８ | ２０年 |
| ２ | ＺＬ９６１１９３０５．０ | 中南大学 | 粉末冶金飞机刹车副材料及其制备方法 | １９９６．２．３ | ２０年 |
| ３ | ＺＬ０１１４２７２０．５ | 中南大学、博云新材 | 化学气相沉积炉引气装置 | ２００１．１２．２５ | ２０年 |
| ４ | ＺＬ０１１３０２９２．５ | 中南大学、博云新材 | 一种化学气相沉积炉的中频感应器 | ２００１．１２．２５ | ２０年 |
| ５ | ＺＬ０２１０１００７．２ | 中南大学、博云新材 | 多孔制品加压浸渍装置 | ２００２．１．１７ | ２０年 |
| ６ | ＺＬ０２１０１００６．４ | 中南大学、博云新材 | 真空中频感应化学气相沉积炉测温测压装置 | ２００２．１．１７ | ２０年 |
| ７ | ＺＬ０２１０１００８．０ | 中南大学、博云新材 | 浸渍料工频感应加热装置 | ２００２．１．１７ | ２０年 |
| ８ | ＺＬ０２１０１００９．９ | 中南大学、博云新材 | 电磁感应加热装置 | ２００２．１．１７ | ２０年 |
| ９ | ＺＬ０３１０５５２８．１ | 中南大学、博云新材 | 炭／炭复合材料园盘部件的快速等温ＣＶＩ增密方法及专用工装 | ２００３．１．１３ | ２０年 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 |
| １ | 炭／炭复合材料快速ＣＶＩ增密技术 | 发明专利 | ２００５１０００１１２３．８ |
| ２ | 一种炭／炭复合材料的制备工艺 | 发明专利 | ２００５１０００１１２４．２ |
| ３ | 大尺寸、薄壁炭／炭复合材料产品制造用仿形内热式工业电炉 | 发明专利 | ２００７１００８０５９０．３ |
| ４ | 一种用于化学气相沉积工业炉尾气净化的装置 | 发明专利 | ２００７１００３４９４１．７ |
| ５ | 大型飞机用粉末冶金航空刹车材料及制备工艺 | 发明专利 | ２００６１０１３６８３０．２ |
| ６ | 炭／炭复合材料平板的快速化学气相渗制备方法 | 发明专利 | ２００８１０１４３５４０．Ｘ |
| ７ | 一种大尺寸薄壁锥状炭／炭复合材料的制备方法 | 发明专利 | ２００８１００７５２０５．０ |
| ８ | 一种低金属陶瓷基汽车刹车片及其制备方法 | 发明专利 | ２００９１０３０４０２７．９ |
| ９ | 一种半金属陶瓷基汽车刹车片及其制备方法 | 发明专利 | ２００９１０３０４０３４．９ |
| １０ | 一种非金属陶瓷基汽车刹车片及其制备方法 | 发明专利 | ２００９１０３０４０３５．９ |
| 序号 | 项目名称 | 证书编号 | 鉴定单位 | 鉴定日期 |
| １ | 高性能超细晶粒硬质合金 | 湖南省高新技术产品（项目）认定证书０２１０１Ａ００９０ | 湖南省科学技术厅 | ２００２－１２－３０ |
| ２ | 低硒高流动性电解金属锰粉、高纯低磷金属硅 | 湖南省高新技术产品（项目）认定证书０４０１Ａ０１２７ | 湖南省科学技术厅 | ２００４－７－８ |
| ３ | 高速线材轧制用高性能硬质合金辊的研制 | 湘计科鉴字［２００５］第０２６号 | 湖南省科学技术厅 | ２００５－４－２７ |
| 类别 | 名 称 | 主营业务 |
| 控股股东控制的子公司 | 英捷高科 | 主要从事合金钢、不锈钢、钨基合金等材质的粉末注射成形产品的生产和销售 |
| 金博科技 | 主要从事碳纤维材料的生产和销售 | |
| 长沙鑫航 | 主要从事飞机机轮刹车系统的研发与生产1 | |
| 实际控制人控制的子公司 | 长沙铁院科技开发有限公司 | 主要从事节能产品、环保产品的生产和销售 |
| 湖南中大设计院有限公司 | 主要从事工程勘察、地质勘查、工程设计、工程咨询、城市规划编制 | |
| 长沙双星齿轮实业公司 | 主要从事小模数螺旋伞齿轮的生产和销售 | |
| 湖南湘雅基因技术有限公司 | 主要从事健康基因库、基因治疗、细胞治疗、治疗性克隆相关产品的生产和销售 | |
| 湖南湘雅集团有限公司 | 主要从事医药高新技术开发并提供成果转让和房屋租赁服务 | |
| 湖南通泰实业有限公司 | 主要从事高性能快速修补混凝土的生产和销售 |
| 专利名称 | 专利号 | 专利权人 |
| 化学气相沉积炉引气装置 | ＺＬ０１１４２７２０．５ | 中南大学、博云新材 |
| 一种化学气相沉积炉的中频感应器 | ＺＬ０１１３０２９２．５ | 中南大学、博云新材 |
| 多孔制品加压浸渍装置 | ＺＬ０２１０１００７．２ | 中南大学、博云新材 |
| 真空中频感应化学气相沉积炉测温测压装置 | ＺＬ０２１０１００６．４ | 中南大学、博云新材 |
| 浸渍料工频感应加热装置 | ＺＬ０２１０１００８．０ | 中南大学、博云新材 |
| 电磁感应加热装置 | ＺＬ０２１０１００９．９ | 中南大学、博云新材 |
| 炭／炭复合材料圆盘部件的快速等温ＣＶＩ增密方法及专用工装 | ＺＬ０３１０５５２８．１ | 中南大学、博云新材 |
| 专利名称 | 专利号 | 专利权人 |
| 用于盘形多孔性工作增密的化学气相沉积方法及装置 | ＺＬ００１１４７９０．０ | 中南大学 |
| 粉末冶金飞机刹车副材料及其制备方法 | ＺＬ９６１１９３０５．０ | 中南大学 |
| 姓 名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 兼职情况 | 年薪（万元） |
| 黄伯云 | 名誉董事长、首席科学家 | 男 | ６４ | 中南大学校长 | － |
| 蒋辉珍 | 董事长 | 男 | ６０ | 粉末冶金研究中心法定代表人，博云汽车董事长，博云东方董事长，金博科技法定代表人，长沙鑫航法定代表人，英捷高科法定代表人 | － |
| 熊翔 | 董事、总经理、核心技术人员 | 男 | ４６ | 中南大学教师 | １５ |
| 易茂中 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 男 | ４７ | 中南大学教师 | １３ |
| 蔡神元 | 副董事长 | 男 | ４２ | 高创投董事、总经理 | － |
| 谢暄 | 董事 | 男 | ４０ | 高创投副总经理 | － |
| 杨晓明 | 董事 | 男 | ４７ | 中航材总工程师 | － |
| 潘峰 | 独立董事 | 男 | ４６ | － | ２（独董津贴） |
| 谢科范 | 独立董事 | 男 | ４６ | － | ２（独董津贴） |
| 郭平 | 独立董事 | 男 | ４６ | － | ２（独董津贴） |
| 王勇 | 监事会主席 | ３６ | 浏阳信投董事、总经理 | － | |
| 秦红新 | 监事 | 男 | ４４ | 中航材投资管理部副总经理 | － |
| 左劲旅 | 职工监事 | 男 | ４０ | － | ５ |
| 张红波 | 副总经理、核心技术人员 | 男 | ４５ | 中南大学教师 | １２ |
| 石伟 | 副总经理 | 男 | ４６ | － | １２ |
| 郭超贤 | 财务总监、董事会秘书 | 男 | ４４ | － | １２ |
| 刘伯威 | 核心技术人员 | 男 | ４３ | 博云汽车总经理 | １０ |
| 姚萍屏 | 核心技术人员 | 男 | ４０ | 中南大学教师 | ８ |
| 邹丹 | 核心技术人员 | 男 | ２７ | 博云汽车总工程师 | ８ |
保荐人(主承销商)
(上海市淮海中路９８号)