广州恒运企业集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、 发行对象：本次发行股份购买资产（下称“本次发行”或“本次交易”）的发行对象为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司。其中，广州开发区工业发展集团有限公司为公司第二大股东，持有公司17.44%的股份；其余发行对象非公司股东。
2、 认购方式：发行对象以其所持有的广州恒运热电(C)厂有限责任公司（下称“恒运C厂”）、广州恒运热电(D)厂有限责任公司（下称“恒运D厂”）的股权为对价全额认购本次发行的股份。认购对价具体包括：广州开发区工业发展集团有限公司持有的恒运D厂4%股权；广州电力企业集团有限公司持有的恒运C厂44%股权、恒运D厂34%股权；广州港能源发展有限公司持有的恒运C厂4%股权、恒运D厂3%股权；广东省电力第一工程局持有的恒运C厂2%股权、恒运D厂1%股权；广州市国营黄陂农工商联合公司持有的恒运D厂2%股权；广州源润森实业有限公司持有的恒运D厂1%股权。
3、本次发行正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要，本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
4、本次发行构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报省级或省级以上国有资产监督管理机构核准以及报中国证监会核准后方可实施。本次发行仍尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门对于交易标的评估结果的核准或备案、省级或省级以上国有资产监督管理机构对本次发行方案的批复、中国证监会对本次交易的核准等。本次发行能否获得股东大会批准及能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
公司第六届董事会第二十二次会议通知于2009 年9月4日以书面方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。
会议于2009 年9月10日在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开。会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长黄中发先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经公司自查，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
二、逐项审议通过《关于广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产的议案》
为进一步提高公司的资产质量、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司（下称“认购人”）发行股份，购买认购人所持恒运C厂、恒运D厂的股权。
公司董事会对该议案内容逐项表决，由于该议案涉及公司与广州开发区工业发展集团有限公司、广州市国营黄陂农工商联合公司的关联交易，公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈福华先生、钟英华先生、杨舜贤先生对以下议案回避表决，本议案由5名非关联董事进行了表决，具体如下：
（一）交易对方、交易标的及交易价格
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司发行股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
根据公司与认购人于2009年9月9日分别签订的附条件生效的《发行股份购买资产的框架协议》。本次发行股份购买的交易标的为认购人所持恒运C厂50%股权和恒运D厂45%股权，具体包括：广州开发区工业发展集团有限公司持有的恒运D厂4%股权；广州电力企业集团有限公司持有的恒运C厂44%股权、恒运D厂34%股权；广州港能源发展有限公司持有的恒运C厂4%股权、恒运D厂3%股权；广东省电力第一工程局持有的恒运C厂2%股权、恒运D厂1%股权；广州市国营黄陂农工商联合公司持有的恒运D厂2%股权；广州源润森实业有限公司持有的恒运D厂1%股权。
本次交易完成后，公司将拥有恒运C厂95%股权和恒运D厂97%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格
本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的结果确定。资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、评估基准日至交割完成日交易标的损益的归属
交易标的自评估基准日至交割完成日之间所产生的损益，由公司享有和承担。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份购买资产的方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
公司拟向广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司共六家交易对象合计发行约7,602万股。
本次发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关核准或备案的交易标的评估报告所确定的交易标的评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次发行的发行对象为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）认购方式：认购人以其拥有的恒运C厂和恒运D厂的股权为对价全额认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日及发行价格
（1）本次发行的定价基准日即为本次董事会决议公告日，即2009年9月11日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为15.53元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的锁定期
本次发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。本次向广州开发区工业发展集团有限公司和广州市国营黄陂农工商联合公司发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。本次向广州电力企业集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市源润森实业有限公司发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《公司董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
由于该议案涉及公司与广州开发区工业发展集团有限公司、广州市国营黄陂农工商联合公司的关联交易，公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈福华先生、钟英华先生、杨舜贤先生对以下议案回避表决，本议案由5名非关联董事进行了表决。
董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次公司发行股份购买资产不涉及立项、用地、规划、建设施工等有关报批事项，但需要取得有关恒运C厂行业准入、恒运D厂环保验收的批复。
截止董事会本次会议召开之日，恒运C厂电力业务许可证、恒运D厂环保验收、恒运C厂和恒运D厂房产及部分土地权属证书尚在办理之中。
恒运C厂所属机组是90年代中期投运的机组，已获得环保验收批复，已取得并网许可并已签署并网协议，属广东省发改委和经贸委认定的统调机组，自投产以来，每年均列入省级电力生产计划。并已获得安全生产许可、质量及技术监督许可。机组自投运以来，运营一切正常。根据国家电力监管委员会南方监管局出具的证明材料，恒运C厂已向国家电力监管委员会南方监管局提交办理电力业务许可证的申请材料，材料齐全，已受理并在办理之中。
根据国家环境保护部华南环境保护督查中心出具的说明材料，恒运D厂竣工验收申请已经被国家环境保护部受理（受理登记号20080196），相关验收工作现正在进行中。恒运D厂环保验收获得通过需达成以下先决条件：1、广州恒运企业集团股份有限公司2台5万千瓦机组关停和广州恒运热电有限公司1台5万千瓦机组关停；2、广州恒运热电（C）厂有限责任公司脱硫改造完成。恒运D厂的环保设施自投入运营以来，各级环保检查评价优良，污染物排放等各类指标均达到国家相关环保法律法规和项目批文的要求，未发生违反国家环保法律的情形。相关先决条件达成后，恒运D厂的总体验收获得通过将不存在实质性障碍。
公司承诺在本次交易正式实施之前,取得恒运C厂电力业务许可证书、恒运D厂环保验收批复、恒运C厂及恒运D厂全部房产及土地证书。
2、广州开发区工业发展集团有限公司等六家交易对象已合法拥有公司本次发行股份购买的标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
根据恒运C厂2002年第一次股东会决议，恒运C厂注册资本增加至5.6亿元，广州港务局在增资完成后持有恒运C厂4%股权。广州港务局以货币14,497,140元及位于广州开发区西基地区3,700平方米土地使用权（下称“西基土地使用权”）出资。其中，西基土地使用权作价2,003,180元。广州港务局现金出资已经作为注册资本予以验证。尽管西基土地使用权已经实际投入到恒运C厂，多年来由恒运C厂实际占有和使用，但由于当时该项土地尚未完成国有土地出让手续，根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的(2002)羊验字第26号《验资报告》，该项土地使用权有待其权属转移手续办妥后才能给予验证。
根据广州港务局《关于变更股东名称的函》（穗港局函[2003]77号）并经恒运C厂股东会2003年第一次会议审议通过，广州港能源发展有限公司承继了广州港务局在恒运C厂的全部股东权利和义务。
根据恒运C厂股东会2009年度第一次会议决议，广州港能源发展有限公司以西基土地使用权作价2,003,180元，按照《章程修正案》的规定向恒运C厂补办出资手续。广州港能源发展有限公司及时完成该项土地的国有土地出让手续，将其过户到恒运C厂名下并完成验资手续。同时，恒运C厂股东再次确认自2002年增资以来按实际5.6亿元注册资本进行分红等行为。
恒运D厂不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司拟购买标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司拟购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于审议〈广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
本议案主要内容详见附件一：《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。由于该议案涉及公司与广州开发区工业发展集团有限公司、广州市国营黄陂农工商联合公司的关联交易，公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈福华先生、钟英华先生、杨舜贤先生对以下议案回避表决，本议案由5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件。
五、审议通过《关于与广州电力企业集团有限公司等认购人签订附生效条件的<发行股票购买资产的框架协议>的议案》
公司董事会对该议案内容进行了审议，由于该议案涉及公司与广州开发区工业发展集团有限公司、广州市国营黄陂农工商联合公司的关联交易，公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈福华先生、钟英华先生、杨舜贤先生对以下议案回避表决，本议案由5名非关联董事进行了表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次发行履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的一切有关事宜，包括：
1、制定和实施本次公司发行股份购买交易标的的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于交易标的价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司发行股份购买交易标的有关的一切协议和文件；
3、本次发行股份购买交易标的完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记；
4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次发行进行调整；
5、办理与本次发行有关的其他事宜；
6、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《关于聘请中介机构的议案》
会议一致同意：聘请华泰证券股份有限公司担任本次发行的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请立信羊城会计师事务所有限公司担任本次发行的审计机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次发行的评估机构。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
本公司董事会决定在相关工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份购买资产的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
特此公告。
备查文件：
1、《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二OO九年九月十一日
广州恒运企业集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司向广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司（下称“认购人”）发行股份购买资产暨关联交易预案发表如下独立意见：
一、广州开发区工业发展集团有限公司为公司持有公司17.44%的股份，广州市国营黄陂农工商联合公司是上市公司实际控制人广州开发区管理委员会控制的关联方，因此本次交易构成了关联交易。
二、本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性。
三、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
四、公司聘请的评估机构（北京天健兴业资产评估有限公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
五、本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的结果确定。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会5名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。同意《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
独立董事签字： 吴三清、简小方
李江涛、王世定
二00九年九月十一日
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2009—026
公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司拟向广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司（下称“认购人”）发行股份购买资产，标的资产的预估值超过了公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000万元，本次交易构成重大资产重组，同时也构成了关联交易。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（以下简称备忘录13号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）2009年8月11日下午16时55分，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2009年8月12日起临时停牌。
（二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次发行的拟发行对象进行沟通，形成初步方案。因为本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。
（三）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
（五）广东省人民政府国有资产监督管理委员会于2009年9月7日核发《关于穗恒运以非公开发行股份方式购买资产项目预核准的复函》（粤国资函[2009]579号）。
（六）2009年9月9日，公司与认购人分别签署附条件生效的《发行股份购买资产的框架协议》。
（七）2009年9月10日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次向认购方发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。
（八）2009年9月10日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
（九）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
1、广东省人民政府国有资产监督管理委员会核准就本次重大资产重组编制的可行性研究报告。
2、公司董事会审议通过本次交易方案。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次向认购人发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二00九年九月十一日