南京新街口百货商店股份有限公司
五届董事会第二十六次(临时)会议
决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第二十六次（临时）会议于2009 年9月8日召开。会议通知于2009年9月3日以传真或送达方式向全体董事和监事发出，出席本次会议的董事应到8人，实到8人。监事会全体成员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事经讨论，通过如下决议：
一、审议通过了《关于授权公司经营层转让南京证券有限责任公司1800万股法人股及与深圳通乾投资股份有限公司配合,转让与深圳通乾投资股份有限公司<股权转让合同>项下的受让股权的权利的议案》。 为盘活资产、并为公司房地产项目筹措资金，会议同意授权公司经营层择机转让南京证券有限责任公司1800万股法人股及与深圳通乾投资股份有限公司配合,转让与深圳通乾投资股份有限公司<股权转让合同>项下的受让股权的权利(公司已在2008年半年报中披露了受让深圳市通乾投资股份有限公司持有的南京证券1,404 万股股权的交易内容)；转让采取在产权交易市场公开挂牌的方式，首次挂牌价格不低于6.06元/股。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，将提交股东大会进行审议。
二、审议通过了关于修改公司《章程》的议案。
鉴于公司办公地址已变更为：南京市中山南路1号，公司章程进行相应修改：
原第五条 公司住所：南京市白下区中山南路3号，邮政编码：210005；变更为：第五条 公司住所：南京市白下区中山南路1号，邮政编码：210005。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，将提交股东大会进行审议。
三、审议通过了《关于聘请南京金鹰物业资产管理有限公司为新百主楼提供物业管理服务的议案》。
会议同意公司与南京金鹰物业资产管理有限公司签订合同，聘请南京金鹰物业资产管理有限公司为新百主楼提供物业管理服务。
南京金鹰物业资产管理有限公司系公司的法人实际控制人全资拥有的企业,本次交易为关联交易。本议案提交董事会前，独立董事发表了事前认可的独立意见。本议案表决时，关联董事王恒先生、李桂菊女士回避表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
四、审议通过了《关于芜湖新百改造续建项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建的议案》。
会议同意芜湖南京新百大厦有限公司与南京金鹰国际集团有限公司签订合同，将芜湖南京新百大厦的主楼续建工程委托南京金鹰国际集团有限公司进行管理。
南京金鹰国际集团有限公司系公司的法人实际控制人,本次交易为关联交易。本议案提交董事会前，独立董事发表了事前认可的独立意见。本议案表决时，关联董事王恒先生、李桂菊女士回避表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
五、审议通过了《关于委托南京金鹰国际酒店管理有限公司管理芜湖新百酒店的议案》。
会议同意芜湖南京新百大厦有限公司与南京金鹰国际酒店管理有限公司签订合同，由南京金鹰国际酒店管理有限公司全权经营管理芜湖南京新百酒店。
南京金鹰国际酒店管理有限公司系公司的法人实际控制人全资拥有的企业,本次交易为关联交易。本议案提交董事会前，独立董事发表了事前认可的独立意见。本议案表决时，关联董事王恒先生、李桂菊女士回避表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
六、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》
会议决定于2009年9月29日在南京国际会议中心召开2009年度第一次临时股东大会，审议《关于修改公司<章程>的议案》及《关于授权公司经营层转让南京证券有限责任公司1800万股法人股及与深圳通乾投资股份有限公司<股权转让合同>项下的受让股权的权利的议案》（详见《南京新百关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》）。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2009年9月8日
董事长：
董事（徐德健）： 董事（李桂菊）：
董事（陶佩芬）： 董事（傅敦汛）：
董事（蒋伏心）： 董事（李心合）：
董事（范健）：
股票代码：600682 股票名称：南京新百 公告编号： 2009-037
南京新街口百货商店股份有限公司
关于主楼物业管理服务、芜湖新百主楼
改造代建及芜湖新百酒店经营管理之
关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关于南京新百主楼物业管理服务之关联交易
重要内容提示：
交易内容：南京新街口百货商店股份有限公司与南京金鹰物业资产管理有限公司签订南京新百主楼（面积84000平方米，东至正洪营，南至一期裙楼北外墙，西至二期裙楼东外墙，北至中山东路）的物业管理服务合同,物业服务酬金为60万元/年，合同期限三年。
关联人回避事宜：本交易属关联交易,关联董事回避表决。
关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占本公司2008年经审计净资产的0.18%,对公司当期财务状况无重大影响。由于南京金鹰物业资产管理有限公司具有10年积累的运营、管理经验、优秀的服务机制及强大的客户资源网络,该关联交易的实现将促进新百主楼更好地投入使用，彰显新百主楼的星级商务写字楼的品质。
（一）、关联交易概述
南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称"公司")与南京金鹰物业资产管理有限公司(以下简称"金鹰物业")于2009年9月8日在南京市签订《南京新百主楼物业委托服务合同》,约定由金鹰物业提供公司主楼的物业管理服务。
金鹰物业系公司法人实际控制人的全资子公司,本次交易为关联交易。
公司董事会对本关联交易进行了投票表决,关联董事王恒先生、李桂菊女士回避表决,独立董事发表了表示赞成的独立意见,非关联董事以6票赞成的表决结果通过了本次关联交易。
本次关联交易不需要提交有关部门批准。
（二）、关联方介绍
金鹰物业成立于1999年7月,注册资本500万元人民币,注册地址为南京市玄武区珠江路1号29层,法定代表人王瑛, 经营范围：物业资产管理；企业管理、营销、策划及咨询；物业管理；房产信息咨询、房地产中介；室内装饰；停车场服务；家政服务；日用百货销售；洗衣服务；自有房屋租赁。
至本次关联交易止,公司与同一关联人金鹰物业之间未发生关联交易。
金鹰物业主要财务指标（截止2008年12月31日） 单位：元
| 公司名称 | 净资产 | 净利润 | 或有负债 | 期后事项 |
| 金鹰物业 | 10,203,435.86 | 2,577,243.13 | 0 | 无 |
至本次关联交易止，公司与金鹰物业的关联交易未达到净资产的5％或3000万元以上。
（三）、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司主楼物业管理服务, 所涉主楼物业面积84000平方米，东至正洪营，南至一期裙楼北外墙，西至二期裙楼东外墙，北至中山东路，按60万元/年的标准支付物业服务酬金。该物业管理服务合同的期限自2009年10月 1日起至2012年9月30日止。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：公司与金鹰物业于2009年9月8日就主楼的物业管理签订了物业委托服务合同。本次关联交易为非日常关联交易,关联交易额占本公司2008年经审计净资产的0.18%。本次关联交易合同已经双方权利机构批准生效,合同期限为三年。
2、交易价格：物业服务酬金按5万元/月的标准支付,计60万元/年。
3、定价政策：交易定价依据为行业平均水平。
（五）、进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
金鹰物业是成立于1999年，专业从事商业地产项目规划、品牌招商、营销企划、物业资产运营管理及相关顾问咨询的商业地产运营管理公司。金鹰物业管理之物业资产覆盖高档购物中心、五星级酒店、甲级商业写字楼、高档别墅及住宅小区等。公司将主楼的物业项目委托金鹰物业管理,有利于借助金鹰物业的能力和水平,更好地为主楼业主提供优质的服务，提升主楼的内在品质，使主楼能够顺利地对外出租,提升经济效益。
（六）、独立董事意见
公司主楼的物业项目委托金鹰物业进行管理,有利于发挥专业团队的作用,共享各方资源,有力地提升主楼品质,更好地完成出租,早日产生经济效益。交易定价依据为行业平均水平,公允合理,没有损害其他股东的利益,对上市公司及全体股东是公平的,符合公司及全体股东的最大利益。公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效。
（七）、备查文件
南京新百公司五届董事会第二十六次会议决议
二、关于芜湖新百主楼改造续建项目之关联交易
重要内容提示：
交易内容：芜湖南京新百大厦有限公司与南京金鹰国际集团有限公司签订芜湖新百改造续建项目委托代建合同，项目建设费用暂定为30000万元(以最终按项目结算价款),合同暂定代建管理费为1050万元人民币,最终按项目结算价款的3.5%计算管理费。
关联人回避事宜：本交易属关联交易,关联董事回避表决。
关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额约占本公司2008年经审计净资产的1.1%,对公司当期财务状况无重大影响。由于南京金鹰国际集团有限公司在商业地产行业拥有17年的专业经验,且南京新百主楼建设也已委托南京金鹰国际集团有限公司代为管理,该关联交易的履行将促进芜湖新百主楼改造续建项目更有效地完成,保证芜湖新百主楼星级酒店项目的优良品质和较低成本。
（一）、关联交易概述
芜湖南京新百大厦有限公司(以下简称"芜湖新百")与南京金鹰国际集团有限公司(以下简称"金鹰国际")于2009年9月8日在南京市签订《芜湖新百改造续建项目委托代建合同》,约定芜湖新百主楼的续建改造工程，即将主楼续建改造为不低于四星级的酒店，由金鹰国际代为管理。
南京金鹰国际集团有限公司系公司的法人实际控制人,本次交易为关联交易。
公司董事会对本关联交易进行了投票表决,关联董事王恒先生、李桂菊女士回避表决,独立董事发表了表示赞成的独立意见,非关联董事以6票赞成的表决结果通过了本次关联交易。
本次关联交易不需要提交有关部门批准。
（二）、关联方介绍
金鹰国际成立于1992 年3月7日,注册资本17836万美元,注册地址为南京市白下区汉中路89－1号金鹰国际商城,法定代表人王恒,主要从事房地产开发建设、销售、租赁；商业设施、物业管理及配套服务；投资咨询管理及电子、通信、生物、医药等软硬件开发。
至本次关联交易止,公司与同一关联人金鹰国际之间已发生了一次关联交易,系2007年8月,公司将新百主楼施工建设的技术性工作委托金鹰国际代管。
金鹰国际主要财务指标（截止2008年12月31日） 单位：元
| 公司名称 | 净资产 | 净利润 | 或有负债 | 期后事项 |
| 金鹰国际 | 119,239.07 | -21,346.59 | 0 | 无 |
至本次关联交易止，公司与金鹰国际的关联交易未达到净资产的5％或3000万元以上。
（三）、关联交易标的基本情况
本次关联交易为芜湖新百主楼代建改造: 在已投入使用的芜湖南京新百大厦的基础上，将主楼续建改造为不低于四星级酒店。投资控制金额：约30000 （万元）（以确认的投资概算为准）
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
1、 主要内容：芜湖新百与金鹰国际于2009年9月8日就主楼改造代建项目签订了委托代建合同。本次关联交易为非日常关联交易,关联交易额约占本公司2008年经审计净资产的1.1%。本次关联交易合同已经双方权利机构批准生效,合同履行的期限与施工的期限一致。代建人办理完成项目移交手续，并经委托人审核通过工程决算，代建人收到代建报酬尾款后，本合同即终止。
代建项目管理范围和内容：从土建、机电安装等施工图设计、工程建设直至项目交付使用全过程的管理工作，包括协助委托人办理各项政府行政主管部门及相关部门规划、报建、施工等各项审批手续，负责技术文件的设计及审批工作、负责施工招投标及材料设备采购管理工作，负责对原签订的合同（未完全履行）的梳理工作，负责现场施工管理、质量管理、工期管理、成本控制、合同管理、信息资料管理、外部协调、竣工验收、交付使用等全过程管理工作。
2、交易价格：代建管理费暂定为人民币1050万元，最终按项目结算价款的3.5%计算管理费。
3、定价政策：交易定价依据为行业平均水平。
（五）、进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
金鹰国际是一家大型综合商业地产发展商，专注于中高档商业地产的开发、运营和管理,在商业地产行业积累了逾17年的专业经验，拥有国家一级房地产开发资质和国家一级物业管理资质，借助于稳健的商业地产平台和成熟的发展模式成功运作了多个大型综合商业地产项目。金鹰国际代建的本公司主楼工程,在工程质量、工程进度、成本控制等各方面均达到了公司要求。
本次关联交易对上市公司的积极影响在于,利用金鹰国际丰富的专业经验,更好、更快、更经济地完成芜湖新百主楼的改造建设工程,提升芜湖新百主楼品质,使主楼星级酒店能够顺利地对外运营,尽快产生经济效益。
（六）、独立董事意见
芜湖新百主楼改造续建项目委托金鹰国际代建,有利于发挥专业团队的作用,共享各方资源,早日完成主楼工程,早日产生经济效益。交易定价依据为行业平均水平,公允合理,没有损害其他股东的利益,对上市公司及全体股东是公平的,符合公司及全体股东的最大利益。公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效。
（七）、备查文件
南京新百公司五届董事会第二十六次会议决议
三、关于委托南京金鹰国际酒店管理有限公司管理芜湖新百酒店之关联交易
重要内容提示：
交易内容：芜湖南京新百大厦有限公司与南京金鹰国际酒店管理有限公司签订芜湖新百酒店管理合同。合同约定：
1、第一个合作年限为5年，到期后如继续合作每一合作期限为5年。
2、酒店筹建技术咨询费总额为150万元人民币。
3、试营业期间(10个月),只收取基本管理费,标准为总营业收入的6%。
4、正式营业后，基本管理费为160万元人民币/年；效益管理费标准为：酒店GOP率在15%以下时免收；酒店GOP率在15%（含）至20%时，按GOP的3%收取；酒店GOP率在21%（含）至25%时，按GOP的4%收取；酒店GOP率在26%（含）至30%时，按GOP的5%收取；酒店GOP率在31%（含）以上时，按GOP的6%收取。
注: 经营毛利润（GOP）：
酒店业中的“经营毛利润”是指经营总收入减去酒店应交纳的营业税金及附加、营业成本和经营费用后的余额。
经初步测算，合同期限内公司支付的管理费用年均约为人民币200万元，总额约为人民币1000万元。
关联人回避事宜：本交易属关联交易,关联董事回避表决。
关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额约占本公司2008年经审计净资产的1.0%,对公司当期财务状况无重大影响。由于南京金鹰国际酒店管理有限公司具有经营管理星级酒店的专业经验,该关联交易的履行将促进芜湖新百酒店较早进入盈利状态，加快芜湖新百酒店在当地同类酒店中处于优势竞争地位。
（一）、关联交易概述
芜湖南京新百大厦有限公司(以下简称"芜湖新百")与南京金鹰国际酒店管理有限公司(以下简称"酒店管理公司")于2009年9月8日在签订《酒店管理合同》,约定委托金鹰国际酒店管理公司全权经营管理芜湖新百酒店。
酒店管理公司系公司法人实际控制人的全资子公司,本次交易为关联交易。
公司董事会对本关联交易进行了投票表决,关联董事王恒先生、李桂菊女士回避表决,独立董事发表了表示赞成的独立意见,非关联董事以6票赞成的表决结果通过了本次关联交易。
本次关联交易不需要提交有关部门批准。
（二）、关联方介绍
酒店管理公司成立于2006年7月,注册资本100万元人民币,注册南京市鼓楼区中山路57号,法定代表人王恒, 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事国际酒店的管理、经营策划及相关配套服务；酒店用品销售；装潢设计、施工。酒店管理公司定位于为高星级酒店提供专业化酒店服务及咨询。其管理的珠江壹号国际酒店已于2008年9月份开始运营。
至本次关联交易止,公司与同一关联人酒店管理公司之间未发生关联交易。
酒店管理公司主要财务指标（截止2008年12月31日） 单位：元
| 公司名称 | 净资产 | 净利润 | 或有负债 | 期后事项 |
| 酒店管理公司 | 996,789.74 | 983.96 | 0 | 无 |
至本次关联交易止，公司与酒店管理公司的关联交易未达到净资产的5％或3000万元以上。
（三）、关联交易标的基本情况
本次关联交易为芜湖新百委托酒店管理公司全权经营管理芜湖新百酒店，使之成为当地同档次酒店中具有竞争力的高水平酒店。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：芜湖南京新百大厦有限公司(以下简称"芜湖新百")与南京金鹰国际酒店管理有限公司(以下简称"酒店管理公司")于2009年9月8日在签订《酒店管理合同》,约定芜湖新百委托金鹰国际酒店管理公司全权经营管理芜湖新百酒店。
本次关联交易为非日常关联交易, 本次关联交易合同已经双方权利机构批准生效,合同的有效期：合同批准生效日起至开业当年年底之后的第5个完整财务年度结束日为止，以后每一个合作期为五年。
2、交易价格：酒店筹建技术咨询费为总额为150万元人民币。试营业期间(10个月),只收取基本管理费,标准为总营业收入的6%。正式营业后，基本管理费为160万元人民币/年；效益管理费标准为：酒店GOP率在15%以下时免收；酒店GOP率在15%（含）至20%时，按GOP的3%收取；酒店GOP率在21%（含）至25%时，按GOP的4%收取；酒店GOP率在26%（含）至30%时，按GOP的5%收取；酒店GOP率在31%（含）以上时，按GOP的6%收取。
经初步测算，合同期限内公司支付的管理费用年均约为人民币200万元，总额约为人民币1000万元。本次关联交易额约占本公司2008年经审计净资产的1.0%。
3、定价政策：交易定价依据为行业的平均水平。
（五）、进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
酒店管理公司是专门从事酒店管理、连锁经营及配套服务的专业公司，正在稳步推进高星级酒店集团化连锁经营发展战略。酒店管理公司定位于为4星级以上高星级现代化城市商务酒店提供规划、建设方案，同时提供功能布局、装饰设计等工程以及技术咨询与指导。本次关联交易对上市公司的积极影响在于,通过具备丰富专业经验的酒店管理公司,更好、更具针对性地对芜湖新百酒店进行经营管理,快速实现预期的经济效益。
（六）、独立董事意见
芜湖新百委托金鹰酒店管理公司全权经营管理芜湖新百酒店，有利于发挥专业经营管理公司的作用,共享各方资源,有力地提升星级酒店的竞争力，早日产生效益。交易定价依据为行业平均水平,公允合理,没有损害其他股东的利益,对上市公司及全体股东是公平的,符合公司及全体股东的最大利益。公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效。
（七）、备查文件
南京新百公司五届董事会第二十六次会议决议
上述三项关联交易合同金额合计约2110万元, 未达到净资产的5％或3000万元以上;合同执行过程中,若实际交易金额达到净资产的5％或3000万元以上,公司将及时安排召开股东大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2009年9月8日
股票代码：600682股票名称：南京新百公告编号： 2009-038
南京新街口百货商店股份有限公司
关于召开2009年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会决定于2009年9月29日召开2009年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事宜公告如下：
一、会议时间：2009年9月29日上午9:30（星期二）
二、会议地点：南京国际会议中心
三、会议审议内容：
1、关于修改《公司章程》的议案
2、《关于授权公司经营层转让南京证券有限责任公司1800万股法人股及与深圳通乾投资股份有限公司<股权转让合同>项下的受让股权的权利的议案》
四、出席会议的对象
1、本公司董事、监事和高级管理人员
2、截止 2009 年 9月 18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
3、 因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
五、参加会议登记办法
1、登记时间：2009年9月21日--9月22日
2、 登记地点：南京市中山南路三号(公司八楼董事会办公室)
3、登记手续
法人股东凭股权证、单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证和本人身份证办理登记手续，委托出席的代表还必须持有授权委托书。异地股东可以用信函或传真方式登记。
4、出席会议者食宿、交通费自理
六、公司联系地址：南京市中山南路三号(八楼董事会办公室)
联系人：毕胜、杨军
联系电话：025—84761696；传真：025-84761696
邮编：210005
南京新街口百货商店股份有限公司
董 事 会
2009年9月9日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席南京新街口百货商店股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并行使以下议案的审议和表决权利。
1、关于修改《公司章程》的议案
同意 反对 弃权
2、关于授权公司经营层转让南京证券有限责任公司1800万股法人股及与深圳通乾投资股份有限公司<股权转让合同>项下的受让股权的权利的议案
同意 反对 弃权
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
委托公司（盖章）
委托公司法定代表人或个人股东（签章）：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
受托人（签章）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户：
（委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章）
委托日期：