陕西延长石油化建股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/延长化建/秦丰农业 | 指 | 陕西延长石油化建股份有限公司，公司原称杨凌秦丰农业科技股份有限公司 |
| 延长集团/收购人 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 石油建设公司/一致行动人 | 指 | 陕西省石油化工建设公司 |
| 化建公司 | 指 | 陕西化建工程有限责任公司 |
| 本次收购 | 指 | 根据有关各方于2008年4月10日签订的有关协议，高新投资公司将其持有的延长化建700万股股份转让给延长集团，现代农业公司将其持有的延长化建799万股股份转让给延长集团，产业投资公司将其持有的延长化建250万股股份转让给延长集团，种业集团将其持有的延长化建4708万股股份无偿划转给延长集团，延长集团与石油建设公司以拥有的化建公司100%股权认购延长化建向其非公开发行的股票的行为 |
| 重大资产出售 | 指 | 上市公司将除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债出售给种业集团的行为 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司向收购人和一致行动人发行股票用于收购其合法持有的化建公司100%股权的行为 |
| 出售的资产 | 指 | 上市公司除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债 |
| 购买的资产 | 指 | 延长集团持有的化建公司92.5%股权和石油建设公司持有的化建公司7.5%的股权 |
| 本次交易 | 指 | 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 |
| 种业集团 | 指 | 陕西省种业集团有限责任公司 |
| 高新投资公司 | 指 | 陕西省高新技术产业投资有限公司 |
| 现代农业公司 | 指 | 杨凌现代农业开发有限公司 |
| 产业投资公司 | 指 | 陕西省产业投资有限公司 |
| 国家国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 陕西国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 审计基准日 | 指 | 2007年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2007年12月31日 |
| 董事会 | 指 | 延长化建董事会 |
| 股东大会 | 指 | 延长化建股东大会 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国都证券有限责任公司 |
| 重组法律顾问/君泽君 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 重组管理办法 | 指 | 中国证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 发行管理办法 | 指 | 中国证监会令第30号《上市公司证券发行管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次交易概况
一、 本次交易的背景和目的
本公司由于2004、2005、2006年连续三年亏损，于2007年5月21日收到上海证券交易所上证上字[2007]103号《关于对杨凌秦丰农业科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票于2007年5月25日起暂停上市。
2007年12月19日，杨凌农业高新技术产业示范区管委会下发杨管函[2007]71号《杨凌示范区管委会关于同意给予杨凌秦丰农业科技股份有限公司财政补贴的批复》，同意给予公司财政补贴6000万元。
根据希格玛出具的希会审字(2008)0715号《审计报告》，截止2007年12月31日，本公司合并报表资产总额577,682,665.69元，净资产15,557,783.33元，07年度实现主营业务收入77,700,361.24元，净利润4,984,351.57元。秦丰农业2007年度实现盈利。
上市公司原有主营业务持续盈利能力很弱，全部银行借款均已逾期并涉诉，上市公司面临被终止上市的风险。为了维护上市公司的稳定，挽救濒临退市的上市公司，延长集团决定收购重组秦丰农业，化解上市公司经营危机、改善上市公司资产质量，恢复上市公司盈利能力，保护上市公司中小股东及债权人的利益。
二、 本次交易的决策过程
2008年4月2日，延长集团召开董事会会议，审议通过了以所持化建公司92.5%股权购买上市公司非公开发行股票事宜。2008年4月2日，石油建设公司召开2008年第一次股东会会议，审议通过了石油化建公司以所持化建公司7.5%股权购买上市公司非公开发行股票事宜。
2008年4月3日,种业集团召开董事会，审议通过了购买秦丰农业资产与负债的方案，同意签署相关协议。
本公司与种业集团于2008年4月10日签署了《重大资产出售协议》，根据此协议本公司拟将除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债出售给种业集团。同日与延长集团和石油建设公司签署了《新增股份购买资产协议》，根据此协议本公司拟向特定对象延长集团和石油建设公司发行股份购买其合法拥有的化建公司100%股权。
本公司于2008年4月10日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了：（1）关于签署重大资产出售暨非公开发行股票的协议的议案，同意公司与种业集团签署《重大资产出售协议》，同意公司与延长集团、石油建设公司签署《新增股份购买资产协议》；（2）会议审议通过了关于公司重大资产出售的议案；（3）会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票的议案等相关议案。
本公司于2008年4月28日召开2008年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关事宜。
根据2008年第二次临时股东大会的授权，秦丰农业董事会于2008年7月8日召开第三届第二十一次会议，审议通过签署《新增股份购买资产协议之补充协议》的决议。据此公司与延长集团和石油建设公司签署了《新增股份购买资产协议之补充协议》，根据此协议，本次发行股份拟购买的化建公司自审计基准日至资产交割日所产生的利润由秦丰农业享有；若发生亏损，则由延长集团和石油建设公司按股份认购比例以现金补足。
三、 交易对方的名称
（一）出售资产的交易对方
1、陕西省种业集团有限责任公司
地址：陕西省杨凌新桥北路2号
法定代表人：张恺颙
（二）发行股份购买资产的交易对方
1、陕西延长石油（集团）有限责任公司
地址：陕西省延安市宝塔区七里铺
法定代表人：沈浩
2、陕西省石油化工建设公司
地址：陕西杨凌示范区西农路32号
法定代表人：张恺颙
四、 交易标的及定价
（一）拟出售的资产
根据《重大资产出售协议》，本次交易拟出售的资产是本公司截至2007年12月31日合法拥有除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债。根据希格玛希会审字(2008)0549号《审计报告》，本次拟出售资产总额账面值为448,500,931.85元，负债总额账面值为448,500,931.85元，账面净值为0元。
根据《重大资产出售协议》，出售资产以专项审计报告结果作为定价基础，经双方协商一致，最终确定交易价格为0元。
（二）拟发行股份购买的资产
本公司通过发行股份拟购买的资产为陕西化建工程有限责任公司（“化建公司”）100%股权。
根据本公司与延长集团和石油建设公司签署的《新增股份购买资产协议》，拟购买资产的作价以评估值确定。根据中威公司出具的中威华德诚评报字[2008]1043号《资产评估报告》，截至2007年12月31日，拟购买的化建公司账面净资产28,716.44万元，委托评估账面净资产27,716.44万元，评估净值为32,167.28万元，评估增值率16%。双方协商在此次重组中以评估值为基础，交易价格为32,167.28万元。
依据《新增股份购买资产协议》，本公司本次向延长集团和石油建设公司定向发行股份的定价依据为本公司于2007年4月28日停牌前20个交易日均价，即每股发行价格为5.26元，发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。
由此，本公司拟合计向延长集团和石油建设公司定向发行不超过6115万股有限售期流通股用于购买化建公司100%股权。其中向延长集团发行不超过56,563,800股，用于购买延长集团持有的化建公司92.5%的股权；向石油建设公司发行不超过4,586,200股，用于购买石油建设公司持有的化建公司7.5%的股权。
五、 本次交易构成关联交易
延长集团于2008年4月10日与陕西省种业集团有限责任公司签署了《股权划转协议》，分别与陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司以及陕西省产业投资有限公司签署了《股权转让协议》，延长集团拟受让上述四家股东持有秦丰农业共计6547万股股份，占秦丰农业当时总股本的46.2%。延长集团和石油建设公司与上市公司签署了《新增股份购买资产协议》，以合法持有的化建公司92.5%、7.5%股权认购上市公司向其定向发行的不超过6115万股股票。本次交易完成后延长集团预计合计直接持有秦丰农业121,133,800股股份，占本次交易完成后总股本的59.72%；延长集团100%控股的石油建设公司预计持有秦丰农业4,586,200股股份，占本次交易完成后总股本的2.26%。本次交易完成后，延长集团直接、间接持有股份占总股本的比例为61.98%。种业集团为本公司现任大股东，延长集团为本公司潜在控股股东，因此本次交易构成关联交易。
六、 本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易拟出售的资产经希格玛审计，出售资产账面资产总额为448,500,931.85元，占秦丰农业2007年12月31日审计后合并报表资产总额577,682,665.69元的77.64%，本次交易拟购买的资产经希格玛审计并经中威公司评估，购买资产账面资产总额为1,042,579,564.87元，占秦丰农业2007年12月31日审计后合并报表总资产577,682,665.69元的180%，根据证监会重组管理办法第十一条、第二十七条之规定，本次交易构成重大资产出售、购买行为。
七、 本次交易的审批情况
1、2008年4月2日，延长集团召开董事会会议，审议通过了以所持化建公司92.5%股权购买秦丰农业非公开发行股份事宜。2008年4月2日，石油建设公司召开2008年第一次股东会会议，审议通过了石油化建公司以所持化建公司7.5%股权购买秦丰农业非公开发行股份事宜。
2、2008年4月10日，秦丰农业召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行股份的相关事项。
3、2008年4月28日，秦丰农业召开了2008年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股份的相关事宜。
4、2008年5月22日，陕西省国资委下发《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司重组方案的批复》（陕国资产权发[2008]139号），批准了秦丰农业本次重大资产出售及发行股份购买资产的重组方案。
5、2008年7月31日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过了秦丰农业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案。
6、2008年9月12日，中国证监会出具了《关于核准杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1120号），核准秦丰农业本次重大资产出售及向延长集团发行56,563,800股人民币普通股、向石油建设公司发行4,586,200股人民币普通股购买相关资产。同日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司及一致行动人陕西省石油化工建设公司公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1121号），对公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书全文无异议；核准豁免延长集团因国有股无偿划转而增持秦丰农业47,080,000股、因以资产认购秦丰农业本次发行股份而增持该公司56,563,800股，石油建设公司因以资产认购秦丰农业本次发行股份而持有该公司4,586,200股，导致其合计持有秦丰农业61.98%的股份而应履行的要约收购义务。
第二节 本次交易前后股东和股本结构变动情况
一、本次发行前后前10名股东的情况
1、公司本次发行前10名股东情况
截至2008年10月6日（本次非公开发行股份登记日前），公司前10大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 陕西省种业集团有限责任公司 | 47,080,000 | 33.22% |
| 2 | 陕西省高新技术产业投资有限公司 | 10,000,000 | 7.06% |
| 3 | 杨凌现代农业开发有限公司 | 7,990,000 | 5.64% |
| 4 | 陕西省投资公司 | 4,500,000 | 3.18% |
| 5 | 西北农林科技大学农业科技发展公司 | 2,250,000 | 1.59% |
| 6 | 祁书瑾 | 2,035,000 | 1.44% |
| 7 | 海南博胜达实业发展有限公司 | 1,700,000 | 1.20% |
| 8 | 陈杰 | 1,530,000 | 1.08% |
| 9 | 杜永良 | 1,350,000 | 0.95% |
| 10 | 郑兰珍 | 1,020,000 | 0.58% |
2、公司本次发行后10名股东情况如下：
截至2008年10月6日（本次非公开发行股份登记日），公司前10大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 | 56,563,800 | 27.88% |
| 2 | 陕西省种业集团有限责任公司 | 47,080,000 | 23.21% |
| 3 | 陕西省高新技术产业投资有限公司 | 10,000,000 | 4.93% |
| 4 | 杨凌现代农业开发有限公司 | 7,990,000 | 3.94% |
| 5 | 陕西省石油化工建设公司 | 4,586,200 | 2.26% |
| 6 | 陕西省产业投资有限公司 | 4,500,000 | 2.22% |
| 7 | 西北农林科技大学农业科技发展公司 | 2,250,000 | 1.11% |
| 8 | 祁书瑾 | 2,035,000 | 1.00% |
| 9 | 海南博胜达实业发展有限公司 | 1,700,000 | 0.84% |
| 10 | 陈杰 | 1,530,000 | 0.75% |
3、公司截至2009年6月30日前10名股东情况如下：
（1）延长集团于2008 年11 月27 日完成了陕西省种业集团有限责任公司持有的公司4708 万股(占总股本的23.21%)限售流通股划转工作。
（2）延长集团于2008 年11 月28 日完成了收购陕西省高新技术产业投资有限公司700 万股 (占总股本的3.45%)、杨凌现代农业开发有限公司799 万股(占总股本的3.99%)、陕西省产业投资有限公司250 万股(占总股本的1.23%)限售流通股的收购过户工作。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，上述股份已经过户至延长集团名下。此次过户完成后，延长集团共持有公司股份12113.38 万股，占公司总股本的59.72%。陕西省高新技术产业投资有限公司持有公司股份300 万股(占总股本的1.48%)、陕西省产业投资有限公司持有公司股份200 万股(占总股本的0.99%)，杨凌现代农业开发有限公司不再持有公司股份。
（3）根据延长化建2008年度股东大会的决议，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2008 年期末总股本20285.2 万股为基数，向全体股东每10 股转增5 股。
至此，截至2009年6月30日，公司前10名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 | 181,700,700 | 59.715 |
| 2 | 陕西省石油化工建设公司 | 6,879,300 | 2.261 |
| 3 | 陕西省高新技术产业投资有限公司 | 4,500,000 | 1.479 |
| 4 | 西北农林科技大学农业科技发展公司 | 3,375,000 | 1.109 |
| 5 | 祁书瑾 | 3,052,500 | 1.003 |
| 6 | 陕西省产业投资有限公司 | 3,000,000 | 0.986 |
| 7 | 海南博胜达实业发展有限公司 | 2,550,000 | 0.838 |
| 8 | 陈杰 | 2,295,000 | 0.754 |
| 9 | 杜永良 | 2,025,000 | 0.666 |
| 10 | 郑兰珍 | 1,530,000 | 0.503 |
二、股本结构变动表
1、本次发行前后公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 股份性质 | 非公开发行股份前 | 非公开发行股份后 | ||
| 股份数量（万股） | 持股比例（%） | 股份数量（万股） | 持股比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 1、国有股东 | 7257.00 | 51.21% | 13372.00 | 65.92% |
| 2、境内法人股 | 825.00 | 5.82% | 825.00 | 4.07% | |
| 合计 | 8082.00 | 57.04% | 14197 | 69.99% | |
| 二、无限售条件的流通股 | 1、A 股 | 6088.20 | 42.96% | 6088.20 | 30.01% |
| 合计 | 6088.20 | 42.96% | 6088.20 | 30.01% | |
| 三、股份总额 | 14170.20 | 100.00% | 20285.20 | 100.00% | |
2、2009年5月18日（除权日）资本公积转赠股本后股本结构变动如下：
| 股份类别 | 股份性质 | 非公开发行股份后 | 资本公积转赠后 | ||
| 股份数量（万股） | 持股比例（%） | 股份数量（万股） | 持股比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 1、国有股东 | 13372.00 | 65.92% | 20058.00 | 65.92% |
| 2、境内法人股 | 825.00 | 4.07% | 1237.50 | 4.07% | |
| 合计 | 14197 | 69.99% | 21295.50 | 69.99% | |
| 二、无限售条件的流通股 | 1、A 股 | 6088.20 | 30.01% | 9132.30 | 30.01% |
| 合计 | 6088.20 | 30.01% | 9132.30 | 30.01% | |
| 三、股份总额 | 20285.20 | 100.00% | 30427.80 | 100.00% | |
第三节 本次交易的实施情况
一、出售资产的过户或交付情况
（一）本次出售资产的基本方案
根据《重大资产出售协议》，本公司拟将截至2007年12月31日合法拥有除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债全部出售给种业集团。根据希格玛希会审字(2008)0549号《审计报告》，本次拟出售资产总额账面值为448,500,931.85元，负债总额账面值为448,500,931.85元，账面净值为0元。根据《重大资产出售协议》，出售资产以专项审计报告结果作为定价基础，经双方协商一致，最终确定交易价格为0元。
（二）出售资产的过户情况
经延长化建第四届董事会第四次会议审议通过，延长化建与种业集团签订了《交割事宜确认协议书》。根据此协议，延长化建与种业集团确认，《重大资产出售协议》中约定的出售资产的交割日最终为2008年11月30日。全部出售资产的风险负担自2008年11月30日转移由乙方承担。延长化建向种业集团实际交付的资产与负债以出售资产《审计报告》（希会审字(2009)0574号）所载明的内容为准。
经希格玛会计师事务所审计的出售资产《审计报告》（希会审字(2009)0574号）显示，出售资产截至2008年11月30日交割日情况如下：
| 出售资产负债表 | |||
| 编制单位：陕西延长石油化建股份有限公司 | 单位：人民币元 | ||
| 资 产 | 2008年11月30日 | 负债和所有者权益 （或股东权益） | 2008年11月30日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 1,100,892.14 | 短期借款 | |
| 交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||
| 应收票据 | 应付票据 | ||
| 应收账款 | 1,916,675.91 | 应付账款 | 449,216.70 |
| 预付款项 | 34,173.45 | 预收款项 | 965,511.38 |
| 应收利息 | 应付职工薪酬 | 543,294.51 | |
| 应收股利 | 4,198,500.00 | 应交税费 | 494,184.91 |
| 其他应收款 | 71,178,435.66 | 应付利息 | 895,282.77 |
| 存货 | 1,874,181.83 | 应付股利 | 150,000.00 |
| 一年内到期的非流动资产 | 其他应付款 | 442,429,126.49 | |
| 其他流动资产 | 一年内到期的长期负债 | ||
| 流动资产合计 | 80,302,858.99 | 其他流动负债 | |
| 非流动资产： | 流动负债合计 | 445,926,616.76 | |
| 可供出售金融资产 | 非流动负债： | ||
| 持有至到期投资 | 长期借款 | ||
| 长期应收款 | 应付债券 | ||
| 长期股权投资 | 183,082,856.62 | 长期应付款 | |
| 投资性房地产 | 36,965,096.06 | 专项应付款 | |
| 固定资产 | 31,596,857.84 | 预计负债 | |
| 在建工程 | 60,892.13 | 递延所得税负债 | |
| 工程物资 | 其他非流动负债 | ||
| 固定资产清理 | 非流动负债合计 | ||
| 生产性生物资产 | 465,571.21 | 负 债 合 计 | 445,926,616.76 |
| 无形资产 | 107,259,189.75 | ||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其它非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 359,430,463.61 | 所有者权益合计 | -6,193,294.16 |
| 资产总计 | 439,733,322.60 | 负债和所有者权益总计 | 439,733,322.60 |
1、本次出售资产中长期股权投资的过户情况
| 序号 | 被投资单位 | 持股比例 | 工商过户时间 |
| 1 | 陕西秦丰农化有限公司 | 97.60% | 2008-12-02 |
| 2 | 西安秦丰大酒店有限公司 | 100.00% | 2008-12-02 |
| 3 | 陕西省秦丰杂交油菜种子有限公司 | 93.32% | 2009-01-20 |
| 4 | 陕西秦丰杂交玉米种子有限公司 | 94.81% | 2009-01-21 |
| 5 | 陕西秦丰技术开发有限公司 | 50.00% | 2009-03-26 |
| 6 | 巨浪果汁饮品有限公司 | 97.93% | 2008-11-14 |
| 7 | 中种集团陕西杂交小麦种子有限公司 | 94.88% | 2009-01-21 |
| 8 | 陕西秦丰优质小麦开发有限公司 | 90.67% | 2009-01-22 |
| 9 | 陕西秦丰向日葵种业有限公司 | 97.50% | 2009-01-22 |
| 10 | 陕西秦丰农业营销网络有限公司 | 72.21% | 2008-12-02 |
| 11 | 内蒙古秦丰农业综合开发有限责任公司 | 97.00% | 2009-03-27 |
| 12 | 杨凌秦丰肉类食品有限公司 | 45.00% | 2008-11-28 |
| 13 | 北京曼德琳精美食品有限公司 | 35.00% | 2009-01-13 |
| 14 | 北京秦丰雄特奶牛发展有限公司 | 33.33% | 正在协商办理中 |
| 15 | 陕西现代种业杂志有限公司 | 20.00% | 2008-11-17 |
| 合计 |
北京秦丰雄特奶牛发展有限公司过户正在协商办理中。根据种业集团于2009年9月3日出具的《关于出售资产产权转移情况的说明与承诺》，本次交易中出售资产中的北京秦丰雄特奶牛发展有限公司33.33％股权因种业集团的原因被司法冻结，尚未过户至种业集团名下。种业集团承诺自资产交割日2008年11月30日起，种业集团享有与北京秦丰雄特奶牛发展有限公司33.33％股权相关的所有权利，并承担与之相关的一切义务、风险及损失；种业集团承诺，将协助上市公司解除雄特奶牛股权冻结状态，在条件具备的时候及时配合上市公司办理工商变更登记手续。
预计此事项不会对上市公司的权益产生任何不利影响。
2、秦丰大厦已经完成过户
种业集团于2009年8月25日取得杨房权证字第20090442号房屋所有权证书，至此坐落于杨凌示范区新桥北路的秦丰大厦的房屋产权过户手续办理完毕。
3、相关土地过户情况
（1）上市公司下列土地使用权过户手续正在办理中：
① 泾阳县三渠乡原种场场部、包装材料分公司、加工储运中心所在地土地使用权土地使用权（总面积：40,411.1平方米）。
根据陕西省棉花原种场、种业集团和上市公司三方签署的《协议书》，该土地使用权中：包装材料分公司所在地、加工储运中心所在地将从上市公司过户至种业集团，原种场场部所在地将过户至陕西省棉花原种场。
② 泾阳县三渠乡二青王村种子科学院所在地土地使用权（面积：91,085.5平方米）、泾阳县三渠乡加工储运中心院区东侧土地使用权（面积：6,669.9平方米）
根据陕西省棉花原种场、种业集团和上市公司三方签署的《协议书》，上述土地使用权将直接过户至陕西省棉花原种场。
根据种业集团于2009年9月3日出具的《关于出售资产产权转移情况的说明与承诺》，种业集团确认：上述土地使用权过户申请已经提交到相关土地管理部门，尚在办理过程中。上市公司因出售上述土地使用权对种业集团负有的交付及协助办理过户的义务已经完成，种业集团与上市公司就上述土地使用权相关的权利义务关系已经消灭，种业集团依法享有与该等土地使用权相关的所有权利，并承担与之相关的一切义务、风险及损失。
（2）上市公司下列土地使用权已经过户至种业集团知悉并确认的第三方名下：
①农博馆对应的土地使用权（面积：10,526.72平方米）
根据种业集团于2009年9月3日出具的《关于出售资产产权转移情况的说明与承诺》，种业集团确认：上市公司因出售上述土地使用权对种业集团负有的交付及协助办理过户的义务已经完成，种业集团与上市公司就上述土地使用权相关的权利义务关系已经消灭。
（3）上市公司2004年自种业集团受让的五宗土地使用权（泾阳三渠乡杨梧村、泾阳三渠乡梁宋村、眉县金渠大桥口、户县玉禅乡和延安市宝塔区），因该等土地使用权未过户至上市公司，故本次转让勿需办理过户登记手续。
根据种业集团于2009年9月3日出具的《关于出售资产产权转移情况的说明与承诺》，种业集团确认：上市公司因出售该等土地使用权相关权利对种业集团负有的相关义务已经履行完毕，种业集团与上市公司就该等土地使用权相关权利的权利义务关系已经消灭；种业集团依法享有与该等土地使用权相关的所有权利，并承担与之相关的一切义务、风险及损失。
（4）上市公司2000年购入的杨凌土地使用权（土地面积：93,412.4平方米），未完成土地出让手续；上市公司2002年购入的杨凌工业园土地使用权（土地面积：25,408.46平方米），尚未结清土地出让金；截至目前上市公司尚未取得上述两宗土地的相关的权属证书，故本次转让勿需办理过户登记手续。
根据种业集团于2009年9月3日出具的《关于出售资产产权转移情况的说明与承诺》，种业集团确认：种业集团受让上市公司在取得上述土地使用权时而订立的相关合同项下的一切权利，承担上述合同项下的一切义务，并承担与上述合同相关的一切风险和损失；上市公司因出售上述权益对种业集团负有的相关义务已经履行完毕；自资产交割日2008年11月30日起，因上述合同相关事宜造成上市公司对第三方实际承担的任何责任，均由种业集团直接承担。
综上，上述出售给种业集团的资产中仅有一家公司股权（北京雄特奶牛发展有限公司33.33%的股权）和部分土地的过户手续尚在办理过程中，其他出售资产均已完成过户或交付手续。
（三）出售负债的置出情况
1、银行负债的置出情况
根据希格玛会计师事务所审计的出售资产《审计报告》（希会审字(2009)0574号），本次出售负债截至2008年11月30日资产交割日合计445,926,616.76元，其中其他应付款中包括上海浦东发展银行西安分行、交通银行城东支行、中国民生银行西安南大街支行、西安市商业银行南大街支行、招商银行西安南大街支行、中国东方资产管理公司以及中国建设银行西安东大街支行等七家银行债务。
进展情况：公司原有的银行负债的全部本金及部分利息已经置出上市公司至种业集团，剩余利息已经得到豁免，延长集团按照签署的《债务重组协议》已经代种业集团向全部七家债权银行履行了偿付义务，上述签署的七家银行债务重组协议已经全部执行完毕。
2、非银行负债的置出情况
（1）其他应付款中应付长安信息股份有限公司款项20,631,520.00元，根据公司和陕西省种业集团有限责任公司、陕西延长石油（集团）有限责任公司与长安信息股份有限公司签订的《债务重组协议》，经长安信息股份有限公司同意转移至陕西省种业集团有限责任公司。
进展情况：根据2009年7月8日相关各方签署的《解除担保协议》，债权人已经同意延长化建不再承担2002年陕中司（长安信息）借字第020号借款合同项下任何义务，同意延长化建不再承担相关的任何保证责任。同时，陕西延长石油（集团）有限责任公司根据上述《债务重组协议》，已经代陕西省种业集团有限责任公司支付了2000万元，至此延长化建和长安信息产业（集团）股份有限公司之间的债务和延长化建提供的担保责任全部解除。
（2）其他应付款中应付西安东盛集团有限公司款项13,344,008.00元，根据公司和陕西省种业集团有限责任公司、陕西延长石油（集团）有限责任公司与西安东盛集团有限公司签订的《债务重组协议》，经西安东盛集团有限公司同意转移至陕西省种业集团有限责任公司。
进展情况：经东盛集团申请，陕西省高级人民法院2009年6月17日下发(2008)陕执二民字63-2号民事裁定书，要求上市公司按照2007年12月27日陕西省高级人民法院下达（2007）陕民二初字第28号民事判决书的规定，偿还东盛集团2670.440371万元及此款的利息（其中包括本次出售资产中的其他应付款中的1334.4008万元），并冻结被执行人陕西延长石油化建股份有限公司持有的陕西化建工程有限公司100%的投资权益及红利。上市公司、种业集团、延长集团正在积极与西安东盛集团有限公司协商，争取解除对化建公司股权的冻结。
法院裁定对公司的影响：
① 对于其中的1334.4008其他应付款，延长集团于2008年4月10日向本公司出具承诺函，作出如下承诺：“本次重大资产出售暨非公开发行股份购买资产实施后，凡未向贵公司出具债务转移同意函的非银行债权人向贵公司主张权利的，我公司核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向贵公司追索的权利。”
② 对于公司提供有担保责任的巨浪公司对东盛集团289.401993万元及相关利息、油菜公司对东盛集团1046.637578万元及相关利息
A．种业集团于2008年4月18日出具《承诺函》，承诺截至本次交易的交割日秦丰农业发生的或有负债事项若最终发生损失，则由种业集团承担。
B．2008年8月12日，延长集团出具《关于秦丰农业或有负债事项的承诺函》：“为维护杨凌秦丰农业科技股份有限公司（“秦丰农业”，即本公司）的利益，在陕西省种业集团有限责任公司（“种业集团”）于2008年4月18日对秦丰农业出具的《承诺函》的基础上，延长集团承诺如下：针对秦丰农业截至重大资产出售交割日发生的对外担保及诉讼案件等或有负债事项，如果由于上述事项导致秦丰农业承担支付责任且种业集团未能根据上述《承诺函》及时履行承诺，延长集团将在此种情形发生之日起3个月内以足额现金代种业集团补偿秦丰农业的实际损失，并保留对种业集团的追偿权。”
综上所述：根据上述协议与承诺，如果公司未与东盛集团就相关事项达成和解，则种业集团和延长集团将补偿公司由此遭受的实际损失，此事项不会给公司带来任何实质损失。
（3）截至2008年11月30日，已收到非银行债权人同意将非银行债务转移至陕西省种业集团有限责任公司的同意函67,934,440.44元。
对于未明确同意转移的非银行负债的处理：延长集团于2008年4月10日出具承诺函，承诺若本次交易实施后，凡未向秦丰农业出具债务转移同意函的非银行债权人向上市公司主张权利的，则由延长集团核实后直接给付，并承担由此产生全部民事责任与相关费用，同时放弃对上市公司进行追索的权利。
（四）种业集团对出售资产及负债的确认
根据种业集团于2009年9月3日出具的《关于出售资产产权转移情况的说明与承诺》，种业集团确认并承诺：上市公司根据希格玛有限责任会计师事务所于2009年3月27日出具的《审计报告》（希会审字（2009）0574号）出售于种业集团的所有资产均已交付于种业集团，并承继该审计报告列明的随资产一并转移至种业集团名下的负债。自交割日2008年11月30日起，种业集团享有与所有出售资产及负债相关的所有权利，并承担与之相关的一切义务、风险及损失。对于尚未履行完毕过户手续的资产，种业集团将继续协助上市公司办理该等资产的过户手续，并承担不能过户的损失；对于尚未取得债权人书面同意转让于种业集团的非银行负债，种业集团将直接承担清偿责任。
二、购买资产的过户或交付情况
（一）本次发行股份购买资产的基本方案
1、发行方式：非公开发行。
2、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
3、股票面值：人民币1.00元/股。
4、发行数量：本次非公开发行A股股票的数量为61,150,000股。
5、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.26元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
6、发行对象及认购方式：本次非公开发行的对象为陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司，其中向延长集团发行56,563,800股、向石油建设公司发行4,586,200股。延长集团以其持有的化建公司92.5%股权认购、石油建设公司以其持有的化建公司7.5%股权认购。
7、购买的标的资产：化建公司100％股权。
8、锁定期安排：本次向延长集团和石油建设公司非公开发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
（二）购买资产的过户情况
经延长化建第四届董事会第四次会议审议通过，延长化建与延长集团、石油建设公司签订了《交割事宜确认协议书》。根据此协议，延长化建与延长集团、石油建设公司确认，化建公司于2008年9月25日办理完毕其100%股权转由甲方持有的股东变更工商登记；购买资产的交割日为2008年9月30日；购买的资产的风险负担自2008年9月30日转移由延长化建承担。交割日化建公司的具体情况详见化建公司审计报告（希会审字(2009)0575号）。
经希格玛会计师事务所审计的购买资产《审计报告》（希会审字(2009)0575号）显示，化建公司截至2008年9月30日交割日情况如下：
| 合并资产负债表 | |||
| 编制单位：陕西化建工程有限责任公司 | 单位：人民币元 | ||
| 资 产 | 2008年9月30日 | 负债及所有者权益（或股东权益） | 2008年9月30日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 535,322,665.37 | 短期借款 | - |
| 结算备付金 | 向中央银行借款 | ||
| 拆出资金 | 吸收存款及同业存放 | ||
| 交易性金融资产 | 10,719,905.17 | 拆入资金 | |
| 应收票据 | 8,229,168.00 | 交易性金融负债 | - |
| 应收账款 | 189,569,101.16 | 应付票据 | - |
| 预付款项 | 100,105,655.73 | 应付帐款 | 477,890,128.72 |
| 应收保费 | 预收帐款 | 524,596,760.04 | |
| 应收分保账款 | 卖出回购金融资产款 | ||
| 应收分保合同准备金 | 应付手续费及佣金 | ||
| 应收利息 | - | 应付职工薪酬 | 11,954,205.38 |
| 应收股利 | - | 应交税费 | 40,324,269.98 |
| 其他应收款 | 79,792,999.04 | 应付利息 | - |
| 买入返售金融资产 | 应付股利 | - | |
| 存货 | 307,363,583.46 | 其他应付款 | 73,983,937.47 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 应付分保账款 | |
| 其他流动资产 | - | 保险合同准备金 | |
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 10,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | - | ||
| 流动资产合计 | 1,231,103,077.93 | 流动负债合计 | 1,138,749,301.59 |
| 非流动资产： | 非流动负债： | ||
| 发放贷款及垫款 | 长期借款 | - | |
| 可供出售金融资产 | - | 应付债券 | - |
| 持有至到期投资 | - | 长期应付款 | - |
| 长期应收款 | - | 专项应付款 | - |
| 长期股权投资 | 99,235,200.00 | 预计负债 | - |
| 投资性房地产 | 12,901,309.61 | 递延所得税负债 | 6,446,573.65 |
| 固定资产 | 77,836,369.67 | 其他非流动负债 | - |
| 在建工程 | 23,875,953.27 | 非流动负债合计 | 6,446,573.65 |
| 工程物资 | - | 负债合计 | 1,145,195,875.24 |
| 固定资产清理 | - | 所有者权益： | |
| 生产性生物资产 | - | 实收资本（或 股本） | 200,000,000.00 |
| 油气资产 | - | 资本公积 | 37,133,762.57 |
| 无形资产 | 36,449,015.49 | 减：库存股 | - |
| 开发支出 | - | 盈余公积 | 11,335,497.48 |
| 商誉 | - | 一般风险准备 | |
| 长期待摊费用 | 5,312,196.28 | 未分配利润 | 104,281,608.75 |
| 递延所得税资产 | 11,233,621.79 | 外币报表折算差额 | |
| 其他长期资产 | - | 归属于母公司所有者权益合计 | 352,750,868.80 |
| 少数股东权益 | - | ||
| 非流动资产合计 | 266,843,666.11 | 所有者权益合计 | 352,750,868.80 |
| 资产总计 | 1,497,946,744.04 | 负债及所有者权益总计 | 1,497,946,744.04 |
（三）资产转移手续完成情况
秦丰农业在获得中国证监会对本次发行的核准文件后，与延长集团和石油建设公司进行了购买资产的交割。西安希格玛有限责任会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了希会验字（2008）115号《验资报告》，经审验，截至2008年9月27日，秦丰农业已收到陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司缴纳的新增注册资本（股本）61,150,000.00元。各股东分别以所持有的陕西化建工程有限责任公司92.5%、7.5%的股权出资。陕西化建工程有限责任公司股东变更至秦丰农业名下的工商登记手续已于2008年9月25日办理完毕。
（四）秦丰农业新增注册资本验资情况
秦丰农业委托西安希格玛有限责任会计师事务所进行了验资，西安希格玛有限责任会计师事务所于 2008年 9月27日出具了希会验字（2008）115号《验资报告》，根据该验资报告显示，秦丰农业申请增加注册资本人民币6,115万元，由延长集团、石油建设公司分别以所持有的陕西化建工程有限责任公司92.5%、7.5%的股权经评估作价后缴足（评估基准日为2007年12月31日）。经审验，截至2008年9月27日止，秦丰农业已经收到陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币6,115万元；变更后的注册资本人民币20,285.20万元、累计实收资本（股本）人民币20,285.20万元。
（五）本次发行股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2008年10月6日出具的《证券变更登记证明》，秦丰农业已于 2008年10月6日就本次发行股份购买资产事宜办理完毕新增的6,115万股股份的登记手续。
（六）新增股份上市情况
经上海交易所核准，本次新增股份6,115万股于2008年12月26日在上海交易所上市，本次向延长集团及石油建设公司非公开发行的上述股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
（七）延长化建注册资本的变更情况
本次发行完成后，2008年11月5日上市公司已依法办理了注册资本变更的工商登记手续。变更后的注册资本人民币20285.20万元，累计股本人民币20285.20万元。本次发行股份购买资产的交易已最终实施完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，本次重大资产出售及发行股份购买资产交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异之处。
四、公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
从本次重组方案公告日至本次重组实施完毕期间：
延长化建2009年1月10日举行2009年第一次临时股东大会审议通过董事会、监事会换届选举：会议审议通过了董事会换届选举的议案，选举张恺颙先生、刘赐宏先生、高建成先生、李毅先生、张来民先生、贺伟轩先生为第四届董事会董事；选举扈广法先生、夏中英女士、刘丹冰女士第四届董事会独立董事；选举吴文海先生、韩正先生为第四届监事会监事。
延长化建于2009年1月10日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了关于选举董事长的议案，选举张恺颙先生公司董事长。经董事长提名，聘任张恺颙先生为公司总经理，聘任赵永宏先生为公司董事会秘书。经总经理提名，聘任刘赐宏先生、高建成先生、刘俊峰先生、张来民先生为公司副总经理，聘任何昕先生为公司财务总监。
延长化建于2009年1月10日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了关于选举监事会主席的议案，选举吴文海先生为公司第四届监事会主席。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本公司审慎核查，在本次重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争及关联交易的承诺履行情况
1、关于同业竞争及关联交易的承诺内容：
延长集团及石油建设公司均已出具《避免同业竞争承诺函》，“公司及公司控股的其他公司不会，单独或与其他自然人、法人、合伙或组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份投资、参与、从事及/或经营任何与秦丰农业新主营业务（即化工石油工程施工等）相竞争的业务；并进一步承诺和保证，公司不会，并保证公司控股的其他公司不会支持公司直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与秦丰农业新主营业务相竞争的业务。”
为规范重组后收购方与上市公司之间的关联交易，确保关联交易的公平、公允，延长集团与石油建设公司承诺：
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害秦丰农业及其他股东的合法权益。
2、关于避免同业竞争及关联交易承诺履行情况的履行情况
（1）避免同业竞承诺争履行情况
截至本报告出具日，延长集团与石油建设公司切实遵守了关于避免同业竞争的承诺，不存在与延长化建发生现实同业竞争的情形。
（2）关联交易承诺履行情况
根据希格玛出具的延长化建2008年度审计报告（希会审字[2009]0494 号），延长化建2008年度的关联交易情况如下：
1）承揽关联方工程收入
| 关联方 | 2008年10-12月交易金额 |
| 陕西延长石油（集团）有限责任公司及其所属单位 | 562,938,754.36 |
| 占主营业务收入比例 | 86% |
注：定价原则：通过投标方式按行业标准定价。
2）支付资产使用费
| 关联方 | 2008年10-12月 |
| 陕西省石油化工建设公司 | 460,250.00 |
2008年3月24日延长化建与陕西省石油化工建设公司签订了《场地租赁协议》，租赁陕西省石油化工建设公司位于陕西兴平、茂陵的土地和房屋建筑物，用于办公和库房。按市场均价定价，每年支付场地和房屋租赁费184.10万元，其中2008年10-12月应支付460,250.00元。
3）支付后勤综合服务费
| 关联方 | 2008年10-12月 |
| 陕西省石油化工建设公司 | 327,000.00 |
2008年3月24日延长化建与陕西省石油化工建设公司签订了《物业服务协议》，公司接受陕西省石油化工建设公司提供后勤服务，按相关服务发生的费用向其支付服务费。每年支付服务费130、80万元，其中2008年10-12月应支付327,000.00元。
截至本报告出具之日，延长集团与石油建设公司切实遵守了关于关联交易的承诺。
（二）关于与延长化建“五分开”的承诺履行情况
1、关于与延长化建“五分开”的承诺内容
根据延长集团和石油建设公司出具的承诺函，延长集团和石油建设公司在本次交易完成后，将保证与延长化建做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（1）保证上市公司资产独立完整
延长集团和石油建设公司拟置换进上市公司的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与延长集团和石油建设公司资产严格分开，完全独立经营。保证延长集团和石油建设公司不发生占用资金、资产等不规范情形。
（2）保证上市公司的人员独立
1）保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在延长集团和石油建设公司担任经营性职务；
2）延长集团和石油建设公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（3）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与延长集团和石油建设公司的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。延长集团和石油建设公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
2、关于与延长化建“五分开”承诺履行情况
截至本报告出具之日，延长集团和石油建设公司切实履行了与延长化建人员、资产、财务、机构、业务“五分开”的承诺，延长化建人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
（三）关于股份锁定的承诺履行情况
1、关于股份锁定的承诺内容
延长集团及石油建设公司承诺，其在延长化建拥有的权益自发行结束之日起，三十六个月内不转让。
2、关于股份锁定的承诺履行情况的履行情况
延长集团和石油建设公司截至本报告出具之日切实履行了关于股份锁定的承诺。
（四）关于履行股改义务的承诺
1、延长集团履行股改义务的承诺内容
延长集团就继续履行股改承诺如下：“（1）本公司将继续履行种业集团的股改承诺，在本次划转、收购及新增股份完成过户后，作为贵公司的新任实际控制人，将按照股改中的约定及时、足额以现金补足贵公司的租赁收益，切实维护上市公司及中小股东的利益。（2）在现金补足贵公司的租赁收益前，本公司自种业集团取得的限售股份不上市流通，亦不同意代付股改对价的其余限售股股东所持限售股份上市流通。”
2、关于履行股改义务承诺的履行情况
延长集团于2008年10月9日向延长化建支付了2007年度的租赁收入2000万元，2009 年3 月30 日向延长化建支付了2008 年度的租赁收入2000 万元，兑现了股改承诺。截至本报告出具之日，延长集团切实履行了关于履行股改义务的承诺。
（五）关于未明确同意转移的非银行负债的处理承诺
1、关于未明确同意转移的非银行负债的处理承诺内容
延长集团于2008年4月10日出具承诺函，承诺若本次交易实施后，凡未向秦丰农业出具债务转移同意函的非银行债权人向上市公司主张权利的，则由延长集团核实后直接给付，并承担由此产生全部民事责任与相关费用，同时放弃对上市公司进行追索的权利。
2、关于未明确同意转移的非银行负债的处理承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，延长集团不存在违背上述承诺的行为，延长集团将继续严格履行上述承诺。
（六）关于或有负债的承诺情况
1、关于或有负债的承诺内容
（1）种业集团提供的保障措施
种业集团于2008年4月18日出具《承诺函》，承诺截至本次交易的交割日秦丰农业发生的或有负债事项若最终发生损失，则由种业集团承担。
（2）延长集团提供的保障措施
1）2008年7月10日，延长集团针对秦丰农业为种业集团欠付雄特奶牛货款提供的担保责任出具《关于秦丰农业担保事项承诺函》，承诺“本公司（延长集团）将促使种业集团积极妥善解决上述欠款事宜，解除秦丰农业的连带清偿责任；秦丰农业本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜取得证券监督管理部门批准后，若秦丰农业对相关债权人承担了上述清偿责任，则本公司（延长集团）将代种业集团对秦丰农业予以全额补偿。”
2）2008年8月12日，延长集团出具《关于秦丰农业或有负债事项的承诺函》：“为维护杨凌秦丰农业科技股份有限公司（“秦丰农业”）的利益，在陕西省种业集团有限责任公司（“种业集团”）于2008年4月18日对秦丰农业出具的《承诺函》的基础上，延长集团承诺如下：针对秦丰农业截至重大资产出售交割日发生的对外担保及诉讼案件等或有负债事项，如果由于上述事项导致秦丰农业承担支付责任且种业集团未能根据上述《承诺函》及时履行承诺，延长集团将在此种情形发生之日起3个月内以足额现金代种业集团补偿秦丰农业的实际损失，并保留对种业集团的追偿权。”
2、关于或有负债承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，延长集团及种业集团不存在违背上述承诺的行为，延长集团、种业集团将继续严格履行上述承诺。
（七）未剥离出的29,763,540.89元利息予以豁免的情况
1、予以豁免利息的内容
（1）招商银行免除23,315,786.37元
根据秦丰农业与招商银行西安分行南大街支行、陕西省种业集团有限责任公司（“种业集团”）、巨浪果汁饮品有限公司和延长集团达成的五方《债务重组协议》第二条的约定，招商银行同意免除秦丰农业借款合同项下全部应还未还贷款利息、罚息等。根据希格玛出具的希会审字(2008)0549号《审计报告》，秦丰农业截至审计基准日（2007年12月31日）对招商银行欠息23,315,786.37元，故此23,315,786.37元利息招商银行已经明确同意对秦丰农业予以全额免除。
（2）延长集团免除6,447，754.52元（原浦东发展银行利息）
根据秦丰农业与浦东发展银行西安分行、种业集团和延长集团达成的四方《债务重组协议》第二条的约定，延长集团代秦丰农业偿还约定的4920万元之后，浦发银行与秦丰农业的债权债务关系消灭。
协议各方在《债务重组协议》第三条约定，秦丰农业自行将相关债务和资产转移至种业集团。据此，由于延长集团代秦丰农业偿还了浦发银行的借款，故享有所有原浦发银行的债权权利。延长集团于2008年7月7日出具承诺函：同意原秦丰农业截至2007年12月31日欠浦发银行的全部本金和利息，除6,447,754.52留在秦丰农业并对秦丰农业全部予以豁免外，其余全部本金5369万元和1,537,685.87元利息全部转移至种业集团。
2、履行情况
截至本报告书出具之日，相关承诺方切实履行相关协议约定，履行了上述承诺。
（八）关于人员安置的承诺
1、关于人员安置的承诺内容
种业集团于2008年4月10日出具《承诺函》：在本次交易所有生效条件具备实施交割时，种业集团负责秦丰农业员工的接收与安置工作，在秦丰农业与相关员工终止《劳动聘用合同》的同时，我司将与全部相关员工另行签署新的《劳动聘用合同》，并承诺保证向此部分员工提供劳动岗位、保证其劳动报酬等不因本次交易而发生重大变化，切实维护劳动者合法权益。
延长集团于2008年4月10日出具《承诺函》：将负责保证并支持种业集团上述承诺的执行，切实维护劳动者合法权益。
2、关于人员安置的履行情况
截至本报告出具之日，相关人员安置工作进展顺利，种业集团已经与相关人员签署新的《劳动合同》，种业集团及延长集团不存在违背上述承诺的行为。
（九）关于化建公司分公司租用集体土地事项解决事宜
1、关于解决租用集体土地事项的承诺内容
化建公司于2008年7月7日出具的《关于分公司租用集体土地事项解决方案的说明》，化建公司目前在陕西省兴平市兴化路与东环路交汇十字西北角建设陕西化建兴平大厦项目，该项目预计于2008年9月30日之前竣工并投入使用。秦丰农业西安分公司以及第四分公司将于陕西化建兴平大厦竣工使用后一个月内，办理营业场所迁入陕西化建兴平大厦的相关手续，结束相关集体土地租用行为。
石油建设公司于2008年7月7日向化建公司出具《承诺函》，“若贵公司未能于2008年10月31日前结束西安分公司、第四分公司租用集体土地的行为，则对于因上述集体土地租用事宜而给贵公司造成的实际直接经济损失，本公司对贵公司予以全额补偿。”
2、关于分公司租用集体土地事项的履行情况
截至本报告出具之日，化建公司第四分公司已经迁入陕西化建兴平大厦；西安分公司由于经营所需尚未迁入陕西化建兴平大厦。以上述租用事宜未给化建公司造成任何实际直接经济损失，石油建设公司将继续严格履行上述承诺。
（十）关于化建大厦争议土地事宜
1、关于解决化建大厦争议土地的承诺内容
化建公司位于杨凌区康乐路西段的化建大厦，已经取得示范区管委会核发的证书号为杨房权证杨凌区字第GS20030009号的《房屋所有权证》。根据化建公司提供的文件和出具的说明，上述房产共占用土地2217.54平方米，其中1826平方米已取得土地使用权证，其余391.54平方米因他人提出异议而未取得使用权证。对于此391.54平米争议土地，系化建公司历史原因造成。根据化建公司于2008年7月7日出具的《关于公司房屋占用范围内争议土地事项解决方案的说明》，化建公司正在与异议方协商，拟于2008年12月31日前，与异议方达成协议，并取得上述争议土地的使用权证书。
石油建设公司于2008年7月7日向化建公司出具《承诺函》，“若2008年12月31日前，贵公司未能取得争议土地的使用权证书，则对于因该部分土地使用权争议导致的上述房产价值的实际直接经济损失，本公司对贵公司予以全额补偿。”
2、关于争议土地事项的履行情况
截至本报告书出具之日，化建公司已与上述争议土地的异议人达成初步意向，异议人已原则同意将上述争议土地转让于化建公司，相关协议的签署工作正在协商之中。此事宜未给上述房产价值带来实际直接经济损失，石油建设公司将继续严格履行上述承诺。
（十一）关于化建公司利润的承诺
1、关于化建公司利润的承诺内容
2008年7月7日，延长化建与延长集团和石油建设公司签署了《新增股份购买资产协议之补充协议》，根据此协议，本次发行股份拟购买的化建公司自审计基准日至资产交割日所产生的利润由秦丰农业享有；若发生亏损，则由延长集团和石油建设公司按股份认购比例以现金补足。
2、关于化建公司利润承诺的履行情况
化建公司自审计基准日至资产交割日并未发生亏损，相关承诺方切实履行了上述承诺。
（十二）关于种业集团接收出售的资产相关事宜的承诺
1、关于种业集团接收出售的资产相关事宜的承诺内容
种业集团于2008年4月28日向上市公司出具承诺函，承诺：“本公司已知悉贵公司出售的资产的所有相关权属状况以及与出售的资产相关的所有权利、义务，本公司同意按《协议》（指“《重大资产出售协议》”）的约定，以经审计的账面净值作价接收贵公司出售的资产，放弃因出售的资产价值减损而享有或可能享有的对贵公司的一切权利，并承担资产无法过户的一切损失。”
2、关于种业集团放弃部分权利的承诺的履行情况
截至本报告出具之日，种业集团切实遵守了上述承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定执行，履行了相关信息披露义务，发行操作合法合规。本次交易实施完毕后，延长集团和石油建设公司将继续履行相关承诺，不存在不利于上市公司利益的风险。
第四节 独立财务顾问和律师意见
一、独立财务顾问意见
独立财务顾问国都证券认为：延长化建本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次资产重组涉及的上市公司原有主要资产及负债均已置出上市公司，对于尚未完成相关手续的资产及无法联系债权人或未取得债权人同意的债务，种业集团、延长集团已出具相关承诺，不会因上述事项损害上市公司利益；上市公司已合法取得购买资产的所有权，已按规定在登记公司办理完毕本次发行股份的证券登记手续。本次上市公司资产重组已基本实施完毕。
二、律师意见
法律顾问君泽君律师事务所认为：除部分资产未办理过户手续、部分负债转移事宜未取得债权人同意外，上市公司已经向种业集团交付相关资产，种业集团已经承担相关负债，尚未完成相关过户手续的资产及未取得债权人同意转移的负债，对上市公司本次重大资产重组不构成重大法律障碍；上市公司购买的资产已经由延长集团、石油建设公司交付上市公司，并办理了资产变更登记手续；上市公司已经履行向延长集团、石油建设公司发行股份的义务；出售的资产、购买的资产权属的实际情况与上市公司此前披露的不存在差异；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；董事、监事、高级管理人员的更换情况符合上市公司章程和相关法律法规的规定；本次重大资产重组中的承诺方不存在违背相关承诺的行为。
陕西延长石油化建股份有限公司
2009年9月10日