湘潭电机股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告暨召开二00九年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2009年9月11日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行,董事长周建雄先生主持了会议。会议应到董事11名,实到董事10名，公司董事颜勇飞先生因公出差未能出席会议，委托董事汤鸿辉先生代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门领导列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式全票审议通过了如下事项：
一、关于增资湘电风能有限公司的议案；
湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）是2006年6月公司与日本株式会社原弘产共同发起成立的中外合资经营企业，经过前期增资和多次股权调整，目前该公司注册资本为3.1亿元人民币，公司占股51%，湘电集团有限公司(以下简称”湘电集团”)占股49%。
近年来，世界风电产业迅猛发展，风电装机容量持续快速增长，特别是我国已成为全球风电产业增长最快的国家。自成立以来，湘电风能在技术研发、市场开拓和产业化方面也取得了长足进步，产品品质得到了市场及投资者的认可。但随着市场的发展和生产经营规模的扩张，鉴于湘电风能现有3.1亿元的注册资本偏少，资金瓶颈突出，为进一步提高湘电风能市场竞争力，加快发展，公司同意与湘电集团同比例增资湘电风能，即公司出资3.009亿元、湘电集团出资2.891亿元，使湘电风能注册资本达到9亿元，增资后湘电股份占51%，湘电集团占49%，增资资金由公司自筹解决。
关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决。
二、关于投资《扩大风力发电机生产能力项目》的议案；
随着国家新能源战略的积极推进，风电产业呈现出加速发展的良好态势。我公司是国内较早从事风电开发研制的企业之一，经过多年的大力投入和精心打造，目前已具备较强的研发和制造能力，在兆瓦级风力发电机领域优势更为明显，永磁直驱式风机产品已形成系列化。目前，公司已具备年产300台2兆瓦级永磁直驱风力发电机和1000台套1.5兆瓦双馈异步风力发电机的生产能力。
为进一步提高公司在兆瓦级风机研制生产方面的核心竞争力，提升关键零部件风力发电机的产能和品质，努力开拓国内国际两个市场，公司拟投资建设扩大风力发电机生产能力项目，项目主要内容如下：
1、项目名称
扩大风力发电机生产能力项目
2、拟建规模
根据国内外市场需求，本建设项目设计产品生产规模为：年产风力发电机4000台，其中：兆瓦级直驱式永磁风力发电机1500，兆瓦级双馈异步风力发电机2500台。
3、工程设计方案
本工程建设项目主要是为了提升风力发电机线圈、绝缘处理、试验、表面处理、总装等关键工序的装备水平。为扩大直驱和双馈风力发电机的生产能力，提高产品质量和工艺水平，拟扩建原风力发电机联合厂房和改造原微型特种电机厂房，主要生产直驱式永磁风力发电机和双馈异步风力发电机；为满足直驱和双馈永磁风力发电机的线圈需要及直驱式风力发电机机座和转子支架结构件的需要，拟对原线圈车间和原金属结构件事业部进行扩建和改造。
4、项目实施进度
本项目计划2009年～2011年建设，2011年投产，2012年达产。
5、投资估算与资金筹措
（1）总投资
新增建设投资62082万元，其中建筑工程费19250万元，设备及工器具购置费30503万元，安装工程费3200万元，其他费用9129万元。
（2）资金筹措与投资安排
建设投资62082万元，全部由公司自筹解决。
同意新增建设投资62082万元，用于《扩大风力发电机生产能力项目》的建设。
三、关于召开2009年度第二次临时股东大会的议案。
以上第一、二项议案，须提交公司2009年度第二次临时股东大会审议。
公司定于2009年9月28日（星期一）上午9:00召开2009年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2009年9月28日（星期一）上午9：00
3、股权登记日：2009年9月21日（星期一）
4、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
（二）会议审议事项
一、审议《关于增资湘电风能有限公司的议案》；
二、审议《关于投资<扩大风力发电机生产能力项目>的议案》；
（三）会议出席对象
1、公司董、监事和高级管理人员；
2、截止2009年9月21日（星期一）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；
4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。
（四）现场会议登记方法
1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记时间：2009年9月22日（星期二），上午7：30－11：30，下午14：00－18：00。
5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部
联系人：李怡文 杨 君
联系电话：0731-58595252、58595732 传真：0731-58595252
通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
邮政编码：411101
（五）注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
特此公告。
附件： 授权委托书
湘潭电机股份有限公司董事会
二○○九年九月十二日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）/代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（签名）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
投票意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于增资湘电风能有限公司的议案 | |||
| 3 | 关于投资<扩大风力发电机生产能力项目>的议案 |
注：请在相应的意见栏划“√”
如委托人未对投票意见做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
（本授权委托书复印件及剪报均有效）