单位：元

资产	2009.3.31
流动资产：
货币资金	20,600,820.61
应收票据	25,040,000.00
应收帐款	21,255,243.10
预付帐款	21,009,701.35
应收股利	900,000.00
其他应收款	13,899,566.72
存货	19,191,706.10
其他流动资产	367,991.06
流动资产合计	122,265,028.94
非流动资产：
长期股权投资	3,600,000.00
固定资产	299,271,168.59
在建工程	189,147,714.34
无形资产	107,089,884.29
递延所得税资产	1,183,560.46
非流动资产合计	600,292,327.68
资产总计	722,557,356.62
流动负债：
短期借款	11,900,000.00
应付帐款	22,218,354.31
预收帐款	7,689,665.20
应付职工薪酬	25,440,015.17
应交税费	22,996,143.67
应付利息	379,576.50
应付股利	57,409,948.39
其他应付款	47,394,488.46
流动负债合计	195,428,191.70
非流动负债：
长期借款	91,200,000.00
长期应付款	89,994,300.00
预计负债	77,681,621.69
其他非流动负债	23,050,028.10
非流动负债合计	281,925,949.79
负债合计	477,354,141.49
所有者权益：
实收资本	218,730,000.00
专项储备	13,966,042.27
盈余公积	1,250,717.29
未分配利润	11,256,455.57
归属母公司所有者权益合计	243,665,100.59
所有者权益合计	245,203,215.13
负债和所有者权益总计	722,557,356.62

(2)最近一期简要利润表

单位：元

项     目	2009年2-3月
一、营业收入	44,045,136.21
二、营业总成本	26,503,004.44
其中：营业成本	21,181,371.04
营业税金及附加	345,302.22
销售费用	190,995.09
管理费用	4,475,397.06
财务费用	1,924,568.55
资产减值损失	-1,614,629.52
三、营业利润	17,542,131.77
营业外收入	76,196.88
减：营业外支出	230,834.76
其中：非流动资产处置损失	211,992.48
四、利润总额	17,387,493.89
减：所得税	4,880,321.03
五、净利润	12,507,172.86
六、每股收益	-
七、其他综合收益	-
八、综合收益总额	12,507,172.86

（3）最近一期简要现金流量表

单位：元

项目	2009年2-3月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	37,771,711.62
收到的其他与经营活动有关的现金	32,282,207.77
现金流入小计	70,053,919.39
购买商品、接受劳务支付的现金	876,732.23
支付给职工以及为职工支付的现金	9,958,915.13
支付的各项税费	5,786,654.18
支付的其他与经营活动有关的现金	23,709,536.04
现金流出小计	40,331,837.58
经营活动产生的现金流量净额	29,722,081.81
二、投资活动产生的现金流量：
收到的其他与投资活动有关的现金	3,863,489.56
现金流入小计	3,863,489.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	15,201,358.29
现金流出小计	15,201,358.29
投资活动产生的现金流量净额	-11,337,868.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	113,740,000.00
现金流入小计	113,740,000.00
偿还债务支付的现金	18,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,983,392.47
支付的其他与筹资活动有关的现金	85,740,000.00
现金流出小计	111,523,392.47
筹资活动产生的现金流量净额	2,216,607.53
四、汇率变动对现金的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	20,600,820.61

（五）已履行及尚未履行的批准程序

（参见本报告书“第三节二、本次权益变动的决定”）

（六）收购人取得本次发行股份的转让限制及承诺

农六师国资公司承诺：自百花村本次发行结束之日起36个月内不转让本公司在百花村拥有权益的股份。

第五节 资金来源

依照百花村与农六师国资公司签署的《发行股份购买资产协议书》及《补充协议》，农六师国资公司以其合法持有的鸿基焦化63%股权和豫新煤业51%股权作为支付对价，认购百花村向本公司非公开发行的8,424.37万股新股。本次收购不直接支付现金，也不产生负债，不涉及收购资金来源及支付方式事项。

第六节 后续计划

一、本公司在本次收购完成后存在以下后续计划

1、与百花村董事、监事和高级管理人员变更有关的计划

（1）按照《新疆百花村股份有限公司章程》及有关法律法规的规定向百花村推荐董事、监事及高级管理人员；

（2）本公司与百花村其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何默契或者合同关系；

（3）本公司与百花村现任董事、监事及高级管理人员，就未来任职未达成任何协议或者默契。

2、本次收购完成后，本公司将以焦化产品的生产和销售为主要业务的资产以及煤炭资源注入上市公司，从而使上市公司的主营业务由传统服务业向能源及煤炭化工行业转变。

二、除上述情况外，本公司在本次收购完成后不存在以下后续计划

1、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

2、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；

3、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；

4、上市公司分红政策的重大变化；

5、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

三、为保持上市公司持续发展的相关承诺

本次权益变动完成后，为了支持上市公司的持续发展，申请人特作出以下承诺：

1、为保持上市公司股东结构的稳定，本次权益变动完成后，申请人承诺：自百花村本次发行结束之日起36个月内不转让本公司在百花村拥有权益的股份。

2、为保持上市公司的独立性，申请人出具了关于保证与百花村股份“五分开”承诺函，承诺在作为百花村控股股东权限范围内，保证百花村人员独立、资产独立完整、机构独立、财务独立、业务独立。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

（一）上市公司业务的独立性

本次权益变动后，农六师国资公司继续维持百花村控股股东的地位。作为本次权益变动的标的资产，豫新煤业和鸿基焦化主要从事煤炭及焦化产品的生产与销售。本次交易后百花村的主营业务将由传统服务行业转变为能源及煤化工行业，并且在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为确保上市公司业务的独立性，农六师国资公司已于2009年4月向百花村出具《关于保证与百花村股份“五分开”的承诺函》，承诺如下：

“1、本企业作为百花村股份的控股股东在本企业权限范围内，保证百花村股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不对百花村股份的业务活动进行干预。”

（二）上市公司资产的完整性

本公司以所持有的豫新煤业51%股权和鸿基焦化63%股权认购上市公司向本公司非公开发行的股份，上述资产完整、产权清晰，不存在任何权属争议。

农六师国资公司已于2009年4月向百花村出具《关于保证与百花村股份“五分开”的承诺函》，承诺如下：

“1、本企业作为百花村股份的控股股东在本企业权限范围内，保证百花村股份具有独立完整的资产；

2、保证本企业及本企业控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用百花村股份的资金、资产。”

本次交易不会影响到上市公司资产的独立性和完整性。

（三）上市公司人员的独立性

本次交易完成后，上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。控股股东推荐董事人选通过合法程序进行，控股股东不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决策。农六师国资公司已于2009年4月向百花村出具《关于保证与百花村股份“五分开”的承诺函》，承诺如下：

“1、保证百花村股份的高级管理人员不在本企业或本企业控制的公司/企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本企业或本企业控制的其他公司/企业领薪；

2、保证百花村股份的人事关系、劳动关系独立于本企业及本企业控制的公司/企业。”

本次交易不会影响到上市公司人员的独立性。

（四）上市公司机构的独立性

本次权益变动完成后，上市公司的机构将继续保持独立运作，农六师国资公司除通过股东大会行使股东的权利外，不干涉上市公司相关机构经营决策，保证上市公司机构的独立性。

农六师国资公司已于2009年4月向百花村出具《关于保证与百花村股份“五分开”的承诺函》，承诺如下：

“1、本企业作为百花村股份的控股股东在本企业权限范围内，保证百花村股份拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的公司/企业的机构完全分开；

2、本企业作为百花村股份的控股股东在本企业权限范围内，保证百花村股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”

本次交易不会影响到上市公司机构的独立性。

（五）上市公司财务的独立性

本次交易完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计核算部门、独立的会计核算体系和财务管理制度及独立的财务部；上市公司拥有独立的银行账户，不与控股股东共用银行账户，也不将资金存入控股股东结算账户；上市公司将继续独立纳税；上市公司将独立做出财务决策，控股股东不干预上市公司资金使用，上市公司也不为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保。农六师国资公司已于2009年4月向百花村出具《关于保证与百花村股份“五分开”的承诺函》，承诺如下：

“1、本企业作为百花村股份的控股股东在本企业权限范围内，保证百花村股份拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证百花村股份的财务人员不在本企业及本企业控制的公司/企业兼职和领取报酬；

3、保证百花村股份不与本企业及本企业控制的公司/企业共用一个银行帐户；

4、保证不干涉百花村股份做出独立的财务决策，本企业及本企业控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预百花村股份的资金使用调度；

5、保证不干涉百花村股份办理独立的税务登记证并独立纳税。”

本次交易不会影响上市公司财务的独立性。

二、与上市公司的同业竞争情况

(一)同业竞争状况

本次交易前，百花村的实际控制人农六师系新疆生产建设兵团建制内履行政府职能的一级国家机关，自身不从事与本公司相同、相似的业务，因此农六师与上市公司不构成同业竞争。作为上市公司的控股股东，农六师国资公司所属106团煤矿与豫新煤业大黄山煤矿及上市公司控股子公司天然物产同属煤炭开采及销售业务，但106团煤矿及豫新煤业大黄山煤矿与天然物产梅斯布拉克煤矿生产的煤炭从煤质到具体的销售对象的市场细分均属不同。因此，农六师国资公司及其控制的企业与百花村并未构成实质性的同业竞争。

本次交易完成后，农六师国资公司仍是本公司控股股东，实际控制人未发生改变。农六师国资公司持有的豫新煤业51%股权进入上市公司后，农六师国资公司不再通过豫新煤业开展煤炭开采及销售业务。

关于农六师国资公司下属106团煤矿与豫新煤业大黄山煤矿和天然物产不构成同业竞争事项，详细说明如下：

天然物产拥有采矿权及探矿权的新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的煤类单一，为中等变质程度的焦煤、煤质牌号24JM、25JM，以低硫、低磷、特低氯、中热值为特征，可以作为炼焦用煤、也可以作为气化用煤。大黄山煤矿位于新疆阜康市东70公里的大黄山，矿区西距乌鲁木齐市120公里，主要生产低－特低灰、特低硫、中高发热量、高－富含焦油、粘结性强、可选性良好的45号气煤，其工业用途非常广泛，除可直接生产气煤焦或铸造化铁焦之外，经配煤后可生产冶金焦、合金焦。而农六师国资公司所属106团煤矿，位于新疆呼图壁县南部山区雀儿沟呼图壁河西岸，矿区至石河子市120公里，出产特低灰、特低磷、特低硫、高发热量的31号不沾煤，是环保型优质动力用煤和民用煤。

天然物产的梅斯布拉克煤矿与106团煤矿两个煤矿相距900公里左右，可采煤种不同，用途不同，且目标市场不同，因此从市场细分的原则判断，106煤矿未与天然物产的主营业务构成竞争。而对比大黄山煤矿与106团煤矿。大黄山煤矿出产45号气煤，主要应用于生产煤焦等工业用途，而106团煤矿出产31号不沾煤，应用于动力用煤和民用煤，因此大黄山煤矿与106团煤矿的主营业务也不构成同业竞争。

豫新煤业、天然物产和106团煤矿所生产的煤炭情况分别如下：

企业名称	主要产品	产地	用途
豫新煤业	45号气煤	阜康市大黄山	冶金焦配煤和气煤焦主煤
天然物产	24、25号焦煤	拜城县	冶金焦主煤
106团煤矿	31号不沾煤	呼图壁县	动力用煤和民用煤

（二）减少和避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，农六师国资公司已于2009年4月向百花村出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本企业主要从事国有资产的投资与管理，并不直接参与所属子企业的生产经营活动。根据有关法律法规及规范性文件的规定，本企业确认：（1）本企业自身并将促使本企业控制的其他公司/企业，不直接从事任何可能与百花村已有业务构成直接或间接竞争的业务或经营活动；（2）不会利用对百花村的控股或控制地位，在本企业所控制的其他公司/企业与百花村发生或可能发生业务竞争或利益冲突时做出有损于百花村及其其他股东利益的行为。

2、本企业如未来面临或取得任何与百花村现有主营业务有关的其它投资机会时，将自愿赋予百花村优先参与该项目投资的选择权。

3、无论是由本企业或本企业所控制的其他公司/企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与百花村生产、经营有关的新技术、新产品，百花村均有优先受让、生产的权利。

4、本企业或本企业控制的其他子企业如拟出售与百花村生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，百花村均有优先购买的权利；本企业保证本企业自身、并将促使本企业控制的其他公司/企业在出售或转让有关资产或业务时，给予百花村的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

5、若发生本承诺函第3、4项所述情况，本企业承诺自身、并保证将促使本企业控制的其他公司/企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知百花村，并尽快提供百花村合理要求的资料。百花村可在接到本企业或本企业控制的其他公司/企业的通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。

6、本企业的高级管理人员不兼任百花村之高级管理人员。

7、本企业确认：（1）本承诺函旨在保障百花村全体股东之权益而作出；（2）本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

三、与上市公司的关联交易情况

（一）本次权益变动前的关联交易情况

根据西安希格玛有限责任会计师事务所对上市公司上年度关联方资金往来情况发表的专项审核意见，上市公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形，也从未发生过违反程序及显失公平的关联交易。根据百花村2009年第一季度经审计的财务报告，百花村截止2009年3月31日与本公司发生的关联交易余额变化情况如下：

关联方名称	与本公司关系	科目	期末数（元）	年初数（元）
农六师国资公司	控股股东	其他应付款	9,000,000.00	9,000,000.00

（二）本次权益变动后的关联交易情况

本次交易完成后，标的资产与其现在的股东及控股股东控制的下属企业之间的关联交易其中一部分将成为本公司新增的关联交易，另外一部分因为本次交易后目标公司均成为百花村的控股子公司，其彼此之间的交易将成为本公司的内部交易，在合并报表中予以抵销。根据五洲会计师事务所审计的关于百花村2008年12月31日和2009年3月31日的备考合并资产负债表，以及2008年度、2009年1-3月的备考合并利润表，本次权益变动完成后，农六师国资公司及其关联方与百花村关联交易情况如下：

1、截至2008年12月31日和2009年3月31日因本次权益变动新增的农六师国资公司及其关联方与百花村发生的应收应付款项余额及占比情况如下：

单位：元

项 目	2009年3月31日			2008年12月31日
	金 额	百分比	坏账准备	金 额	百分比	坏账准备
其他应付款：
农六师国资公司	6,072,192.00	4.07%	——	5,112,048.00	3.71%	——

2、截至2009年3月31日，百花村因本次非公开发行认购鸿基焦化100%股权而增加的关联贷款余额和关联担保情况如下;

借款机构	借款余额 （万元）	借款期限	年利率	借款企业	借款用途	担保单位
招商银行乌鲁木齐解放北路支行	3,500	2008.7.31- 2009.7.31	浮动利率	鸿基焦化	流通资金周转	农六师国资公司
乌鲁木齐商业银行新合支行	2,000	2008.12.29-2009.12.20	5.31%	鸿基焦化	流动资金周转	农六师国资公司
农六师国资公司	7,712	2008.9.1- 2009.7.31	7.47%	鸿基焦化	购原材料	信用借款
兵团国资公司	1,300	2008.10.9- 2016.10.8	7.83%	鸿基焦化	150万吨/年选煤厂项目	农六师国资公司
中国银行昌吉州分行阜康市支行	15,000	2009.3.31- 2015.3.20	浮动利率	鸿基焦化	焦炉煤气综合利用项目	农六师国资公司
合计	29,512

3、截至2009年3月31日，百花村因本次非公开发行认购豫新煤业51%股权而增加的关联贷款余额和担保情况如下：

借款机构	借款余额 （万元）	借款期限	年利率	借款企业	借款用途	担保单位
农行阜康兵团支行大黄山营业所	2,975	2004.3.5- 2013.3.5	5.94%	豫新煤业	1号井60万吨技改项目	农六师国资公司
农行阜康兵团支行大黄山营业所	2,400	2004.9.27- 2013.9.27	5.94%	豫新煤业	1号井60万吨技改项目	农六师国资公司
合 计	5,375	——	——	——	——	——

由于在本次发行股份购买资产完成前，存在农六师国资公司直接为目标资产所属公司提供借款或为目标资产所属公司商业贷款提供保证担保的情形。本次权益变动完成前存在的既有资金借贷、担保在本次权益变动完成后将会继续存在，但上述提供转贷、直接借款或担保的关联方并未且不会因此而对目标资产所属公司的独立经营、管理和决策施加影响，更不存在损害上市公司及其控股子公司的利益的情形。

除此之外，本次权益变动不会使百花村及所属子公司与控股股东及其控制的其他关联方之间产生其他新的持续性关联交易。

（三）减少和避免关联交易的措施

为减少和避免关联交易，农六师国资公司已于2009年4月出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将诚信和善意履行作为百花村控股股东的义务，尽量避免和减少与百花村（包括其控制的公司/企业）之间的关联交易；在不与法律、法规、规范性文件相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司（包括所控制的公司/企业，下同）在与百花村进行关联交易时将遵循公开、公平、公正的原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害百花村及其其他股东的利益；

2、本公司承诺在百花村股东大会对涉及本公司的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

3、本公司将不会要求和接受百花村给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；

4、本公司保证将依照百花村的章程参加股东大会，平等地行使股东权利承担股东义务，不利用控股或控制地位谋取不正当利益，不损害百花村及其其他股东的合法权益。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

2007年12月，经中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》核准，农六师国资公司以其持有的天然物产70%股权认购百花村向其非公开发行的4,689万股A股股票。交易完成后天然物产成为百花村的控股子公司，控股比例为70%。

2009年4月28日，农六师国资公司与新疆百花村签署了《发行股份购买资产协议书》，约定百花村向农六师国资公司非公开发行股份，并以新发行的股票为对价购买农六师国资公司所持有的鸿基焦化63%股权和豫新煤业51%股权。本次权益变动前，农六师国资公司持有百花村33.09%的股权，本次权益变动完成后，农六师国资公司将持有百花村48.78%的股权。

2009年9月10日，百花村召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案。

根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，农六师国资公司取得百花村非公开发行股份将触发要约收购义务，本公司拟向中国证监会提出豁免要约收购的申请。本次权益变动尚需取得兵团国资委批复、上市公司股东大会通过、中国证监会核准本次非公开发行和获得中国证监会豁免本次要约收购义务的批复后方可进行。

除上述交易之外：

截至本报告签署日前24个月内，本公司（及关联方）及其董事、监事、高级管理人员未与百花村及其下属控股企业进行合计超过3,000万元或高于百花村最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。

截至本报告签署日前24个月内，本公司（及关联方）及其董事、监事、高级管理人员未与百花村的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

截至本报告签署日前24个月内，本公司（及关联方）不存在对拟更换的百花村董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

除本报告书所披露的事项外，本公司（及关联方）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况

自百花村股票停牌前6个月起至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在买卖百花村挂牌交易股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖百花村挂牌交易股份情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自百花村股票停牌前6个月起至本报告书签署之日，没有买卖百花村挂牌交易股份的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、农六师国资公司最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期的资产负债表

单位：元

项目	2009.3.31	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动资产：			—	—
货币资金	814,706,738.90	567,435,211.48	463,635,992.47	414,646,929.26
Δ交易性金融资产	-	-
#短期投资	19,220,000.00	13,690,000.00
应收票据	40,556,500.00	19,396,500.00	27,790,652.68	11,453,112.48
应收股利	277,376,597.75	303,038,931.82	1,122,601.40	47,103.60
应收利息	630,987,246.97	390,032,074.76	2,818.80
应收账款	1,655,888.41	1,655,888.41	250,784,336.00	138,436,885.05
其他应收款	3,342,884.99	2,754,965.94	115,206,656.56	72,344,675.28
预付款项	904,276,481.10	707,844,149.07	170,781,193.96	189,992,964.20
存货	852,574,124.31	1,299,669,842.92	1,021,808,982.87	1,471,842,417.78
其中：原材料	-	-
库存商品（产成品）	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	1,766,411.24	1,371,343.32	1,796,058.92	2,467,525.83
流动资产合计	3,546,462,873.67	3,306,888,907.72	2,052,929,293.66	2,301,231,613.48
非流动资产：
Δ可供出售金融资产	-	-
Δ持有至到期投资	-	-
#长期债权投资	-	-
Δ长期应收款	-	-
长期股权投资	504,306,705.94	506,348,951.33	126,028,765.77	112,327,469.13
#股权分置流通权	-	-
Δ投资性房地产	141,293,118.04	141,293,118.04
固定资产原价	1,255,412,345.51	1,288,031,687.56	1,051,547,361.13	809,597,634.15
减：累计折旧	175,881,684.44	206,012,204.39	248,045,229.33	203,837,898.81
固定资产净值	1,079,530,661.07	1,082,019,483.17	803,502,131.80	605,759,735.34
减：固定资产减值准备	3,313,722.65	3,313,722.65
固定资产净额	1,076,216,938.42	1,078,705,760.52	803,502,131.80	605,759,735.34
在建工程	732,669,927.28	674,132,839.43	463,905,238.56	321,956,354.06
工程物资	7,753,931.59	4,892,667.86	42,696.00	11,846.00
固定资产清理	158,295.23	-
Δ生产性生物资产	-	-
Δ油气资产	-	-
无形资产	2,756,146,848.49	2,695,255,270.57	2,220,457,470.31	2,216,490,171.02
其中：土地使用权	-	-	2,205,119,714.92	2,216,462,331.02
Δ开发支出	-	-
Δ商誉	-	-
#*合并价差	-	-	7,715,375.42	-13,042,718.91
长期待摊费用（递延资产）	1,794,234.70	5,279,865.56	6,888,015.29	18,793,919.60
Δ递延所得税资产	5,392,513.43	5,379,775.90
#递延税款借项	-	-
其他非流动资产（其他长期资产）	-	-
其中：特准储备物资	-	-
非流动资产合计	5,225,732,513.12	5,111,288,249.21	3,628,539,693.15	3,262,296,776.24
资产总计	8,772,195,386.79	8,418,177,156.93	5,681,468,986.81	5,563,528,389.72
流动负债：			—	—
短期借款	1,450,656,800.00	1,670,973,800.00	941,280,000.00	1,454,350,000.00
Δ交易性金融负债	-	-
#应付权证

应付票据	71,314,000.00	108,320,940.00	111,181,500.00	21,588,750.56
应付账款	130,850,439.61	207,196,196.94	229,733,206.60	82,440,325.86
预收款项	313,321,208.42	241,460,200.89	251,781,243.47	382,683,251.86
应付职工薪酬	42,077,067.11	46,975,082.99	23,761,046.53	16,518,192.81
其中：应付工资	-	-	17,033,107.50	9,023,211.45
应付福利费	-	-	410,891.91	4,602,986.27
应交税费	19,476,180.66	76,381,119.18	63,475,480.22	45,255,249.29
其中：应交税金	-		-63,773,186.15	-45,416,676.86
应付利息	28,391,746.07	19,131,357.74	1,021,360.35	346,837.33
应付股利	62,173,692.88	62,497,318.61	24,849,417.91	22,540,111.45
其他应付款	1,216,435,762.21	1,080,536,716.00	270,644,977.08	143,925,582.95
一年内到期的非流动负债	-
其他流动负债	1,497,033.00	3,922,615.02	2,845,575.58	278,107.36
流动负债合计	3,297,241,568.64	3,364,633,109.01	1,793,622,847.30	2,079,415,910.89
非流动负债：
长期借款	1,540,700,000.00	1,350,700,000.00	696,190,000.00	417,056,930.00
应付债券	-
长期应付款	228,960,342.27	162,050,972.13	4,928,475.94	6,302,212.40
专项应付款	39,636,738.10	31,604,838.10	1,422,400.00	42,085,600.00
预计负债	110,289,917.37	60,497,364.60
Δ递延所得税负债	4,008,982.73	3,565,065.63
#递延税款贷项	-
其他非流动负债	-	-
其中：特准储备基金	-	-
非流动负债合计	1,923,595,980.47	1,608,418,240.46	702,540,875.94	465,444,742.40
负债合计	5,220,837,549.11	4,973,051,349.47	2,496,163,723.24	2,544,860,653.29
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	626,725,695.66	626,725,695.66	634,701,257.17	615,212,610.53
国家资本	626,725,695.66	626,725,695.66	634,701,257.17	615,212,610.53
集体资本	-	-
法人资本	-	-	-	-
其中：国有法人资本	-	-
集体法人资本	-	-
个人资本	-	-
外商资本	-	-
资本公积	2,089,596,668.11	2,074,174,834.18	2,162,821,431.82	2,134,520,555.71
减：库存股	-	-
盈余公积	267,832,875.92	267,297,672.94	209,414,241.58	149,970,022.65
Δ一般风险准备	-	-
#未确认投资损失（以“-”号填列）	-	-
未分配利润	10,708,203.44	53,772,270.08	56,794,862.10	31,068,166.27
其中：现金股利	-	-
*外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	2,994,863,443.13	3,021,970,472.86	3,063,731,792.67	2,930,771,355.16
*少数股东权益	556,494,394.55	423,155,334.60	121,573,470.90	87,896,381.27
所有者权益合计	3,551,357,837.68	3,445,125,807.46	3,185,305,263.57	3,018,667,736.43
#减：资产损失	-	-
所有者权益合计（剔除资产损失后的金额）	3,551,357,837.68	3,445,125,807.46	3,185,305,263.57	3,018,667,736.43
负债和所有者权益总计	8,772,195,386.79	8,418,177,156.93	5,681,468,986.81	5,563,528,389.72

注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△仿宋体项目为执行新《企业会计准则》企业专用；加＃楷体项目仅由执行《企业会计制度》的企业专用。

（二）最近三年及一期的利润表

1、最近一年及一期的利润表

单位：元

项目	2009年1-3月	2008年度
一、营业收入	583,810,828.19	2,211,411,417.91
其中：主营业务收入	582,358,609.09	2,165,750,475.34
其他业务收入	1,452,219.10	45,660,942.57
减：营业成本	554,232,622.41	1,757,076,424.58
其中：主营业务成本	553,469,180.15	1,716,883,341.47
其他业务成本	763,442.26	40,193,083.11
营业税金及附加	1,692,701.97	8,663,109.08
销售费用	8,870,974.50	50,902,708.44
管理费用	24,310,700.79	115,477,429.35
其中：业务招待费	-	-
研究与开发费	-	-
财务费用	33,343,761.47	77,277,988.55
其中：利息支出	-	-
利息收入	-	-
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）	-	-
△资产减值损失	200,864.96	1,434,406.90
其他	-	-
△加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-4,978,690.89	1,182,222.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-43,819,488.80	201,761,573.19
加：营业外收入	1,054,309.85	16,915,243.88
其中：非流动资产处置利得	-	-
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）	-	-
政府补助（补贴收入）	-	-
债务重组利得	-	-
减：营业外支出	636,743.27	5,734,983.28
其中：非流动资产处置损失	-	-
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）	-	-
债务重组损失	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-43,401,922.22	212,941,833.79
减：所得税费用	6,068,161.76	5,243,166.67
加：＃*未确认的投资损失	-	-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-49,470,083.98	207,698,667.12
减：*少数股东损益	-6,941,220.32	42,752,609.11
五、归属于母公司所有者的净利润	-42,528,863.66	164,946,058.01
六、每股收益：
基本每股收益	-	-
稀释每股收益	-	-

注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△仿宋体项目为执行新《企业会计准则》企业专用。

2、2006年和2007年的利润表

单位：元

项目	2007年度	2006年度
一、营业总收入	2,965,790,771.85	1,611,471,538.16
其中：营业收入	2,965,790,771.85	1,611,471,538.16
其中：主营业务收入	2,849,226,823.91	1,526,719,006.44
其他业务收入	116,563,947.94	84,752,531.72
二、营业总成本	2,817,655,715.52	1,525,823,986.57
其中：营业成本	2,658,019,453.46	1,399,490,928.05
其中：主营业务成本	2,558,315,071.34	1,323,426,677.20
其他业务成本	99,704,382.12	76,064,250.85
营业税金及附加	3,269,799.72	2,455,642.73
销售费用	39,905,496.77	36,169,416.83
管理费用	72,879,495.52	55,407,142.34
其中：业务招待费	6,946,721.57
研究与开发费	27,719.50
财务费用	43,581,470.05	32,304,671.62
其中：利息支出	53,120,953.01
利息收入	10,215,449.30
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	354,135.72	-
Δ资产减值损失	-	-
其他	-	-3,815.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	2,183,988.64	3,381,876.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	150,319,044.97	89,029,428.32
加：营业外收入	15,371,269.73	7,259,681.80
其中：非流动性资产处置利得
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）
政府补助（补贴收入）	14,113,489.42	6,995,728.38
债务重组利得
减：营业外支出	5,928,532.17	13,165,976.00
其中：非流动资产处置损失
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）
债务重组损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	159,761,782.53	83,123,134.12
减：所得税费用	4,669,483.83	2,181,410.39
加：#未确认的投资损失	-	-
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	155,092,298.70	80,941,723.73
减：*少数股东损益	14,921,383.94	12,316,874.95
六、归属于母公司所有者的净利润	140,170,914.76	68,624,848.78
七、每股收益：	-	-
基本每股收益	-	-
稀释每股收益	-	-

注：表中带*项目为合并会计报表专用；表中加Δ仿宋体项目为执行新会计准则企业专用；表中加#楷体项目为执行企业会计制度企业专用。

（三）最近三年及一期的现金流量表

单位：元

项目	2009年1-3月	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：			—	—
销售商品、提供劳务收到的现金	802,967,579.24	2,626,867,721.96	2,806,509,426.94	1,733,574,355.47
收到的税费返还	400,763.08	3,513,994.76	1,530,364.48	59,885,414.67
收到的其他与经营活动有关的现金	77,431,437.96	80,762,251.10	82,315,196.17	44,663,323.28
经营活动现金流入小计	880,799,780.28	2,711,143,967.82	2,890,354,987.59	1,838,123,093.42
购买商品、接收劳务支付的现金	571,997,243.37	2,639,721,888.72	2,177,954,308.80	1,672,250,100.57
支付给职工以及为职工支付的现金	35,054,958.26	127,074,871.32	93,910,674.38	30,653,482.32
支付的各项税费	22,055,888.45	98,251,387.09	43,213,738.03	10,746,401.82
支付的其他与经营活动有关的现金	73,226,835.70	182,153,102.80	147,512,452.14	22,593,626.10
经营活动产生的现金流出小计	702,334,925.78	3,047,201,249.93	2,462,591,173.35	1,736,243,610.81
经营活动产生的现金流量净额	178,464,854.50	-336,057,282.11	427,763,814.24	101,879,482.61
二、投资活动产生的现金流量：			—	—
收回投资所收到的现金	14,031,248.34	80,000.00	1,901,000.00	2,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	61,956.55	2,033,315.08	3,899,135.86	6,644,572.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	9,643,424.53	1,958,670.81	580,699.24	180,432.40
处置子公司及其他经营单位收回的现金净额	-	-		-
收到的其他与投资活动有关的现金	6,738,079.48	18,150,282.50	932,438.00	2,550,000.00
投资活动现金流入小计	30,474,708.90	22,222,268.39	7,313,273.10	11,375,004.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	96,157,991.10	624,179,536.88	199,865,692.63	96,801,291.48
投资支付的现金	20,441,248.34	424,291,437.97	19,880,877.74	90,394,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-		-
支付的其他与投资活动有关的现金	78,779,547.14	489,571,857.43	8,960,123.26	23,099,620.16
投资活动现金流出小计	195,378,786.58	1,538,042,832.28	228,706,693.63	210,295,411.64
投资活动产生的现金流量净额	-164,904,077.68	-1,515,820,563.89	-221,393,420.53	-198,920,406.79
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-
吸收投资所收到的现金	135,572,184.74	35,681,250.00	18,084,877.74	50,114,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-
取得借款所收到的现金	540,600,000.00	2,831,500,000.00	2,062,735,590.14	1,960,766,818.65
收到的其他与筹资活动有关的现金	615,780,534.50	380,244,485.13	6,953,299.63	20,041,028.72
筹资活动现金流入小计	1,291,952,719.24	3,247,425,735.13	2,087,773,767.51	2,030,921,847.37
偿还债务所支付的现金	560,877,000.00	1,403,156,200.00	2,108,455,212.88	1,487,243,268.98
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	68,360,135.42	75,016,708.25	122,403,266.81	60,704,643.13
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	429,004,833.22	19,635,800.40	14,296,618.32	45,576,971.59
筹资活动现金流出小计	1,058,241,968.64	1,497,808,708.65	2,245,155,098.01	1,593,524,883.70
筹资活动产生的现金流量净额	233,710,750.60	1,749,617,026.48	-157,381,330.50	437,396,963.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	247,271,527.42	-102,260,819.52	48,989,063.21	340,356,039.49
六、期初现金及现金等价物余额	567,435,211.48	669,696,031.00	414,646,929.26	74,290,889.77
七、期末现金及现金等价物余额	814,706,738.90	567,435,211.48	463,635,992.47	414,646,929.26

二、农六师国资公司最近一年及其一期财务报告的审计意见

万隆亚洲会计师事务所有限公司审计了农六师国资公司2009年3月31日及2008年12月31日的资产负债表、2009年1-3月和2008年度的利润表及现金流量表，以及财务报表附注，并出具了万亚会业字（2009）第2537号《审计报告》，认为：农六师国资公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了农六师国资公司2009年3月31日的财务状况以及2009年1-3月的经营成果和现金流量。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露。信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项，亦无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、农六师国资公司的工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证

2、农六师国资公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

3、农六师国资公司关于参与百花村重组的董事会决议

4、农六师国资委关于师国资公司参与百花村资产重组有关问题的批复

5、义马煤业集团股份有限公司明确放弃优先购买权的声明

6、百花村与农六师国资公司签署的《农六师国有资产经营有限责任公司与新疆百花村股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产协议书》

7、百花村与农六师国资公司签署的《补充协议》

8、补偿协议

9、最近两年农六师国资公司控股股东、实际控制人未发生变化的声明

10、农六师国资公司出具的承诺函

11、农六师国资公司关于股份锁定的承诺函

12、农六师国资公司关于避免同业竞争的承诺函

13、农六师国资公司保证与上市公司“五分开”的承诺函

14、关于规范关联交易的承诺函

15、农六师国资公司关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

16、农六师国资公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明

17、农六师国资公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属六个月内买卖百花村上市交易股份的自查报告

18、鸿基焦化及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属六个月内买卖百花村股票的自查报告

19、豫新煤业及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属六个月内买卖百花村股票的自查报告

20、天然物产管理人员及上述人员的直系亲属六个月内买卖百花村股票的自查报告

21、农六师国资公司的其他关联方免于披露交易情况的申请

22、中德证券出具的关于机构及相关人员六个月内买卖百花村上市交易股份情况的自查报告

23、山西证券出具的关于机构及相关人员六个月内买卖百花村上市交易股份情况的自查报告

24、万隆会计师事务所出具的关于机构及相关人员六个月内买卖百花村上市交易股份情况的自查报告

25、新疆四维律师事务所出具的关于机构及相关人员六个月内买卖百花村上市交易股份情况的自查报告

26、农六师国资公司最近三年财务报告及最近一年一期的审计报告

27、标的资产最近两年及一期经审计的财务会计报告

28、新疆四维律师事务所出具的法律意见书

29、中德证券有限责任公司出具的《关于新疆百花村股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见》

30、中德证券关于投资银行业务转移的情况说明

二、备查地点

本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：

1、上海市证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

网址：http://www.sse.com.cn/

2、农六师国有资产经营有限责任公司

地址：新疆五家渠市振兴路

联系电话：0994-5813771

3、新疆百花村股份有限公司

地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号董事会办公室

联系电话：0991—2356620

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：农六师国有资产经营有限责任公司

法定代表人(或授权代表)：马波

签署日期：二○○九年九月十 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

费翔            崔胜朝

财务顾问主办人：张国峰

李明慧

中德证券有限责任公司

签署日期：二○○九年九月十 日

附表详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	新疆百花村股份有限公司	上市公司所在地	新疆乌鲁木齐市
股票简称	ＳＴ百花	股票代码	６００７２１
信息披露义务人名称	农六师国有资产经营有限责任公司	信息披露义务人注册地	新疆五家渠市
拥有权益的股份数量变化	增加■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是■否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□否■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□否■ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□否■ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：4689.00万股持股比例：33.09%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：8424.37万股变动比例：15.69%（变动后持股48.78%）
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是　□否　■
与上市公司之间是否存在同业竞争	是　□否　■
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是　□否　■
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是　□否　■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是　□否　■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是　■否　□
是否已充分披露资金来源	是　■　否　□
是否披露后续计划	是　■否　□
是否聘请财务顾问	是　■否　　□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是　■否　□ 注：本次权益变动尚需经兵团国资委批复、上市公司股东大会通过及中国证监会核准以及获得中国证监会豁免要约收购的批复。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□否　■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

法定代表人（签字）：马波

信息披露义务人名称（签章）：农六师国有资产经营有限责任公司

日期：二○○九年9月10日

农六师国有资产经营有限责任公司（盖章）

法定代表人(或授权代表)：马波

签署日期：二○○九年9月10日