（一）本次交易的主要内容
1、本次交易概述
根据百花村与统众国资签署的《发行股份购买资产协议书》和《补充协议》，百花村向统众国资发行A股股票，用于购买本公司持有的天然物产30%股权。
2、本次交易的发行价格及定价依据
根据《证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即5.62 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
3、本次发行新股的数量和比例
以目标资产的评估值测算，百花村向本公司此次分公开发行的新股为1,702.85万股。
发行数量的计算公式为：
向统众国资发行股份数＝目标资产于2009年3月31日评估价值/本次发行价格
本次交易拟购买的目标资产为：统众国资持有的天然物产30%股权。
4、支付方式
本公司拟通过所持有的天然物产30%股权作为支付百花村非公开发行股份的对价。本次交易的标的资产评估值为9,570.00万元。
5、支付条件
根据统众国资与百花村签署的《发行股份购买资产协议书》的有关约定：
“双方同意，本协议经甲（统众国资）乙（百花村）双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非甲乙双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本协议所述本次发行股份购买资产的整体交易以及甲乙方之间发行股份购买资产交易，已按照《中华人民共和国公司法》、乙方公司章程及议事规则的规定获得乙方股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议批准；且
（2）就本协议所述本次发行股份购买资产的整体交易以及甲乙方之间发行股份购买资产交易，已按法律法规之规定获得中国证券监督管理委员会的核准。”
6、锁定期安排
本公司在本次发行结束之日起12个月内不转让在百花村拥有权益的股份。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本公司与百花村签署的《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》，百花村拟购入的标的资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于本公司，由本公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由本公司承担并在目标资产交割日以现金方式向百花村全额补足。标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损益的确定，以资产交割审计报告为准。
8、《补偿协议》的主要内容
统众国资公司与百花村签署《补偿协议》，对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定，主要内容如下：
（1）盈利补偿的测算基准
根据上海万隆出具的资产评估报告，运用收益法的方法确定的天然物产于本次发行股份购买资产完成的当年（期）及其后连续三个会计年度的净利润预测数如下：
（单位：万元）
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（2）盈利补偿方式及数额
本次盈利补偿的测算期间为本次发行股份购买资产完成当年（其）及其后连续三个会计年度，并根据本次交易实际完成时间往后顺延。天然物产（以下称“盈利补偿测算的资产”）在测算期间内各期实现的净利润数（以下称“实际盈利数”），以中国现行有效的会计准则为基础、按预测净利润的口径相应调整后计算，并以经具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见审核确认的净利润数为准。
盈利补偿测算的资产在测算期间内各年度经专项意见审核确认的实际盈利数未达到净利润预测数的差额部分，分别乘以公司本次交易拟购买的天然物产的股权比例所得之金额，将分别作为统众国资依据《补偿协议》向百花村进行补偿的具体补偿数额确定依据。
（3）补偿款项的支付方式
盈利补偿测算的资产在测算期间内如实际盈利数未达到净利润预测数，补偿款应在百花村相应年度的年度报告披露之日起10个工作日内汇入百花村指定的账户内。
（二）本次权益变动前后百花村的股权结构图
本次权益变动前后百花村的股权结构图如下：
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三、标的资产最近两年及一期经审计的简要财务情况及资产评估情况
根据五洲松德联合会计师事务所出具的《审计报告》（五洲审字【2009】8-435号），天然物产最近两年及一期的简要财务状况如下：
1、最近两年及一期的简要资产负债表
单位：元
■
2、由于天然物产梅斯布拉克煤矿矿建工程迄今未能开工生产，目前尚未产生效益，天然物产利润表各项数据为0。
3、最近两年及一期的简要现金流量表
单位：元
■
五、已履行及尚未履行的批准程序
1、2009年4月28日，统众国资与百花村签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2、2009年4月28日，百花村召开第四届董事会第七次（临时）会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、统众国资与百花村签订的《发行股份购买资产协议书》等议案。关联董事在该次董事会会议上回避表决。
2009年4月28日，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立董事意见。
3、2009年8月25日，农一师国资委发师国资复【2009】33号《关于阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司以股权投资参与百花村重组的批复》，同意统众国资以持有的天然物产30%股权认购百花村非公开发行的A股股份，参与百花村的资产重组。
4、2009年9月9日，兵团国资委下发《关于对新疆天然物产贸易有限公司资产评估结果核准的批复》。
5、2009年9月10日，统众国资与百花村签订了《发行股份购买资产补充协议》。
6、2009年9月10日，百花村召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案。关联董事在该次董事会会议上回避表决。
本次权益变动尚须兵团国资委批复、上市公司股东大会通过和中国证监会核准后方可进行。
六、本次权益变动所持股份的转让限制及承诺
统众国资承诺：自百花村本次发行结束之日起12个月内不转让本公司在百花村拥有权益的股份。
除上述承诺外，统众国资本次认购的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
七、与上市公司的重大交易
截至本报告签署日前24个月内，本公司（及关联方）及其董事、监事、高级管理人员未与百花村及其下属控股企业进行合计超过3,000 万元或高于百花村最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。
截至本报告签署日前24个月内，本公司（及关联方）及其董事、监事、高级管理人员未与百花村的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
截至本报告签署日前24个月内，本公司（及关联方）不存在对拟更换的百花村董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
除本报告书所披露的事项外，本公司（及关联方）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、与上市公司之间的其他安排
作为上市公司重大资产重组方案中五位交易对方之一，本公司拟将天然物产30%的股权作为支付对价认购上市公司向本公司非公开发行的股份。本次重大资产重组及本次权益变动完成后，上市公司的主营业务将由传统服务业向能源及煤炭化工行业转变。
除上述情况外，本公司与上市公司之间无其他安排。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
经公司自查，信息披露义务人在提交本权益变动报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖百花村股票的行为。
第六节 其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
第七节 备查文件
一、统众国资的法人营业执照
二、统众国资的董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件
三、《发行股份购买资产协议》
四、《补充协议》
五、《补偿协议》
六、标的资产最近两年及一期经审计的财务会计报告
七、股份锁定承诺函
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
法定代表人(或授权代表)：汪天仁
签署日期：二○○九年九月十日
附表：
简式权益变动报告书
■
■
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
法定代表人（签章）：汪天仁
日期：2009年9月10日
新疆百花村股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 新疆百花村股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST百花
股票代码： 600721
信息披露义务人： 农六师国有资产经营有限责任公司
注册地： 新疆五家渠振兴路
通讯地址： 新疆五家渠振兴路
联系电话： 0994-5813771
签署日期：二OO九年九月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“15号准则”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“16号准则”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）持有的新疆百花村股份有限公司股份的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新疆百花村股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动前，信息披露义务人已持有上市公司超过30%的股份。信息披露义务人拟通过以资产认购新疆百花村股份有限公司非公开发行新股的方式增持上市公司股份，已经触发要约收购义务，信息披露义务人拟向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请豁免其要约收购义务。根据《收购管理办法》，本次取得上市公司发行的新股尚需经兵团国资委批复、上市公司股东大会批准及中国证监会核准并取得中国证监会豁免本次要约收购义务的批复后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
六、本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：农六师国有资产经营有限责任公司
注册地址：新疆五家渠振兴路
法定代表人：马波
注册资本：61292万元
营业执照注册号：659004030000118
组织机构代码：72235466-0
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：国有资产经营、管理。
经营期限：二零零二年十一月十八日至二零一二年十一月十七日
税务登记注册号：国税——五国税字659004722354660号
地税——五地税字65230172235466-0号
通讯地址：新疆五家渠市振兴路
邮编：831300
电话：（0994）5813771
传真：（0994）5800392
联系人：马兴元
二、信息披露义务人的股东及控制关系
（一）信息披露义务人的股权及控制关系
农六师国资公司是由兵团农六师全额出资成立的国有独资公司，农六师持有农六师国资公司100%的股权，其产权及控制关系如下图所示：
■
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况
本公司的控股股东暨实际控制人为兵团农六师。新疆生产建设兵团是党、政、军、企合一的特殊组织，其国民经济和社会发展计划在国家实行单列。兵团农六师是新疆生产建设兵团所属的一个师，系兵团建制内履行政府职能的一级国家机关，其对各发起人企业行使宏观调控、监督和国有资产管理职能。
三、信息披露义务人主要业务及财务情况
（一）信息披露义务人的历史沿革和主要业务
为适应经济体制改革和对外经济交往的需要，并为解决国有企业在改制过程中出资人缺位的问题，1994年1月，农六师以所属的19个农牧团场及园艺场和水管处共21个单位的全部国有资产和土地资源，采用行政划拨方式组建成立新疆五家渠农垦农工商总公司。2002年10月9日，新疆五家渠农垦农工商总公司向农六师提交了《关于新疆五家渠农垦农工商总公司改组为农六师国资经营有限责任公司的请示》。2002年10月11日，兵团农六师以师发【2002】59号文《关于同意改制组建农六师国有资产经营有限责任公司的批复》，同意农工商总公司以其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企业，改组设立了农六师国资公司，农工商总公司进入农六师国资公司的权属企业的债权债务和所持的股权，均由改组后的农六师国资公司承继。作为农六师的国有独资公司，本公司通过对权属企业的产权经营和资本运作实现国有资产的优化配置，确保国有资产保值增值。
截至2009年3月31日，本公司下属权属企业共21家：
■
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（二）信息披露义务人最近三年及一期的财务状况
农六师国资公司近三年及一期主要财务数据如下：
1、农六师国资公司近三年及一期简要资产负债表
单位:元
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2、农六师国资公司近三年及一期简要损益表
单位：元
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3、农六师国资公司近三年及一期简要现金流量表
单位：元
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注：2006年和2007年数据经新疆宏昌有限责任会计师事务所审计；2008年和2009年一季度数据经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计。
四、信息披露义务人最近五年之内所受处罚及诉讼、仲裁事项
信息披露义务人在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者冲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
■
前述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有其他上市公司权益的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及本公司控股股东（实际控制人）无在境内、境外其他上市公司拥有权益达到其发行在外股份的5%以上的情况。
七、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明
（一）农六师国资公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
（二）农六师国资公司最近3年没有重大违法行为，也不存在涉嫌重大违法行为的情况。
（三）农六师国资公司最近3年没有严重的证券市场失信行为。
（四）农六师国资公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
八、信息披露义务人按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
信息披露义务人已根据《收购管理办法》第五十条的规定提供与本次权益变动相关的文件。
第三节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有的权益股份
（一）权益变动目的
作为本次百花村重大资产重组的重要组成部分，本公司拟通过以持有的鸿基焦化63%股权和豫新煤业51%股权认购百花村非公开发行的股份，从而将以焦化产品的生产和销售为主要业务的资产以及煤炭资源注入上市公司。本次重大资产重组和本次权益变动完成后，上市公司的主营业务将由传统服务业向能源及煤炭化工行业转变。
鸿基焦化自成立以来一直致力于发展成为全国重要的煤化工产业基地。2008年公司陆续开工建设了热电站项目和煤气综合利用项目，逐步实现“煤-焦-化-电”产业链的规划设计。鸿基焦化的优势资源转换战略和产业联动的综合效益将有利于提高上市公司的整体价值。
豫新煤业主要从事原煤开采和销售业务，主要产品为西北地区稀有45号气煤，具有低-特低灰份、特低硫磷、中高发热量、高富含焦油、粘结性强、可选性好的特点，主要用作生产冶金焦的配料以及用作生产气煤焦的主料。用其炼制的焦炭具有低灰、特低硫磷、中高发热量、比电阻高、反应性好等特点，是冶金行业的理想还原剂，产品深受市场欢迎。豫新煤业的煤炭地质储量1.6亿吨，现有一号井和七号井两个生产矿井。一号井年生产能力为60万吨；七号井年生产能力为9万吨，目前正进行年生产能力60万吨的技改工作。
目前，百花村以餐饮业和其他传统服务业为主营业务。面对激烈的市场竞争和盈利能力有限的发展瓶颈，百花村拟通过本次发行股份购买资产实现主营业务的转变。在股权变动完成后，作为能源类上市公司，百花村拟凭借鸿基焦化和豫新煤业的优势资产，提高上市公司的盈利能力、可持续发展能力、市场竞争力和抗风险能力。
本次权益变动不以终止上市公司地位为目的。
（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有的权益股份
本公司无在未来12个月内增加或处置已经拥有的上市公司股份的相关计划。
二、本次权益变动的决定
1、2009年4月18日，鸿基焦化召开2009年度第二次临时股东会会议，审议通过了《关于股东转让其拥有的公司股权》的议案，同意本公司将所有拥有的鸿基焦化63%的股权以协议转让方式转让给百花村，以认购百花村本次向本公司非公开发行的股份。
2、2009年4月24日，豫新煤业召开2009年第二次临时股东会议，审议通过《农六师国有资产经营有限责任公司转让其持有的新疆大黄山豫新煤业有限公司51%股权的决议》，义马煤业放弃对本公司转让豫新煤业51%股权的优先受让权。
3、2009年4月25日，农六师国资公司召开董事会，审议通过将所持有的豫新煤业51%股权和鸿基焦化63%股权转让给百花村、以认购百花村本次向公司非公开发行的新股的议案，并提交出资人审议批准。
4、2009年4月26日，农六师国资委以师国资发【2009】27号《关于师国资公司参与百花村重组有关问题的批复》，同意本公司以持有的鸿基焦化63%股权和豫新煤业51%股权认购百花村非公开发行的A股股份。
5、2009年4月28日，本公司与百花村签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
6、2009年4月28日，百花村召开第四届董事会第七次（临时）会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、兵团投资公司与百花村签订的《发行股份购买资产协议书》等议案。关联董事在该次董事会会议上回避表决。
2009年4月28日，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立董事意见。
7、2009年9月9日，《豫新煤业资产评估报告书》得到农六师国资委、兵团国资委备案；《鸿基焦化资产评估报告书》得到兵团国资委的备案。
8、2009年9月10日，本公司与百花村签订了《发行股份购买资产补充协议》。
9、2009年9月10日，百花村召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案。关联董事在该次董事会会议上回避表决。
本次权益变动尚需得到兵团国资委批复、上市公司股东大会通过及中国证监会核准；同时，本次权益变动已经触发要约收购义务，信息披露义务人拟向中国证监会申请豁免其要约收购义务，本次权益变动还需取得中国证监会豁免本次要约收购义务的批复后方可进行。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，本公司持有上市公司4689万股股份，占上市公司总股本的33.09%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动是农六师国资公司通过以鸿基焦化63%股权和豫新煤业51%股权认购上市公司非公开发行股份的方式增持上市股份。本次交易完成后，上市公司的股份总额将由14,169.14万股增加至26,885.20万股，本公司将认购8,424.37万股股份，从而使本公司持有的上市公司股份达到13,113.37万股，占上市公司总股本的48.78%，继续保持新疆百花村股份有限公司控股股东的地位。
三、本次权益变动情况
2009年4月28日百花村与农六师国资公司签署了《发行股份购买资产协议书》，对本次重大资产重组各方的权利义务做出了明确规定。为了进一步明确本次交易的相关事宜，2009年9月10日，本公司与百花村签署了《补充协议》、《补偿协议》。
（一）本次交易的主要内容
1、本次交易概述
根据百花村与农六师国资公司签署的《发行股份购买资产协议书》和《补充协议》，百花村向农六师国资公司发行A股股票，用于购买本公司持有的鸿基焦化63%股权和豫新煤业51%股权。
2、本次交易的发行价格及定价依据
根据《证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即5.62元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
3、本次发行新股的数量和比例
以目标资产的评估值测算，百花村向本公司此次非公开发行的新股为8,424.37万股。
发行数量的计算公式为：
向农六师国资公司发行股份数＝目标资产于2009年3月31日评估价值/本次发行价格
本次交易拟购买的目标资产为：农六师国资公司持有的鸿基焦化63%股权以及持有的豫新煤业51%股权。
4、支付方式
本公司拟通过所持有的鸿基焦化63%股权和豫新煤业51%股权作为支付百花村非公开发行股份的对价。本次交易的标的资产评估值为47,344.99万元。
5、支付条件
根据农六师国资公司与百花村签署的《发行股份购买资产协议书》的有关约定：
“双方同意，本协议经甲（农六师国资公司）乙（百花村）双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非甲乙双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本协议所述本次发行股份购买资产的整体交易以及甲乙方之间发行股份购买资产交易，已按照《中华人民共和国公司法》、乙方公司章程及议事规则的规定获得乙方股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议批准；且
（2）就本协议所述本次发行股份购买资产的整体交易以及甲乙方之间发行股份购买资产交易，已按法律法规之规定获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准；且
（3）因甲方依据本协议认购乙方本次发行股票所触发之要约收购义务之豁免申请，已按中国法律规定获得中国证监会同意豁免该要约收购义务的决定或批复。”
6、锁定期安排
农六师国资公司在本次发行结束之日起36个月内不转让在百花村拥有权益的股份。
7、过渡期约定
根据《发行股份购买资产协议》（以下称“本协议”），其“第4条 过渡期”特别约定如下：
4.1双方同意，自本协议签署日起至目标资产交割日的期间为过渡期。
4.2甲方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
4.2.1保证持续拥有目标资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保目标资产不存在司法冻结、在目标资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就目标资产对任何第三方作出其他承诺致使甲方无法将目标资产转让给乙方、或使得乙方根据本协议及补充协议从甲方受让的目标资产权属存在瑕疵或限制的情形；
4.2.2甲方不会自行放弃任何因目标资产形成的物权或债权，亦不以目标资产承担任何其自身或他方的债务；
4.2.3 保证谨慎、勤勉的运营和管理目标资产；不从事任何非正常的导致目标资产价值减损的行为，保证在过渡期内按照本协议第4.3款及第4.4款所确定的临时管理模式运营和管理豫新煤业及/或鸿基焦化；
4.2.4在豫新煤业和鸿基焦化的日常经营过程中，确保通过甲方所选派的经营和管理人员，保证豫新煤业及鸿基焦化将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽善良管理之职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会统筹保险金和住房公积金的行为；
4.2.5在过渡期内保障并尽最大努力促使豫新煤业或鸿基焦化在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至本协议签署日上述两家公司尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质，将在合理范围内尽最大努力予以获得，保证豫新煤业或鸿基焦化的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
4.2.6签署并提交为办理目标资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关过户或变更登记手续。
4.3 为了实现豫新煤业在过渡期内经营管理的平稳过渡、保障乙方及其股东在本次交易完成后的合法权益，甲乙双方经协商一致，并征得豫新煤业股东义马煤业的同意，在过渡期内对豫新煤业或甲方所持豫新煤业股权的经营管理采取本款所确定的如下过渡期临时管理模式进行：
4.3.1在本协议生效后乙方将及时设立豫新煤业的过渡期管理小组，乙方将待具体人员确定后以书面方式通知甲方；
4.3.2 鉴于豫新煤业目前是甲方与义马煤业共同出资设立的有限责任公司，为充分尊重豫新煤业现行有效公司章程的约定，乙方组建的豫新煤业过渡期管理小组不直接参加豫新煤业的经营管理，将采用通过甲方行使在豫新煤业的股权，或通过甲方选派至豫新煤业的董事、监事和管理人员方式实现在过渡期参与对豫新煤业的间接管理。甲方在行使其股东权利（包括投票权、认购增资权利、同意义马煤业向第三方转让股权等等）时，应事先告知豫新煤业过渡期管理小组，并取得其同意；甲方应确保其在豫新煤业选派的董事、监事和管理人员在行使对豫新煤业管理职责或在豫新煤业执行其职务时，在取得甲方认可或同意的同时应同时取得豫新煤业过渡期管理小组的认可，并充分尊重豫新煤业过渡期管理小组成员的意见；
4.3.3 甲方目前暂无在过渡期内更换其选派至豫新煤业的董事、监事和管理人员的计划或安排，但若因某些原因致使甲方需要在过渡期内根据豫新煤业公司章程的规定更换上述人员，其选派的人选须获得豫新煤业过渡期管理小组的认可；
4.3.4若豫新煤业现有非甲方选派的董事、监事、管理人员或核心技术人员发生变更情形，甲方应立即书面通知乙方并根据乙方的要求作出妥善处理；
4.3.5 若根据豫新煤业现行有效公司章程的约定或甲方与义马煤业惯常做法，甲方就某些特定事项与义马煤业进行沟通和交流时，需通知并允许过渡期管理小组成员参加并发表意见，或由过渡期管理小组成员代表甲方从事该等行为。
4.4 为了实现鸿基焦化在过渡期内经营管理的平稳过渡、保障乙方及其股东在本次交易完成后的合法权益，甲乙双方经协商一致，并征得鸿基焦化其他股东的同意，在过渡期内对鸿基焦化的经营管理采取本款所确定的如下过渡期临时管理模式进行：
4.4.1在本协议生效后将及时设立鸿基焦化过渡期管理委员会，该委员会由甲方、乙方及其他鸿基焦化现有股东每方选派的一名代表共同组成；
4.4.2 过渡期内，凡须由鸿基焦化董事会或股东会审议的事项，须首先取得该过渡期管理委员会成员的一致同意后，方可根据鸿基焦化的公司章程规定，提交董事会或股东会审议。涉及如下事项的决策，无论是否需要取得鸿基焦化董事会或股东会同意，均应在取得过渡期管理委员会成员一致同意后，方可实施：
(1) 鸿基焦化发生对外担保、借款、投资、重组、资产处置、资产损失的确认与核销等非日常生产经营性的重大事项；
(2) 鸿基焦化发生原材料大宗采购、生产工艺变化、建设期调整、投资金额变动等与日常生产经营相关的重大事项。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据农六师国资公司与百花村签署的《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》，百花村拟购入的标的资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于农六师国资公司，由农六师国资公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由农六师国资公司承担并在目标资产交割日以现金方式向百花村全额补足。标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损益的确定，以资产交割审计报告为准。
9、《补偿协议》的主要内容
农六师国资公司与百花村签署《补偿协议》，对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定，主要内容如下：
（1）盈利补偿的测算基准
豫新煤业一号井、七号井采矿权的净利润预测数依据北京矿通出具的《豫新煤业一号井采矿权评估报告》及《豫新煤业七号井采矿权评估报告》所附税费估算表，按以下公式计算确定：
豫新煤业一号井采矿权当期净利润预测数=豫新煤业一号井采矿权当期利润总额-豫新煤业一号井采矿权当期企业所得税；
豫新煤业七号井采矿权当期净利润预测数=豫新煤业七号井采矿权当期利润总额-豫新煤业七号井采矿权当期企业所得税。
根据北京矿通的相关评估报告，本次发行股份购买资产完成当年（期）及其后连续三个会计年度的豫新煤业一号井、七号井采矿权净利润预测数分别为：
（单位：万元）
■
（2）盈利补偿方式及数额
本次盈利补偿的测算期间为本次发行股份购买资产完成当年（其）及其后连续三个会计年度，并根据本次交易实际完成时间往后顺延。豫新煤业一号井、七号井采矿权（以下称“盈利补偿测算的资产”）在测算期间内各期实现的净利润数（以下称“实际盈利数”），以中国现行有效的会计准则为基础、按预测净利润的口径相应调整后计算，并以经具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见审核确认的净利润数为准。
盈利补偿测算的资产在测算期间内各年度经专项意见审核确认的实际盈利数未达到净利润预测数的差额部分，分别乘以公司本次交易拟购买的豫新煤业的股权比例所得之金额，将分别作为农六师国资公司依据《补偿协议》向百花村进行补偿的具体补偿数额确定依据。
（3）补偿款项的支付方式
盈利补偿测算的资产在测算期间内如实际盈利数未达到净利润预测数，补偿款应在百花村相应年度的年度报告披露之日起10个工作日内汇入百花村指定的账户内。
（二）本次权益变动前后百花村的股权结构图
本次权益变动前后百花村的股权结构图如下：
■
注：上表所列股权变化情况系根据相关标的资产的评估值计算，小数点后两位数已经四舍五入处理。
（三）标的资产最近两年及一期经审计的简要财务情况
1、鸿基焦化
根据五洲松德联合会计师事务所出具的《审计报告》（五洲审字【2009】8-361号），鸿基焦化最近两年及一期简要财务报表如下：
（1）最近两年及一期简要资产负债表
单位：元
■
(2)最近两年及一期简要利润表
单位：元
■
(3)最近两年及一期简要现金流量表
单位：元
■
2、豫新煤业
2009年2月16日，大黄山煤矿改制成立豫新煤业，注册资本为21873万元。根据五洲松德联合会计师事务所出具的《审计报告》（五洲审字【2009】8-362号），豫新煤业最近一期的简要财务报表如下：
（下转23版）
| 目标公司 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 天然物产 | -- | 1,311.16 | 5,127.38 | 4,803.78 |
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次认购的股份 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 认股数量（万股） | 占本次发行认购比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 农六师国资公司 | 4,689.00 | 33.09 | 8,424.37 | 66.25 | 13,113.37 | 48.78 |
| 兵团投资公司 | - | - | 1,889.15 | 14.86 | 1,889.15 | 7.03 |
| 统众国资 | - | - | 1,702.85 | 13.39 | 1,702.85 | 6.33 |
| 兵团研究院 | - | - | 524.76 | 4.13 | 524.76 | 1.95 |
| 兵团建工集团 | - | - | 174.92 | 1.38% | 174.92 | 0.65 |
| 其他股东 | 9,480.14 | 66.91 | - | - | 9,480.14 | 35.26 |
| 股份合计 | 14,169.14 | 100 | 12,716.06 | 100 | 26,885.20 | 100 |
| 项 目 | 2009.3.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 28,894,396.06 | 41,016,647.10 | 37,845,237.08 |
| 预付帐款 | 6,934,223.68 | 34,754,733.97 | 8,577,200.09 |
| 其他应收款 | 5,017,581.88 | 6,887,183.86 | 2,277,038.19 |
| 流动资产合计 | 40,846,201.62 | 82,658,564.93 | 48,699,475.36 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 3,835,818.59 | 3,928,309.95 | 2,091,624.52 |
| 在建工程 | 104,969,024.83 | 52,510,419.69 | 17,906,310.89 |
| 工程物资 | 4,688,465.59 | 1,827,201.86 | - |
| 无形资产 | 180,609,405.00 | 180,610,260.00 | 180,613,680.00 |
| 非流动资产合计 | 294,102,714.01 | 238,876,191.50 | 200,611,615.41 |
| 资产总计 | 334,948,915.63 | 321,534,756.43 | 249,311,090.77 |
| 流动负债： | |||
| 应付帐款 | 13,029,730.81 | 5,237,260.59 | 425,044.59 |
| 应付职工薪酬 | - | 294,164.20 | - |
| 应交税费 | -1,653,221.19 | 1,664.61 | 32,850.94 |
| 其他应付款 | 177,572,406.01 | 180,001,667.03 | 177,853,195.24 |
| 流动负债合计 | 188,948,915.63 | 185,534,756.43 | 178,311,090.77 |
| 非流动负债： | |||
| 长期应付款 | 125,000,000.00 | 115,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 125,000,000.00 | 115,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 负 债 合 计 | 313,948,915.63 | 300,534,756.43 | 228,311,090.77 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 资本公积 | 787,101.43 | 787,101.43 | 787,101.43 |
| 盈余公积 | 172,656.27 | 172,656.27 | 172,656.27 |
| 未分配利润 | -9,959,757.70 | -9,959,757.70 | -9,959,757.70 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 21,000,000.00 | 21,000,000.00 | 21,000,000.00 |
| 所有者权益合计 | 21,000,000.00 | 21,000,000.00 | 21,000,000.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 334,948,915.63 | 321,534,756.43 | 249,311,090.77 |
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 1,968,002.08 | 4,148,471.79 | 4,753,195.24 |
| 现金流入小计 | 1,968,002.08 | 4,148,471.79 | 4,753,195.24 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 17,565,420.03 | 55,389,486.02 | 24,050,244.93 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 4,141,176.94 | 4,978,153.33 | 2,396,236.42 |
| 现金流出小计 | 21,706,596.97 | 60,367,639.35 | 26,446,481.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,738,594.89 | -56,219,167.56 | -21,693,286.11 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 10,000,000.00 | 65,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 8,250,000.00 |
| 现金流入小计 | 10,000,000.00 | 65,000,000.00 | 58,250,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,283,656.15 | 4,959,422.42 | 1,114,000.00 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 100,000.00 | 650,000.00 | 514,000.00 |
| 现金流出小计 | 2,383,656.15 | 5,609,422.42 | 1,628,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,616,343.85 | 59,390,577.58 | 56,622,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -12,122,251.04 | 3,171,410.02 | 34,928,713.89 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新疆百花村股份有限公司 | 上市公司所在地 | 新疆乌鲁木齐市 |
| 股票简称 | ＳＴ百花 | 股票代码 | ６００７２１ |
| 信息披露义务人名称 | 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 新疆阿拉尔市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0% | |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 1702.85万股 变动比例：6.33% | |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ | |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ■ 注：本次权益变动尚须上市公司股东大会通过及中国证监会核准后方可进行。 |
| 信息披露义务人人、本公司、农六师国资公司 | 指 | 农六师国有资产经营有限责任公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 农六师国资公司以资产认购新疆百花村股份有限公司非公开发行股份的行为 |
| 本次重大资产重组 | 指 | 新疆百花村股份有限公司以非公开发行A股股票的方式，向农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司购买其合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司100%股权，向农六师国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%股权，以及阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆天然物产贸易有限公司30%股权 |
| 百花村、上市公司 | 指 | 新疆百花村股份有限公司 |
| 标的资产、目标资产 | 指 | 农六师国有资产经营有限责任公司持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司63%股权和农六师国有资产经营有限责任公司持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%股权 |
| 义马煤业 | 指 | 义马煤业集团股份有限公司 |
| 鸿基焦化 | 指 | 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 |
| 豫新煤业 | 指 | 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 |
| 天然物产 | 指 | 新疆天然物产贸易有限公司 |
| 农六师 | 指 | 新疆生产建设兵团农业建设第六师 |
| 兵团 | 指 | 新疆生产建设兵团 |
| 兵团国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 |
| 农六师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团农业建设第六师国有资产监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 《新疆百花村股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 《农六师国有资产经营有限责任公司与新疆百花村股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产协议书》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《农六师国有资产经营有限责任公司与新疆百花村股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 《农六师国有资产经营有限责任公司与新疆百花村股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产的补偿协议》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 15号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 16号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 企业名称 | 持股比例(%) | 享有表 决权(%) | 注册资本 （万元） | 投资额 （万元） | 经营范围 |
| 新疆生产建设兵团农六师棉麻公司 | 100.00% | 100.00% | 3,330.27 | 3,330.27 | 籽棉收购、加工。皮棉收购、调拨、销售、棉花机械零配件 |
| 五家渠市鸿达热力有限公司 | 100.00% | 100.00% | 7,610.00 | 7,610.00 | 城市供热 |
| 新疆方睿啤酒原料制品有限公司 | 32.00% | 32.00% | 375.00 | 120.00 | 啤酒原料加工、收购、销售 |
| 新疆方兴塑化有限责任公司 | 60.77% | 60.77% | 2,555.00 | 1,552.67 | 塑料管件、喷灌设备生产、销售；滴灌带安装 |
| 五家渠市准噶尔种业有限责任公司 | 46.67% | 46.67% | 450.00 | 210.00 | 农作物种子生产、繁育、销售 |
| 新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿 | 100.00% | 100.00% | 368.00 | 368.00 | 煤炭开采、销售 |
| 新疆准噶尔农业生产资料有限公司 | 66.47% | 66.47% | 1,384.00 | 920.00 | 化肥、农药、农膜销售 |
| 五家渠新建旅客运输有限责任公司 | 45.00% | 45.00% | 200.00 | 90.00 | 旅客运输 |
| 新疆五家渠幸运公交有限责任公司 | 78.81% | 78.81% | 203.01 | 160.00 | 市内公交客运 |
| 新疆八方物流有限责任公司 | 26.00% | 26.00% | 200.00 | 52.00 | 仓储、装卸搬运，运输代理 |
| 五家渠市富强中小企业担保公司 | 77.16% | 77.16% | 648.00 | 500.00 | 金融借款担保，委托贷款业务 |
| 农六师诚信小额贷款担保有限公司 | 100.00% | 100.00% | 1,750.00 | 1,750.00 | 小额贷款提供担保服务 |
| 五家渠天丰纺织有限责任公司 | 51.00% | 51.00% | 1,000.00 | 510.00 | 棉、化纤纺织加工、销售 |
| 新疆广益工程建设有限责任公司 | 39.50% | 39.50% | 632.97 | 250.00 | 公路路面工程、公路路基工程、土石方工程承包叁级。 |
| 新疆绿祥食品贸易公司 | 57.14% | 57.14% | 350.00 | 200.00 | 食用植物油的加工、销售 |
| 新疆兵团农六师驻乌办事处 | 100.00% | 100.00% | 47.66 | 47.66 | 住宿、餐厅、房屋租赁 |
| 五家渠鸿泰清洁燃料有限责任公司 | 100.00% | 100.00% | 210.00 | 210.00 | 液化石油气、汽油 |
| 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 | 59.00% | 59.00% | 30,000.00 | 17,700.00 | 焦炭化工产品的生产、销售 |
| 新疆百花村股份有限公司 | 33.09% | 33.09% | 14,169.14 | 8,233.94 | 餐饮及其他传统服务业；煤炭开采、销售 |
| 新疆五家渠顺通城市公交有限责任公司 | 100.00% | 100.00% | 203.00 | 203.00 | 公交运输 |
| 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 | 48.00% | 48.00% | 21,873.00 | 21,873.00 | 煤炭开采、销售等 |
| 项目 | 2009.3.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 资产 | 8,772,195,386.79 | 8,418,177,156.93 | 5,681,468,986.81 | 5,563,528,389.72 |
| 负债 | 5,220,837,549.11 | 4,973,051,349.47 | 2,496,163,723.24 | 2,544,860,653.29 |
| 净资产 | 3,551,357,837.68 | 3,445,125,807.46 | 3,185,305,263.57 | 3,018,667,736.43 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 2,994,863,443.13 | 3,021,970,472.86 | 3,063,731,792.67 | 2,930,771,355.16 |
| 少数股东权益 | 556,494,394.55 | 423,155,334.60 | 121,573,470.90 | 87,896,381.27 |
| 资产负债率 | 59.52% | 59.08% | 43.94% | 45.74% |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 583,810,828.19 | 2,211,411,417.91 | 2,965,790,772.25 | 1,611,471,538.16 |
| 营业利润 | -43,819,488.80 | 201,761,573.19 | 150,319,044.97 | 89,029,428.32 |
| 利润总额 | -43,401,922.22 | 212,941,833.79 | 159,761,782.53 | 83,123,134.12 |
| 净利润 | -49,470,083.98 | 207,698,667.12 | 155,092,298.70 | 80,941,723.73 |
| 归属母公司股东的净利润 | -42,528,863.66 | 164,946,058.01 | 140,170,914.76 | 68,624,848.78 |
| 净资产收益率 | -1.39% | 6.03% | 4.87% | 2.68% |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 178,464,854.50 | -336,057,282.11 | 427,763,814.24 | 101,879,482.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -164,904,077.68 | -1,515,820,563.89 | -221,393,420.53 | -198,920,406.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 233,710,750.60 | 1,749,617,026.48 | -157,381,330.50 | 437,396,963.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 247,271,527.42 | -102,260,819.52 | 48,989,063.21 | 340,356,039.49 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 身份证号 | 其他国家居留权 |
| 马波 | 男 | 董事长、董事 | 中国 | 新疆五家渠市 | 610403196502180016 | 无 |
| 王道君 | 男 | 总经理、董事 | 中国 | 新疆五家渠市 | 652901620326401 | 无 |
| 王世勇 | 男 | 董事 | 中国 | 新疆五家渠市 | 652301620613641 | 无 |
| 马金元 | 男 | 董事 | 中国 | 新疆五家渠市 | 652301196109136415 | 无 |
| 吴治周 | 男 | 董事 | 中国 | 新疆五家渠市 | 652301631115641 | 无 |
| 肖安成 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 新疆五家渠市 | 652323580412381 | 无 |
| 马兴元 | 男 | 副总经理 | 中国 | 新疆五家渠市 | 652325620220361 | 无 |
| 乔新平 | 男 | 副总经理 | 中国 | 新疆五家渠市 | 650103580508063 | 无 |
| 张品增 | 男 | 总会计师 | 中国 | 新疆五家渠市 | 652323194709012634 | 无 |
| 丁庆文 | 男 | 监事 | 中国 | 新疆五家渠市 | 652324196811013874 | 无 |
| 刘黎 | 女 | 监事 | 中国 | 新疆五家渠市 | 652301196903055540 | 无 |
| 郭琛 | 女 | 职工监事 | 中国 | 新疆五家渠市 | 659001197309105247 | 无 |
| 王以胜 | 男 | 职工监事 | 中国 | 新疆五家渠市 | 652324640119381 | 无 |
| 测算资产 | 2009年4月-12月 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 豫新煤业一号井采矿权 | 2,549.78 | 3,442.04 | 3,442.04 | 3,442.04 |
| 豫新煤业七号井采矿权 | -- | 3,548.36 | 3,436.52 | 3,436.52 |
| 合 计 | 2,549.78 | 6,990.40 | 6,878.56 | 6,878.56 |
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次认购的股份 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 认股数量（万股） | 占本次发行认购比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 农六师国资公司 | 4,689.00 | 33.09 | 8,424.37 | 66.25 | 13,113.37 | 48.78 |
| 兵团投资公司 | - | - | 1,889.15 | 14.86 | 1,889.15 | 7.03 |
| 统众国资 | - | - | 1,702.85 | 13.39 | 1,702.85 | 6.33 |
| 兵团研究院 | - | - | 524.76 | 4.13 | 524.76 | 1.95 |
| 兵团建工集团 | - | - | 174.92 | 1.38% | 174.92 | 0.65 |
| 其他股东 | 9,480.14 | 66.91 | - | - | 9,480.14 | 35.26 |
| 股份合计 | 14,169.14 | 100 | 12,716.06 | 100 | 26,885.20 | 100 |
| 资产 | 2009.3.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 387,574,103.74 | 260,841,477.15 | 169,766,371.85 |
| 应收票据 | 15,516,500.00 | 5,396,500.00 | 11,839,837.10 |
| 应收帐款 | 40,902,781.53 | 51,315,826.40 | 6,338,238.29 |
| 预付帐款 | 3,372,770.27 | 886,801.83 | 3,909,959.25 |
| 其他应收款 | 28,487,006.20 | 25,788,655.52 | 17,165,021.27 |
| 存货 | 159,437,992.04 | 198,748,678.36 | 100,136,789.54 |
| 流动资产合计 | 635,292,153.78 | 542,977,939.26 | 309,156,217.30 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 360,000.00 | 360,000.00 | 360,000.00 |
| 固定资产 | 574,127,606.28 | 598,873,972.66 | 294,744,954.59 |
| 在建工程 | 417,104,776.23 | 359,223,803.52 | 275,988,526.92 |
| 工程物资 | 3,053,620.00 | 3,053,620.00 | 30,850.00 |
| 无形资产 | 1,570,061.48 | 1,578,325.51 | 1,616,406.48 |
| 长期待摊费用 | - | - | 193,289.06 |
| 递延所得税资产 | 4,095,210.69 | 3,214,099.33 | 400,628.03 |
| 非流动资产合计 | 1,000,311,274.68 | 966,303,821.02 | 573,334,655.08 |
| 资产总计 | 1,635,602,428.46 | 1,509,281,760.28 | 882,490,872.38 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 175,120,000.00 | 175,120,000.00 | 58,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 48,514,000.00 | 75,520,940.00 | 83,181,500.00 |
| 应付帐款 | 27,439,965.33 | 55,128,198.74 | 11,364,361.59 |
| 预收帐款 | 28,885,660.22 | 34,701,342.33 | 17,303,534.23 |
| 应付职工薪酬 | 2,251,461.92 | 2,937,979.59 | 2,101,257.88 |
| 应交税费 | -5,566,002.40 | 2,331,091.28 | 2,499,071.69 |
| 其他应付款 | 56,881,871.10 | 54,357,345.63 | 20,434,410.45 |
| 流动负债合计 | 333,526,956.17 | 400,096,897.57 | 194,884,135.84 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 948,000,000.00 | 758,000,000.00 | 530,000,000.00 |
| 专项应付款 | 7,200,000.00 | - | - |
| 其他非流动负债 | 2,572,310.00 | 572,310.00 | 500,000.00 |
| 非流动负债合计 | 957,772,310.00 | 758,572,310.00 | 530,500,000.00 |
| 负债合计 | 1,291,299,266.17 | 1,158,669,207.57 | 725,384,135.84 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 300,000,000.00 | 278,660,000.00 | 150,000,000.00 |
| 资本公积 | - | - | 7,000,000.00 |
| 盈余公积 | 8,845,255.27 | 8,845,255.27 | 560,673.65 |
| 未分配利润 | 35,457,907.02 | 63,107,297.44 | -453,937.11 |
| 所有者权益合计 | 344,303,162.29 | 350,612,552.71 | 157,106,736.54 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,635,602,428.46 | 1,509,281,760.28 | 882,490,872.38 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 88,004,532.22 | 589,682,319.54 | 237,014,170.82 |
| 二、营业总成本 | 116,535,034.00 | 510,799,056.36 | 233,729,192.52 |
| 其中：营业成本 | 99,188,790.48 | 433,001,486.05 | 217,496,477.89 |
| 营业税金及附加 | 205,686.64 | 500,321.56 | 140,237.21 |
| 销售费用 | 499,252.77 | 14,601,944.64 | 4,935,557.74 |
| 管理费用 | 2,315,632.30 | 11,654,850.76 | 9,165,610.31 |
| 财务费用 | 10,802,026.31 | 39,722,329.13 | 514,326.13 |
| 资产减值损失 | 3,523,645.50 | 11,318,124.22 | 1,476,983.24 |
| 投资收益 | - | 19,735.08 | - |
| 三、营业利润 | -28,530,501.78 | 78,902,998.26 | 3,284,978.30 |
| 营业外收入 | - | 1,535,553.08 | 716,765.70 |
| 减：营业外支出 | - | 389,160.65 | 11,810.00 |
| 四、利润总额 | -28,530,501.78 | 80,049,390.69 | 3,989,934.00 |
| 减：所得税 | -881,111.36 | -2,796,425.48 | -400,628.03 |
| 五、净利润 | -27,649,390.42 | 82,845,816.17 | 4,390,562.03 |
| 六、每股收益 | - | - | - |
| 七、其他综合收益 | - | - | - |
| 八、综合收益总额 | -27,649,390.42 | 82,845,816.17 | 4,390,562.03 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 101,107,614.71 | 769,671,425.28 | 277,284,245.73 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 32,697,139.12 | 23,560,215.04 | 487,521.00 |
| 现金流入小计 | 133,804,753.83 | 793,231,640.32 | 277,771,766.73 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 123,471,494.85 | 577,211,650.94 | 236,819,943.29 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,275,101.50 | 35,351,839.78 | 9,984,752.82 |
| 支付的各项税费 | 7,715,733.45 | 46,141,888.77 | 10,694,522.20 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 3,723,243.94 | 26,554,875.12 | 7,901,412.44 |
| 现金流出小计 | 144,185,573.74 | 685,260,254.61 | 265,400,630.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,380,819.91 | 107,971,385.71 | 12,371,135.98 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | - | 19,735.08 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 466,259.24 |
| 现金流入小计 | - | 19,735.08 | 466,259.24 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 56,508,909.50 | 430,596,066.73 | 196,741,223.09 |
| 投资支付的现金 | 6,560,000.00 | - | - |
| 现金流出小计 | 63,068,909.50 | 430,596,066.73 | 196,741,223.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -63,068,909.50 | -430,576,331.65 | -196,274,963.85 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 21,340,000.00 | 110,660,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 190,000,000.00 | 588,000,000.00 | 375,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 14,409,050.89 |
| 现金流入小计 | 211,340,000.00 | 698,660,000.00 | 389,409,050.89 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 242,880,000.00 | 10,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,157,644.00 | 42,099,948.76 | 2,378,318.54 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 75,296,500.00 |
| 现金流出小计 | 11,157,644.00 | 284,979,948.76 | 87,674,818.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 200,182,356.00 | 413,680,051.24 | 301,734,232.35 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 126,732,626.59 | 91,075,105.30 | 117,830,404.48 |