京投银泰股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
暨召开2009年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司第七届董事会第六次会议于2009年9月6日以邮件、传真形式发出通知，于同年9月11日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与北京晨枫房地产开发有限公司签订<台湾会馆项目合作意向协议>的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的《京投银泰股份有限公司关于与北京晨枫房地产开发有限公司签订<台湾会馆项目合作意向协议>的公告》（临2009-038）。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定公司2009年9-12月抵押贷款融资计划的议案》：公司拟以宁波华联一号楼、二号楼B2-8层及北京市朝阳区泰悦豪庭商铺等物业进行抵押贷款，贷款额度不高于10亿元人民币，贷款利率不高于同期银行贷款基准利率上浮10%，贷款用途为置换原有抵押率偏低的贷款及补充部分流动资金。相关事宜拟授权公司经营层具体办理。具体内容详见公司2009年第六次临时股东大会会议资料。
本议案尚须公司股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的《京投银泰股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2009-039）。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于对公司华联一号楼、二号楼出租物业进行改造暨关联交易的议案》。本项议案为关联交易，在表决过程中，程少良董事、韩学高董事、杨海飞董事等3名关联董事已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的《京投银泰股份有限公司关于对公司华联一号楼、二号楼出租物业进行改造暨关联交易的公告》（临2009-040）。
本议案尚须公司股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<担保管理制度>的议案》（详见附件1）。
本议案尚须公司股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（详见附件2）。
本议案尚须公司股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》：经公司总裁提名、董事会提名委员会审查，并经公司独立董事审核，同意聘任高轩先生为公司副总裁，试用期半年。简历附后。
副总裁高轩先生，男，1981年出生，硕士研究生，毕业于美国波特兰州立大学城市与公共学院。2006年起任美国规划协会项目官员、美国规划协会驻华副总代表；2007年11月至2008年5月，任中国银泰投资有限公司前期部项目经理；2008年5月至今，历任京投银泰股份有限公司投资部高级经理、投资部总经理、投资发展部总监。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2009年第六次临时股东大会的议案》。董事会决定于2009年9月29日（星期二）上午9：00 在公司管理总部办公地北京市朝阳区小营北6号京投大厦3号楼9层会议室召开京投银泰股份有限公司2009年第六次临时（总第41次）股东大会现场会议，审议上述二、四、五、六项议案。具体安排如下：
(一)召开会议的基本情况
1、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2009年9月29日（星期二）上午9：00
3、会议召开方式：现场投票
4、会议会址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3号楼9层会议室
（二）会议审议事项
1、关于确定公司2009年9-12月抵押贷款融资计划的议案
2、关于对公司华联一号楼、二号楼出租物业进行改造暨关联交易的议案
3、关于修订《担保管理制度》的议案
4、关于修订《公司章程》的议案
上述股东大会议案具体内容请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）会议出席对象
1、截止股权登记日2009年9月25日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。
（四）会议登记办法
1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2009年9月28日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00
3、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室
地 址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3号楼9层
联系电话：（010）84385004/84385005 传真：（010）84385018
（五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2009年9月11日
授权委托书
兹委托 先生(女士)，代表我单位(本人)出席2009年9月29日召开的京投银泰股份有限公司2009年第六次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权：
| 审议事项 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 关于确定公司2009年9-12月抵押贷款融资计划的议案 | |||
| 关于对公司华联一号楼、二号楼出租物业进行改造暨关联交易的议案 | |||
| 关于修订《担保管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：
委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托人联系电话及手机：
委托日期： 年 月 日
附件1：
《担保管理制度》修正案
为适应公司主营业务调整为房地产业务的需要，公司拟修订《担保管理制度》。具体如下：
一、第一章增加一条制度，原第二条变更为第三条，其它依次顺延：
“第二条 本办法适用公司及所属控股企业的对外担保行为。公司参股企业涉及对外担保行为，公司外派董事在表决前，需取得公司董事会的授权。但公司及所属控股企业为正常经营业务的开展对外提供担保（如因正常的所开发房地产项目销售发生的为购房者取得银行按揭贷款所提供的阶段性担保等）不适用本办法。”
二、原第一章第二条：
“本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。”
现修订为：
“本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及所属控股企业为正常经营业务的开展对外提供的担保除外（如因正常的所开发房地产项目销售发生的为购房者取得银行按揭贷款所提供的阶段性担保等）。”
三、原第二章第十条：
“当有担保申请事项发生时，公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经财务总监和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会批准。”
现修订为：
“当有担保申请事项发生时，公司财务部门会同管理申请担保单位的部门根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经公司财务总监、分管财务副总裁和总裁审核同意后，由总裁提议报公司董事会批准。或根据国家法律、法规和规范性文件规定及公司章程规定需经公司股东大会审议通过的，应由董事会批准后报股东大会批准。”
四、原第二章第十一条：
“董事会办公室根据担保业务，认真审查该担保事项是否符合相关法规、制度等；做好相关议案提交董事会或股东大会审议，并做出会议决议及履行相应信息披露工作。”
现修订为：
“公司法务部门根据担保业务，认真审查该担保事项是否符合相关法规、制度等；董事会办公室组织相关议案提交董事会或股东大会审议，并做出会议决议及履行相应信息披露工作。”
五、原第三章第二十四条：
“ 财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报总经理室。如有异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化解风险。”
现修订为：
“财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并向公司财务总监、分管财务副总裁和总裁汇报，同时通报公司董事会办公室。如有异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化解风险。”
六、原第三章第二十五条：
“当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并于二个工作日内向总经理室汇报，同时向董事会办公室通报有关情况。”
现修订为：
“当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部门会同管理被担保单位的部门及时了解被担保人的债务偿还情况，公司财务部门于二个工作日内向公司财务总监、分管财务副总裁和总裁汇报，同时通报公司董事会办公室。”
七、其他条款不变。
该议案尚须公司股东大会审议。
附件2：
《公司章程》修正案
根据公司业务发展需要，公司章程拟作如下修订：
一、第一章第四条：
“公司注册名称：京投银泰股份有限公司
英文名称：JINGTOU YINTAI CO.,LTD。”
现修订为：
“公司注册名称：京投银泰股份有限公司
英文名称：METRO LAND CORPORATION LTD。”
二、第六章第一百五十一条：
“公司设经理1名，副经理3-5名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。”
现修订为：
“公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。”
三、第十二章第二百二十条，增加（五）条：
“（五）本章程中所称对外担保不包括公司及所属控股企业为正常经营业务的开展对外提供的担保（如因正常的所开发房地产项目销售发生的为购房者取得银行按揭贷款所提供的阶段性担保等）。”
四、因公司名称及公司职位名称变更，章程有关部分相应进行修订。
五、公司章程其他条款不变。
该议案尚须公司股东大会审议。
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2009-038
京投银泰股份有限公司
关于与北京晨枫房地产开发有限公司
签订《台湾会馆项目合作意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据公司业务发展需要，公司与北京晨枫房地产开发有限公司（下称“晨枫地产”）签署《台湾会馆项目合作意向协议》（下称“协议”）。具体情况如下：
一、交易概述
1、公司与晨枫地产于2009年9月11日签署了意向协议，拟向其支付5,000万元合作诚意金，以参与台湾会馆项目的开发建设。
2、晨枫地产与公司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。
3、2009年9月11日，公司董事会七届六次临时会议审议并一致通过了《关于与北京晨枫房地产开发有限公司签订<台湾会馆项目合作意向协议>的议案》。
根据公司章程等有关规定，本次董事会审议通过后协议即可生效，无需报经公司股东大会审批。
二、协议对方的基本情况
中文名称：北京晨枫房地产开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：北京市密云县工业开发区西祥路乙2号
法定代表人：陈云海
注册资金：5,000万元
成立日期：2001年10月23日
经营范围： 房地产开发、销售；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询（中介服务除外）。
三、项目公司及台湾会馆项目的基本情况
1、项目公司基本情况
名称：北京台湾会馆开发建设有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：北京市石景山区八大处高科技园区西井路三号三号楼548号
法定代表人：陈云海
注册资金：10,000万元
成立日期：2006年7月28日
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。
其中，晨枫地产出资人民币8,000万元，持有项目公司80%的股权；台湾会馆出资人民币2,000万元，持有项目公司20%的股权。
2、台湾会馆项目的基本情况
台湾会馆项目位于北京市朝阳区国贸桥东北角、CBD核心区，项目用地东至核仪器厂、西至中服大厦、南至建国路、北至核仪器厂。项目宗地面积约13,600平米。据了解，现土地用途为商务办公、宾馆。
四、协议主要内容
1、项目合作
双方同意就台湾会馆项目的建设开发进行合作，具体合作方式及条件由双方另行商定。
2、诚意金及返还
（1）双方同意，本协议生效且双方共同确定银行共管帐户后二十个工作日内，公司向晨枫地产支付人民币伍仟万元（￥50,000,000元）诚意金，该笔诚意金由公司付至双方共同确定的银行共管帐户。
（2）若发生以下任一事项，晨枫地产保证该笔诚意金于公司通知晨枫地产后十五个工作日内全额退至公司指定银行帐户：公司对晨枫地产、项目公司及台湾会馆项目进行法律尽职调查、审计和/或评估后二个月内，双方就本次合作事项未达成一致；公司董事会、股东大会或证券监督管理机构等有权机构未批准本次合作事项。
3、排他性条款
本协议签署后到公司明确表示放弃与晨枫地产进行本次合作事项前，晨枫地产及其股东等关联方不得与任何第三方就合作开发台湾会馆项目进行商谈或签署与本协议内容相同或类似的协议。
4、其他
（1）本协议自双方签字盖章后，且经公司董事会审议（若依据公司章程或法律、法规、规范性文件、部门规章等应由股东大会审议或经证券监督管理机构核准的，则应经公司股东大会审议或经证券管理机构核准）通过后生效。若公司于本协议生效后二个月内未支付诚意金，本协议自动失效。
（2）本协议未尽事宜，由双方友好协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、交易对公司的影响及风险分析
1、公司向晨枫地产支付的5,000万元诚意金由公司自有资金解决；
2、本次交易符合公司的发展战略，有利于提升公司做大做强景观物业的实力和形象；
3、鉴于公司尚未对台湾会馆项目进行尽职调查，故双方合作开发建设台湾会馆项目的具体方案将以前期工作结束后双方共同认定的合作方案为准。本公司将根据项目进展情况及时披露相关信息。
六、备查文件
1、京投银泰股份有限公司第七届董事会第六次会议决议
2、《台湾会馆项目合作意向协议》
3、北京晨枫房地产开发有限公司营业执照副本
4、北京台湾会馆开发建设有限公司营业执照副本
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2009年9月11日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2009-039
京投银泰股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2009年9月11日，公司董事会七届六次临时会议审议并一致通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
本次使用闲置募集资金补充流动资金的数额未超过2009年非公开发行股票募集资金额总额的10%，无须报经公司股东大会审议。
一、募集资金到位及使用情况
经证监许可[2009]241号文批准，公司于2009年3月20日至3月26日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行A股股票21,160万股（面值人民币1元），发行价格为人民币3.73元/股，募集资金总额为人民币78,926.80万元，扣除募集资金发生的各项费用1,850万元，募集资金净额为77,076.80万元。
上述募集资金已于2009年3月26日全部到位，并经立信会计师事务所出具了信会师报字[2009]10858号验资报告。截止2009年6月30日，上述募集资金已使用37,864.43万元，募集资金余额为39,329.21万元（包含利息收入）。
二、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，公司决定使用不超过7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
因本次使用募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金总额的10%，根据有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议批准。
三、独立董事的独立意见
公司本次使用不超过7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不存在影响募集资金项目正常进行的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，此举不存在损害中小股东利益的情形。在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。同意公司使用不超过7,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过六个月。
四、监事会的审核意见
公司使用不超过7,000 万元的闲置募集资暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用计划的情形，使用期限不超过6个月，所履行的相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
五、保荐机构国海证券有限责任公司的核查意见
1、京投银泰于2009 年3月非公开发行股票，募集资金净额为77,076.80万元。公司本次拟使用不超过7,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理的规定》关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%”的规定。
2、京投银泰本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6 个月，符合相关规定。
3、京投银泰本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
4、京投银泰本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，已经该公司第七届董事会第六次会议审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见。
5、由于京投银泰本次使用闲置募集资金补充流动资金的数额未超过2009 年非公开发行股票募集资金额总额的10%，无须经公司股东大会审议通过。
鉴于此，本保荐人同意京投银泰本次使用不超过7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件目录
1、京投银泰股份有限公司第七届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
3、京投银泰股份有限公司监事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核意见
4、国海证券有限责任公司关于京投银泰股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2009年9月11日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2009-040
京投银泰股份有限公司关于对公司
华联一号楼、二号楼出租物业进行改造
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
● 交易内容：公司华联一号楼、二号楼部分物业年久失修，出于安全性、使用性和效能性考虑，公司拟与承租方银泰百货有限公司（下称“银泰百货”）合作进行改造。
● 交易金额：公司拟承担不超过2,500万元的物业改造费用。
● 关联情况：银泰百货和本公司在过去的十二个月内的实际控制人均为沈国军先生，故本次公司与银泰百货对华联一、二号楼部分物业进行共同改造事宜构成了关联交易。
● 关联人回避事宜：公司七届六次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于对公司华联一号楼、二号楼出租物业进行改造暨关联交易的议案》。在表决过程中，3名关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。
一、拟改造物业基本情况
本次拟改造的物业位于宁波市江厦街五十五号，华联一号楼第1-5层商业用房13,542平米（建筑面积，下同）、华联二号楼（即华联大厦）第1-6层商业用房32,744平米，合计46,286平米。2005年9月25日，银泰控股股份有限公司（更名前本公司名称，下称“业主方”或“出租方”）与银泰百货签订《物业租赁合同》，将上述物业出租给银泰百货，并由其全资子公司银泰百货宁波海曙有限公司（下称“海曙百货”）经营使用。租期20年，自2005年11月11日至2024年12月31日止。租金自起租日始至次年12月31日为2,600万元；自2008年起按照“保底租金”和“提成租金”孰高原则支付，分别为年2,600万元和按税（销项税）后营业额的6%，2008年收取租金为3,900万元。
华联一、二号楼分别于1988年和1998年建成并投入使用，总面积分别为3.1万平米和8.6万平米，均分主、裙楼，其中裙楼出租部分账列公司固定资产，主楼办公用房已大部分对外出售。上述出租物业自建成投入使用开始至出租前为公司原百货商场，出租时按其现状出租，出租后由公司全资子公司宁波银泰物业管理有限公司负责物业管理，并与出租物业使用人银泰百货宁波分公司（注：海曙百货的前身）签订了《前期物业管理服务协议》，按建筑面积2.21元/平米收取物业管理费，2008年收取物业管理费122.61万元。
二、改造的原因及其必要性
1、出租物业现状：华联一、二号楼商场部分物业，其投入使用至今已分别超过20年和10年，期间未经大修、更新改造或作整体二次装修，以致部分专用设施设备等的运行状况堪忧，各类问题时有发生，出于安全性、使用性和效能性考虑，需予以更新改造或报修、报停、报废。此外，大楼尤其是华联一号楼外立面已较陈旧破损，装饰过时，与周边环境完全不相适应；同楼六层加层渗漏严重，安全隐患频现，均须必要的装修改造。
2、承租方动议：今年五月初，海曙百货提出对承租物业内部自行装修，并要求出租方对相关设施设备等同时进行更新改造的动议，并拟计划于6月中旬至9月中旬闭馆装修，力争在国庆节前对外营业。
3、双方租约规定：根据双方租约规定，出租物业业主方及其物业管理单位，应保证该物业范围内的相关设施设备处于良好的可正常使用状态，包括但不限于空调、消防系统和客货梯等。为切实维护上市公司的形象，保障大楼安全运营，保证公司物业的保值增值，公司认为，与承租方签订的物业租赁协议及管理服务协议对出租物业改造事项的约定虽不甚明确，但根据国家和地方物业管理相关规定，租赁行业和物业管理行业的惯例，业主有义务并有必要对出租物业范围内的部分专用设施设备进行更新改造。
4、市场面因素：一方面，随着宁波城市规划“中提升”战略的实施，有规模、上档次的商业设施正加紧建设，崭新的购物中心、零售百货、卖场等纷纷开张营业，已逐步对银泰百货在宁波区域既有的领先地位和未来的经营业务开展造成一定压力。据此，公司作为业主方认为，营造良好的购物环境，进一步巩固和提高承租方在同行业的地位，提升经营业绩，同时也为公司提高租金收入，对承租物业进行全面整体的装修改造，不仅十分必要，而且也已迫在眉睫。
鉴于此，经租赁双方协商，对出租物业的二次装修和专用设施设备的更新改造，以及大楼外立面和加层的改造扩建，尽可能同时进行，以缩短改造周期，避免二次施工安装，节约成本费用。
三、关联方关联关系及关联方基本情况
1、关联关系
因银泰百货和本公司在过去十二个月内的实际控制人均为沈国军先生，故本次公司与银泰百货对华联一、二号楼商场部分物业进行共同改造的事宜构成了关联交易，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决该议案。
本议案在提交本次董事会审议讨论前，已经独立董事事前认可；独立董事已对该议案的独立意见详见附件。
2009年1月1日至2009年6月30日，公司与本交易关联人已发生的各类关联交易总金额为1,993万元，为本公司向关联人收取的租金和物业管理费。
2、关联方基本情况
银泰百货成立于2005年1月，注册地点：上海张江高科技园区郭守敬路351号2号楼680-685室；企业类型：有限责任公司；法定代表人：沈国军；注册资本：3亿元，由三江控股有限公司100%出资；经营范围：商业百货零售业投资、投资管理等。
四．改造项目、费用估算及分摊问题
1、 改造项目
本次拟予以更新改造的项目主要有：
1）已过或将达安全使用年限、已处于不安全状态的，具体有华联一号楼的货梯和观光梯，部分空调新风机组；
2）不符合国家和地方新的规范、规定、技术标准和要求，或按新的规范、规定、技术标准和要求需增置的，具体有消防报警系统、机械排烟设施、防火卷帘门等；
3）达不到正常使用状态的，具体有空调风管及保温层、自动扶梯等。
2、改造费用及分摊
经公司经营班子和专业人员实地勘查、初步预算，需由业主方即本公司投入的费用约1,500-2,500万元，主要包括消防、空调安装、设备更新、自动扶梯改造、华联一号楼外墙和六层加层改（扩）建等项。
五、改造效益和后续事项影响
据测算，本次物业改造后，预计每年可提升承租方营业额3,000-5,000万元，相应可增加出租方年租金收入约200-300万元。
六、提请股东大会批准及授权事项
为顺利进行本次改造，提升物业整体形象，提请股东大会授权公司董事会同意我司（业主方）承担对华联一、二号楼商场部分物业改造费用不超过2,500万元的金额前提下，由公司经营班子具体实施本次改造事宜，并悉依公司有关规定执行。
七、备查文件
1、京投银泰股份有限公司第七届董事会第六次会议决议
2、关于拟对公司华联一号楼、二号楼出租物业进行改造暨关联交易的议案提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书
3、《物业租赁协议》
4、《前期物业管理服务协议》
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2009年9月11日