兖州煤业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第四届董事会（“董事会”）第十次会议通知于2009年9月8日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2009年9月11日在山东省邹城市公司总部召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
经出席会议的13名董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、批准《关于审议通过<兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》
1、通过《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》，提交临时股东大会审议；授权公司董事吴玉祥、张宝才根据监管机构要求进行调整和修改。
2、批准《股东通函》；授权公司董事吴玉祥、张宝才根据监管机构意见最终确定《股东通函》内容。
3、批准目标公司会计政策与中国会计准则差异情况表、公司债务声明及营运资金声明、营运资金预测备忘录、致会计师关于提供财务信息的声明函件等财务资料；授权公司董事陈长春、吴玉祥签署。
4、公司董事会认为：本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了影响目标公司股权价值的多种因素。交易价格在合理且公允的区间之内，反映了目标公司的真实价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。董事会对参与本次收购项目的各中介机构的独立性无异议。
二、批准《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案》
1、批准将收购澳大利亚菲利克斯资源公司（“菲利克斯公司”）股权项目的融资方案调整为：
兖州煤业在澳大利亚的全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）， 通过其全资子公司澳思达煤矿有限公司以安排交易的方式收购菲利克斯公司100%股权，收购总代价为33.33亿澳元（约人民币189.51亿元）。收购所需资金全部由兖煤澳洲从中国银行悉尼分行或由其牵头组成的银团贷款融资，融资额为与人民币200亿元等值的澳元或美元。兖州煤业向中国银行山东分行申请开立保函，中国银行山东分行应兖州煤业要求，开立以中国银行悉尼分行为受益人的保函，兖矿集团有限公司为兖州煤业提供反担保。
2、授权公司董事陈长春、吴玉祥对融资涉及的各项协议和文件进行必要的修改，与融资方案涉及各方签署贷款协议、担保协议及融资所需的其他相关文件。
3、批准将调整后的《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案》及融资安排所涉及的贷款、担保等事项提交临时股东大会审议。
公司董事会认为，本次担保是为本公司的全资子公司兖煤澳洲公司收购菲利克斯公司的交易融资而向中国银行山东省分行提供的担保。兖煤澳洲公司在完成收购并重组后，可以菲利克斯公司经营实现的现金流还款，偿债风险以及对其提供担保的财务风险在可控制的范围内。兖矿集团有限公司已承诺为本公司提供反担保，且兖矿集团具备提供反担保及实际承担能力，因此本次担保的财务风险在可控制的范围内。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
有关融资方案的具体调整及变化内容、以及贷款和担保安排详情，请参见《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》第一章“本次交易概述”之“二、本次交易方案简介”
三、批准召开兖州煤业股份有限公司临时股东大会
公司将另行发布临时股东大会通知。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○九年九月十一日
股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2009-025
兖州煤业股份有限公司独立董事关于收购
澳大利亚菲利克斯公司股权的独立意见
本人作为公司的独立董事，仔细审阅了第四届董事会第十次会议材料、《重大资产购买报告书》及其他相关资料，依据该等资料及相关中介的专业报告，并就有关情况向公司以及各中介人员进行了询问，现就本次交易发表独立意见如下：
一、本次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于实现与公司现有澳洲资产的协同效应，进一步提高核心竞争力，加快公司国际化发展进程。
二、本次交易目标股权的定价系公司综合考虑目标公司业务发展情况、资产状况、财务状况、主要商品价格、汇率环境、二级市场股价等诸多因素后，采用国际上通行的煤炭行业企业估值常用方法，按照公平合理的定价原则确定。本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
三、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，本人对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议。
兖州煤业股份有限公司独立董事
濮洪九、翟熙贵、李维安、王俊彦
二○○九年九月十一日
股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2009-026
兖州煤业股份有限公司
关于收购澳大利亚菲利克斯资源公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为有利于获得相关政府部门对兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）收购澳大利亚菲利克斯资源公司（Felix Resources Limited）的批准，兖州煤业于2009年9月11日再次向澳大利亚外国投资审查委员会递交了收购交易审查申请。兖州煤业一直并将持续与中国及澳大利亚的有关政府部门就公司本次收购行为进行沟通，并根据中国及澳大利亚的有关政府部门要求准备并上报相关材料。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○九年九月十一日