| 姓 名 | 职 务 | 任 期 | 2008年薪酬万元（税前） | 2008年末持股数（股） |
| 程 光 | 董事长 | 2009.6-2012.6 | -- | 138,000 |
| 金永良 | 副董事长 | 2009.6-2012.6 | -- | -- |
| 林逢生 | 董事 | 2009.6-2012.6 | -- | -- |
| 郑志南 | 董事 | 2009.6-2012.6 | -- | -- |
| 尚志强 | 董事兼总经理 | 2009.6-2012.6 | 75.66 | 68,000 |
| 林震森 | 董事 | 2009.6-2012.6 | -- | 89,090 |
| 孙 铮 | 独立董事 | 2009.6-2012.6 | 7.85 | |
| 顾功耘 | 独立董事 | 2009.6-2012.6 | -- | -- |
| 王洪卫 | 独立董事 | 2009.6-2010.6 | 10.00 | -- |
| 张 峻 | 监事会主席 | 2009.6-2012.6 | -- | 50,000 |
| 朱明华 | 监事 | 2009.6-2012.6 | -- | -- |
| 王永平 | 监事 | 2009.6-2012.6 | -- | -- |
| 黄 瑞 | 监事 | 2009.6-2012.6 | 15.70 | -- |
| 陈中一 | 副总经理 | 2009.6-2012.6 | 64.90 | 66,000 |
| 刘 洁 | 副总经理 | 2009.6-2012.6 | 43.25 | 20,000 |
| 崔海勇 | 副总经理 | 2009.6-2012.6 | -- | -- |
| 吴云韶 | 董事会秘书 | 2009.6-2012.6 | 34.00 | -- |
| 范志燕 | 监事、证券事务代表 | 2009.6-2012.6 | -- |
1、董事与监事中的程光、金永良、林震森、张峻、朱明华、王永平均在股东单位领取报酬；董事林逢生、郑志南未在股东单位或其他境内关联单位领取报酬津贴。
2、截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司的债券。
八、公司主营业务基本情况
（一）公司的主要业务
公司的经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）钢材、木材、建筑材料、建筑五金。
公司的主营业务为房地产开发经营，主要从事住宅地产开发。
（二）公司营业收入的构成
公司最近三年及一期营业收入构成情况如下：
1、营业收入分行业构成情况
单位：万元
| 项目 | 2009年1～3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 房地产 | 14,855.48 | 139,009.19 | 87,963.05 | 99,370.54 |
| 酒店 | - | - | - | - |
| 其他 | 1,507.04 | 196.80 | 254.09 | - |
| 合计 | 16,425.52 | 139,205.99 | 88,217.14 | 99,370.54 |
2、主营业务收入按照产品构成情况
按照项目来看，截至2009年3月31日，发行人的房地产业务收入主要来自于两湾项目与宝山项目。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 类别 | 2009年1～3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 两湾项目 | 租赁 | 108.98 | 586.03 | 254.82 | - |
| 销售 | 7,054.39 | 43,146.25 | 87,680.45 | 99,331.53 | |
| 众城公寓 | 租赁 | - | - | - | - |
| 销售 | - | - | - | - | |
| 众城大厦 | 租赁 | - | 17.16 | 27.78 | 39.01 |
| 销售 | - | - | - | - | |
| 远洋广场 | 租赁 | - | - | - | - |
| 销售 | - | - | - | - | |
| 福地苑 | 销售 | 7,692.11 | 95,259.75 | ||
| 合计 | - | 14,855.48 | 139,009.19 | 87,963.05 | 99,370.54 |
3、主营业务收入按照地区构成情况
截至2009年3月31日，公司的主营业务收入主要集中在上海地区。
4、公司近三年及一期的房地产开发情况
公司近三年主要开发宝山项目及两湾项目，主要业务指标情况如下：
（1）宝山项目
单位：平方米
| 项目 | 2009年1～3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 新开工面积 | - | 135,035.00 | 115,955.08 | 118,356.00 |
| 竣工面积 | - | 188,051 | - | - |
| 销售面积 | 60,080.71 | 57,919.43 | 80,023.71 | 9,182.09 |
注：此表格中销售面积指客户已经签订购买合同的房屋销售面积。
（2）两湾项目
单位：平方米
| 项目 | 2009年1～3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 新开工面积 | - | - | - | - |
| 竣工面积 | - | - | - | 401,055 |
| 销售面积 | 11,776.23 | 26,695.03 | 65,668 | 29,505.78 |
注：此表格中销售面积指客户已经签订购买合同的房屋销售面积。
截至2009年3月31日两湾项目未售面积为104,704.83平方米，其中住宅24,519.32平方米，商铺12,325.99平方米，车库67,949.76平方米。
5、公司土地储备情况
公司针对房地产业务的发展规划，取得适度的土地储备以保证未来几年稳定发展，并最大程度降低国家对房地产行业进行宏观调控带来的不利影响。截至2009年3月31日，公司拥有的土地储备101.61万平方米，主要情况如下：
| 项目 名称 | 地理 位置 | 占地面积 （平方米） | 用途 | 开发 主体 | 法律手续 |
| 上海宝山海尚明城福地苑西区 | 上海市宝山区铁山路以西、江杨北路以东、湄浦路南、友谊路北 | 165,890 | 住宅 | 宝山新城 | 取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 |
| 海尚明城 紫辰苑 | 上海市宝山区江杨路以北、杨泰路以东、湄浦路南 | 196,828 | 住宅 | 宝山新城 | 已取得土地使用权证、建设用地规划许可证 |
| 湖南长沙万业优加城 | 长沙市望城县丁字片区1 | 641,976 | 住宅 | 西沃建设 | 已取得土地使用权证、建设用地规划许可证 |
| 合肥瀚海星座 | 合肥市太湖路南侧 | 11,416.87 | 住宅 | 新鸿意地产 | 取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 |
| 合计 | - | 1,016,110.87 | - | - | - |
上述项目开发情况及预计进度如下表所示：
| 项目 | 分期 | 开工（预计）时间 | 预计交房时间 |
| 宝山福地苑 | 西区 | 2006年12月 | 2009年8月 |
| 宝山紫辰苑 | 一期 | 2008年11月 | 2010年6月 |
| 二期 | 2009年8月 | 2011年6月 | |
| 三期 | 2010年8月 | 2012年6月 | |
| 万业优加城 | 一期 | 2008年12月 | 2010年8月 |
| 二期 | 2010年3月 | 2011年8月 | |
| 三期 | 2011年3月 | 2012年8月 | |
| 四期 | 2012年3月 | 2013年8月 | |
| 五期 | 2013年3月 | 2015年6月 | |
| 合肥瀚海星座 | 无 | 2008年7月 | 2010年12月 |
上述项目未来五年的现金流情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 可售总面积 (平方米) | 未来5年销售面积（平方米） | 现金流入 | 现金流出 | 净流量 |
| 宝山福地苑 | 143,000 | 124,000 | 102,267 | 27,873 | 74,394 |
| 宝山紫辰苑 | 512,900 | 459,900 | 448,349 | 282,258 | 166,091 |
| 万业优加城 | 696,104 | 273,180 | 233,389 | 164,206 | 69,183 |
| 合肥瀚海星座 | 72,381 | 67,881 | 41,981 | 25,303 | 16,678 |
| 合 计 | 1,424,385 | 924,961 | 825,986 | 499,641 | 326,345 |
第四节 公司的资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，关系紧密。截至2009年3月31日公司获得农业银行普陀支行综合授信额度25,000万元，获得兴业银行南市支行综合授信额度5,000万元。
二、近三年与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况
发行人近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾有严重违约。
三、近三年发行的债券及偿还情况
发行人最近三年未发行任何债券。
四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期公司债券发行后，发行人累计债券余额为10亿元，占公司2009年3月31日归属于母公司所有者权益的比例为38.18%。
第五节 财务会计信息
一、最近三年及一期主要财务指标
1、合并财务报表口径
| 项 目 | 2009.3.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动比率（倍） | 3.41 | 4.04 | 3.91 | 2.19 |
| 速动比率（倍） | 1.18 | 0.99 | 1.32 | 0.75 |
| 资产负债率（％） | 38.31 | 30.07 | 32.48 | 43.95 |
| 每股净资产（元/股） | 5.85 | 5.82 | 6.71 | 5.15 |
| 项 目 | 2009年1～3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 应收账款周转率（次） | 20.95 | 262.83 | 653.05 | - |
| 存货周转率（次） | 0.03 | 0.33 | 0.19 | 0.35 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.44 | 0.95 | 0.94 | -0.02 |
| 每股净现金流量（元/股） | 1.12 | 0.05 | 1.22 | -1.03 |
| 利息保障倍数 | 9.54 | 8.97 | 12.28 | 6.31 |
2、母公司财务报表口径
| 项 目 | 2009.3.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动比率（倍） | 4.05 | 4.20 | 4.35 | 3.04 |
| 速动比率（倍） | 2.69 | 2.64 | 2.81 | 2.77 |
| 资产负债率（％） | 13.20 | 12.86 | 18.64 | 18.71 |
| 每股净资产（元/股） | 6.07 | 5.97 | 6.76 | 5.15 |
| 项 目 | 2009年1～3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 应收账款周转率（次） | 23.93 | 128.65 | 652.93 | - |
| 存货周转率（次） | 0.07 | 0.32 | 1.14 | 2.03 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.11 | 0.68 | 1.50 | 0.77 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.68 | -0.14 | 1.20 | -1.16 |
| 利息保障倍数 | 22.02 | 17.60 | 22.52 | 8.75 |
二、最近三年及一期净资产收益率、每股收益指标
最近三年及一期净资产收益率计算表
| 项 目 | 2009年1～3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于母公司股东权益(万元) | 261,897.11 | 260,539.35 | 300,309.91 | 230,441.22 | 209,552.99 |
| 归属于母公司股东的净利润(万元) | 6,194.46 | 37,035.82 | 48,004.31 | 14,636.82 | 14,370.37 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.37 | 14.22 | 15.98 | 6.35 | 6.86 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 2.35 | 13.65 | 18.27 | 6.89 | 7.1 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元) | 1,867.60 | 18,206.25 | 20,813.24 | 15,532.89 | 15,168.77 |
| 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%) | 0.71 | 6.99 | 6.93 | 6.74 | 7.24 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 0.71 | 6.71 | 7.92 | 7.31 | 7.50 |
最近三年及一期每股收益计算表（元/股）
| 项 目 | 2009年1～3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | ||||
| 基本 | 稀释 | 基本 | 稀释 | 基本 | 稀释 | 基本 | 稀释 | |
| 每股收益 | 0.14 | 0.14 | 0.83 | 0.83 | 1.07 | 1.07 | 0.33 | 0.33 |
| 扣除非经常损益后每股收益 | 0.04 | 0.04 | 0.41 | 0.41 | 0.46 | 0.46 | 0.35 | 0.35 |
第六节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
公司拟安排债券募集资金中的3亿元偿还借款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司流动资金。
二、募集资金运用对公司财务状况影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构
截止2009年3月31日（按母公司口径），公司银行借款总额为25,000万元，全部为短期借款；流动负债占负债总额的比例高达95.93%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。
以2009年3月31日财务数据为基准，不考虑发行费用，本次公司债券发行后，按募集资金用途，偿还银行贷款后，公司母公司流动负债占负债总额的比例将下降为12.59%，非流动负债占负债总额的比例将上升为87.41%；资产负债率将由13.20%适当提高至29.97%，有利于充分发挥财务杠杆的作用，公司的债务结构将得到优化，为公司合理安排资金提供长期稳定的支持。
（二）对发行人财务成本的影响
自2008年9月至2008年12月，央行5次宣布下调一年期存贷款基准利率，累计降息达2.16个百分点。经过这轮大幅降息，再考虑到通胀的预期，未来市场利率上升的可能性远大于下降。发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免贷款利率上升带来的财务风险。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
近年来国家货币政策的调控力度不断加大的同时还针对房地产行业出台了系列调控政策：2006年5月，国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（国办发[2006]37号），规定对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款。银行贷款基准利率的上升和贷款条件的提高将对房地产企业的贷款起到一定的抑制作用，并提高了公司的融资成本。
由于房地产行业属于资金密集型行业，上述金融调控政策的变化增加了房地产公司资金来源的不确定性，提高了房地产公司资金的使用成本,要求公司拓展新的融资渠道。本次公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，从而获得持续稳定的发展。
（四）有利于公司把握市场机遇，加快发展速度
经过宏观调控的房地产行业将进入一个资源优势整合的新阶段：房地产行业将面临重新洗牌、并购重组和集中度提高的进程，房地产企业将走向质量、品牌和资本的竞争，在竞争中土地资源将更有效地配置到实力强的大企业。本次公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，更好的把握市场机会，加快对宝山新城紫辰苑项目和湖南长沙万业优加城项目的开发，创造良好盈利使资金顺利回笼，尽快做大做强，打造公司品牌，整合优势资源，从而更有效地降低政策调控带来的不利影响，增强公司的风险抵抗能力，更好地应对其他房地产商激烈竞争风险以及市场变化风险，加快公司的发展速度。
综上所述，本次募集资金用于提前偿还银行贷款和补充流动资金，可优化公司债务结构，降低公司的财务风险，提高公司经营的稳定性。
第七节 备查文件
自募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书全文及备查文件。
有关备查文件目录如下：
1、发行人最近3年的财务报告及审计报告和2009年1-6月财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、公司债券债券持有人会议规则；
7、公司债券受托管理协议。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、上海万业企业股份有限公司
住 所： 上海市浦东大道720号9楼
电 话： 021－50367718
传 真： 021－50366858
联系人： 吴云韶
2、华龙证券有限责任公司
住 所： 甘肃省兰州市静宁路308号
电 话： 010－88086668
传 真： 010－88087880
联系人： 孙伟利