广西桂冠电力股份有限公司关于
召开2009年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称为“公司”或“桂冠电力”）第六届董事会第三次会议审议并通过了《关于提请公司召开2009年第一次临时股东大会的议案》，拟定于2009年9月21日召开公司2009年第一次临时股东大会，审议公司重大资产重组的相关议案（详情请查阅2009年8月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。
一、会议召开时间
现场会议召开时间：2009年9月21日（星期一）上午9：00
网络投票时间：2009年9月21日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
二、现场会议召开地点
南宁市民族大道126号2201会议室;
三、股权登记日
2009年9月14日（星期一）
四、会议投票表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议出席对象
1、截至2009年9月14日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、参加现场会议登记办法
1、登记方法：
（1）国家股股东、法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；
（3）QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；
（4）异地股东可用信函或传真方式办理登记手续（信函及传真以不晚于2009年9月18日（星期五）16：00前公司收到为准），参加会议时提供原件；
（5）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
2、出席现场会议登记时间
2009年9月18日（星期五）9：00-16：00
3、登记地点：南宁市民族大道126号2305室；
4、联系电话：0771-6118880
联系传真：0771-6118899
联 系 人：钟文超、梁湘
邮 编：530022
七、本次会议审议的事项
1、审议《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》。
2、审议《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
2.1 发行方式：非公开发行。
2.2 发行股票的种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2.3 发行股票的面值：人民币1.00元/股。
2.4 发行数量：1.49亿股。
2.5 发行对象及股份认购方式：本次非公开发行的发行对象（暨重大资产重组的交易对方）为公司控股股东大唐集团；公司本次购买目标资产采取向大唐集团非公开发行股份与支付现金相结合的方式：非公开发行股份的数量为1.49亿股；向大唐集团支付现金的数额为人民币243,927.535万元。
2.6 拟购买资产范围及情况：公司本次拟购买的目标资产（暨重大资产重组的交易标的）是大唐集团持有岩滩公司70%的股权。经国务院国资委备案确认，目标资产的资产评估值为人民币365,809.535万元。据此，本次目标资产的交易价格为人民币365,809.535万元。
岩滩公司前身大唐岩滩水力发电厂成立于1992年，位于红水河中游的广西大化瑶族自治县境内的岩滩镇，是红水河梯级开发的骨干电站之一，是一个集发电、防洪、航运等多功能于一体的特大型电站，主营业务为水电开发与销售。1985年3月电站主体工程动工，1995年6月四台机组全部投入运行。目前，岩滩公司拥有四台单机容量30.25万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量121万千瓦。2007年1月，大唐岩滩水力发电厂改制为有限责任公司。目前，岩滩公司持有注册号为451229000000367的营业执照，住所为广西大化县岩滩镇，注册资本为335,139,938元，大唐集团持股70%、广西投资集团有限公司持股30%。
2.7 发行价格及定价依据：本次公司向大唐集团非公开发行股份价格的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十四次会议决议公告日。非公开发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。2009年6月26日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了2008年度利润分配方案，并于2009年7月21日向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。据此，本次非公开发行股份价格由8.31元/股调整为8.18元/股，最终发行价格尚需本次公司股东大会批准。
2.8 锁定期安排：大唐集团拥有权益的所有桂冠电力股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。
2.9 上市地点：本次非公开发行股份的上市交易地点为上海证券交易所。
2.10 发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
2.11 目标资产期间损益归属：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）期间，目标资产所对应的盈利或亏损等净资产变动由公司享有或承担。
2.12 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格相应调整的安排：在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P 1 = P0 / ( 1 + N )
增发新股或配股：P 1 = (P0+AK ) / ( 1 + K )
三项同时进行：P 1 = (P0 - D + AK ) / ( 1 + K + N )
2.13 本次发行决议的有效期：自公司股东大会审议通过本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的议案之日起十二个月内有效。
3、审议《关于与中国大唐集团公司签署附生效条件的<资产重组协议>及<资产重组协议之补充协议>的议案》。
4、审议《关于授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案》。
5、审议《关于批准中国大唐集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
6、审议《关于<广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>（草案）的议案》。
7、审议《关于与本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》。
八、其他事项
注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
九、备查文件：
（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司第六届董事会第三次会议决议；
（三）公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易的相关资料。
1、独立董事意见；
2、广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要；
3、广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易预案；
4、资产重组协议及资产重组协议之补充协议；
5、岩滩公司评估报告；
6、岩滩公司两年一期财务报告及审计报告；
7、桂冠电力一年一期财务报告、备考财务报告及审计报告；
8、桂冠电力、岩滩公司盈利预测报告及审核报告；
9、法律意见书；
10、独立财务顾问报告；
11、详式权益变动报告书；
12、其他文件。
十、附件：
1、公司股东参加网络投票的操作流程（见附件一）
2、授权委托书（见附件二）
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2009年9月15日
附件一
公司股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 投票代码
| 投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738236 | 桂冠投票 | 19 | A股股东 |
2、 表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案 | 1元 |
| 2 | 发行方式 | 2元 |
| 3 | 发行股票的种类 | 3元 |
| 4 | 发行股票的面值 | 4元 |
| 5 | 发行数量 | 5元 |
| 6 | 发行对象及股份认购方式 | 6元 |
| 7 | 拟购买资产范围及情况 | 7元 |
| 8 | 发行价格及定价依据 | 8元 |
| 9 | 锁定期安排 | 9元 |
| 10 | 上市地点 | 10元 |
| 11 | 发行前滚存未分配利润安排 | 11元 |
| 12 | 目标资产期间损益归属 | 12元 |
| 13 | 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格相应调整的安排 | 13元 |
| 14 | 本次发行决议的有效期 | 14元 |
| 15 | 关于与中国大唐集团公司签署附生效条件的《资产重组协议》及《资产重组协议之补充协议》的议案 | 15元 |
| 16 | 关于授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案 | 16元 |
| 17 | 关于批准中国大唐集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 17元 |
| 18 | 关于广西桂冠电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书的议案 | 18元 |
| 19 | 关于与本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案 | 19元 |
3、 表决意见：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、 买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“桂冠电力”A股的投资者，对第一个议案赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738236 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2即可，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738236 | 买入 | 1元 | 2股 |
3、如某投资者对公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3即可，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738236 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二
授 权 委 托 书
兹委托[ ]先生（女士）代表我本人（单位）出席广西桂冠电力股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并对会议通知中所列全部事项行使表决权。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名：
（如委托人为法人股股东，应加盖单位印章）
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
委托日期：2009年[ ]月[ ]日
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案 | |||
| 2 | 发行方式 | |||
| 3 | 发行股票的种类 | |||
| 4 | 发行股票的面值 | |||
| 5 | 发行数量 | |||
| 6 | 发行对象及股份认购方式 | |||
| 7 | 拟购买资产范围及情况 | |||
| 8 | 发行价格及定价依据 | |||
| 9 | 锁定期安排 | |||
| 10 | 上市地点 | |||
| 11 | 发行前滚存未分配利润安排 | |||
| 12 | 目标资产期间损益归属 | |||
| 13 | 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格相应调整的安排 | |||
| 14 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 15 | 关于与中国大唐集团公司签署附生效条件的《资产重组协议》及《资产重组协议之补充协议》的议案 | |||
| 16 | 关于授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案 | |||
| 17 | 关于批准中国大唐集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 18 | 关于广西桂冠电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书的议案 | |||
| 19 | 关于与本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案 |
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2009-37
广西桂冠电力股份有限公司关于
中国大唐集团公司协议转让国有股权与认购
上市公司定向增发股份有关问题的批复
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）于2009年9月14日收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）印发的《关于中国大唐集团公司协议转让国有股权与认购上市公司定向增发股份有关问题的批复》（国资产权[2009]936号），国务院国资委批复如下：
同意本公司采用非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权。本次重大资产重组完成后，本公司的总股本将增至1,628,892,510股，其中大唐集团持有822,784,618股，占总股本50.51%。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2009年9月15日