武汉人福高科技产业股份有限公司第六届
董事会第二十一次会议决议公告暨公司
二○○九年第二次临时股东大会通知公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉人福高科技产业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2009年9月11日（星期五）上午09:30在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2009年9月4日。会议应到董事九名，实到董事九名。
一、董事会会议决议情况
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：
（一）关于同意谢获宝先生辞去本公司第六届董事会独立董事职务的预案；
依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）关于独立董事连任时间不得超过六年的要求，谢获宝先生向公司董事会提出辞去公司第六届董事会独立董事职务的申请。现公司董事会决定批准谢获宝先生的辞职申请，同时公司董事会对谢获宝先生在担任公司独立董事期间为公司的经营和发展、完善治理结构、维护投资者合法权益方面所作的贡献表示衷心感谢。
鉴于谢获宝先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事人数低于1/3的比例，为不影响公司董事会的正常运行，该辞职申请将自新的独立董事经股东大会选举产生之日起生效。
（二）关于提名刘林青先生为公司第六届董事会独立董事候选人的预案；
鉴于公司现任独立董事谢获宝先生申请辞去独立董事职务，经谢获宝先生推荐，公司董事会提名委员会审核，现决定提名刘林青先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。独立董事任期自股东大会审议通过决定之日起至第六届董事会届满时止。
（刘林青先生简历、独立董事候选人提名人声明和独立董事候选人声明分别见附件1、附件2和附件3）。
（三）关于出售公司所持中国联合生物技术有限公司全部股权的预案；
2009年9月11日，本公司与上海西就信息技术有限公司（以下简称“上海西就”） 签署《股权转让合同》，拟以现金15,510万元出售本公司持有的全部联合生物66%的股权。同时，作为前述《股权转让合同》的附加协议，在联合生物股权转让完成的基础之上，公司将以现金5,335万元收购联合生物持有的天风证券经纪有限责任公司（以下简称“天风证券”）全部11.1%的股权。
公司自上市以来一直坚持以医药产业为主业。经过多年来的发展，公司已经建立了多元化的医药业务体系，在相关领域更处于行业领先地位。通过此次股权转让，公司将不再拥有联合生物投资创办的漓江学院的权益，符合公司逐步退出教育投资领域，重点突出以医药产业为主的发展战略。另一方面，由于出售资产所带来的投资收益将进一步的改善公司资产结构，降低公司资产负债率，提高资金运营效率，符合公司长远利益。
截至2009年5月31日，公司对联合生物投资成本账面价值约6,950.71万元，此次股权转让如获得各方董事会或者股东（大）会审议通过，公司预计实现约8,550万元的收益。
上述第三项预案的具体情况见本公告刊登日同时披露的《临2009-038号<武汉人福高科技产业股份有限公司重大交易公告>》；以上三项预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（四）关于召开二○○九年第二次临时股东大会的议案；
公司董事会定于2009年9月30日（星期三）上午10：00在湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号人福科技大厦六楼会议室召开二○○九年第二次临时股东大会，并向全体股东发布会议通知。
二、关于召开公司二○○九年第二次临时股东大会的相关情况
（一）会议召开相关事项：
1、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对上述议案进行投票表决。股东可以到会参加会议现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票；
2、现场会议时间为：2009年9月30日（星期三）上午10:00；
3、网络投票时间为：自2009年9月29日（星期二）下午15:00起至2009年9月30日（星期三）下午15:00止；
4、现场会议地点：武汉市洪山区鲁磨路369号人福科技大厦六楼会议室；
5、股权登记日：2009年9月24日（星期四）；
6、提示公告：公司将于2009年9月18日（星期五）、2009年9月25日（星期五）两次发布提示性公告。
（二）会议审议事项
1、关于同意谢获宝先生辞去公司第六届董事会独立董事职务的议案；
2、关于选举刘林青先生为公司第六届董事会独立董事的议案；
3、关于出售公司所持中国联合生物技术有限公司全部股权的议案。
（三）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2009年9月24日（星期四）。截至股权登记日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人亲笔授权委托书参加本次会议，该代理人不必为股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等；
3、部分应邀出席会议的中介机构、新闻媒体及其他人员。
（四）网络投票注意事项
1、网络投票时间：自2009年9月29日（星期二）下午15:00起至2009年9月30日（星期三）下午15:00止；
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见附件4之《投资者身份验证操作流程》；
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见附件5之《投资者网络投票操作流程》；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站（http://www.chinaclear.cn）查询；
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）现场会议参加办法
1、登记手续：
（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书及或加盖公章的复印件、证券账户卡及复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；
（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；
（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》（见附件6）办理登记手续。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
武汉市洪山区鲁磨路369号人福科技大厦武汉人福高科技产业股份有限公司董事会秘书处；邮政编码：430074；
3、登记时间：2009年9月25日（星期五）至2009年9月29日（星期二）工作时间，即每日上午9:00—11:30、下午13:30—17:00；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天直接抵达会议现场参与审议表决。
（六）注意事项：
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
2、联系电话：027-87597232、87596718-8019，传真：027-87597232；
3、联系人：孙静、袁敬、吴文静、汪纯之；
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十一日
附件1：
刘林青先生简历
刘林青，34岁，管理学博士，副教授。系中国注册会计师协会、中国注册资产评估师协会、美国管理研究会（AOM）和中国管理研究国际学会（IACMR）会员。历任重庆师范高等专科学校讲师、武大弘元股份有限公司财务部经理、武大弘毅有限责任公司董事、副总经理、独立董事。曾主持和参与国家、省部级和企业委托项目10余项；在《中国工业经济》、《财务与会计》、《财贸经济》、《中国软科学》、《注册会计师》和《经济管理·新管理》等期刊上公开发表学术论文30余篇，多篇论文被CSSCI 、《新华文摘》、《人大复印资料》收录或转载，出版著作2 部；获得湖北省社会科学优秀成果奖二等奖等多项奖励。现任江苏金飞达服装股份有限公司独立董事、武汉大学经济与管理学院副教授。
附件2：
武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人武汉人福高科技产业股份有限公司董事会现就提名刘林青为武汉人福高科技产业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与武汉人福高科技产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任武汉人福高科技产业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合武汉人福高科技产业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉人福高科技产业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有武汉人福高科技产业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有武汉人福高科技产业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是武汉人福高科技产业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为武汉人福高科技产业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与武汉人福高科技产业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括武汉人福高科技产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在武汉人福高科技产业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十日
附件3：
武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘林青，作为武汉人福高科技产业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在武汉人福高科技产业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有武汉人福高科技产业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有武汉人福高科技产业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是武汉人福高科技产业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为武汉人福高科技产业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与武汉人福高科技产业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从武汉人福高科技产业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合武汉人福高科技产业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职武汉人福高科技产业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括武汉人福高科技产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在武汉人福高科技产业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘林青
二〇〇九年九月十日
附件4：
投资者身份验证操作流程
投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。
投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
■
注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
■
注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
（1）证券账户卡及复印件；
（2）本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
（1）证券账户卡及复印件；
（2）企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
（3）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
（4）经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
（1）证券账户卡及复印件；
（2）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
（3）董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
（4）经办人有效身份证明文件及复印件。
附件5：
投资者网络投票操作流程
■
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：（北京）010-58598851,58598912 (业务)
010-58598882,58598884 (技术)
（上海）021-68870190
（深圳）4008833008
附件6：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席武汉人福高科技产业股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。
委托人：
委托人帐户号码： 委托人持股数：
委托人营业执照注册（身份证）号：
代理人： 代理人身份证号：
■
注： 1、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）
2、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；
3、每项均为单选，多选为无效票；
4、授权书用剪报或复印件均有效。
股东签章： 受托人签章：
授权日期： 年 月 日
证券代码：600079 证券简称：人福科技 编号：临2009-038号
武汉人福高科技产业股份有限公司
重大交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：本公司将持有的中国联合生物技术有限公司（以下简称“联合生物”）的全部股权转让给上海西就信息技术有限公司（以下简称“上海西就”）。交易标的为联合生物66%的股权，转让价格初步确定为人民币15,510万元。
在联合生物股权转让完成的基础上，本公司收购联合生物持有的天风证券经纪有限责任公司（以下简称“天风证券”）的全部股权。交易标的为天风证券11.1%的股权，转让价格初步确定为5,335万元。
●以上交易未构成关联交易。
●以上股权转让已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过并提请召开临时股东大会审议；以上股权转让涉及天风证券11.1%的股权转让，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，尚需报国务院证券监督管理机构批准。
●本次交易不存在重大法律障碍。
●其它需要提醒投资者重点关注的事项：以上股权转让尚需经交易各方董事会或者股东（大）会审议通过后方可施行。联合生物股权转让交易生效后，本公司将不再持有联合生物的股权；联合生物债权人对上述交易未发表不同意见；天风证券股权转让协议为联合生物股权转让的附加协议，如果联合生物股权转让未完成，则取消天风证券股权转让交易。
一、转让联合生物股权
（一）交易概述
1、2009年9月11日，本公司与上海西就签署《股权转让合同》，以现金15,510万元出售本公司持有的联合生物全部66%的股权。
2、公司第六届董事会第二十一次会议于2009年9月11日审议并全票通过了《关于出售中国联合生物技术有限公司股权的预案》。
3、本次股权转让尚需经交易各方董事会或者股东（大）会审议通过后方可施行。联合生物债权人对上述交易未发表不同意见。
依照《公司法》和《公司章程》有关规定，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。本次股权转让涉及天风证券11.1%的股权转让，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，尚需报国务院证券监督管理机构批准 。
（二）交易各方当事人情况介绍
1、 上海西就信息技术有限公司基本情况
企业名称：上海西就信息技术有限公司
住所：上海市虹口区四平路710号716－L室
法定代表人：宋洪涛
注册资本（实收资本）：100万美元
公司类型：有限责任公司
注册号： 310000400411884
经营范围：设计、开发、制作电气、电力软件及网络技术，提供相关技术咨询服务，销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）
截至2009年7月30日，上海西就资产总额为6,733.32万元，净资产947.00万元，2009年1—7月实现营业收入535.00万元，净利润146.21万元。
2、上海西就与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或属于上海证券交易所规定的其他关联关系；据公开资料显示，上海西就在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。
（三）交易标的基本情况
1、本次交易标的为联合生物66%的股权。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、联合生物相关情况
经营范围：向生物技术及其他行业进行投资（具体项目另行申报）；生物技术及产品的研制、开发、生产（生产项目另行申报）；生物工程和生物产品的销售、技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。
注册资本（实收资本）：人民币13,200万元。
法定代表人：艾路明
成立时间：1988年6月
注册地点：深圳市南山区高新北区朗山二路新鹏生物园
本公司持有联合生物66%的股权。
联合生物的主要资产为对广西师范大学漓江学院（以下简称“漓江学院”）和天风证券的投资：
（1）漓江学院成立于2001年7月31日，是经广西自治区教育厅批准设立的国有民办二级学院。2004年1月18日，国家教育部正式下文批准并确认漓江学院具备独立学院的办学资格。2007年2月28日，联合生物投资1,858万元参与举办漓江学院，享有对漓江学院100%的投资权益。漓江学院现位于广西自治区桂林市雁山区，校园第一期建设项目占地面积375亩，现有在校生7,588人，教职工人数384人。漓江学院于2007年开始投资建设，2007年度实现净利润2,223.65万元，2008年度实现净利润2,881.48万元；鉴于漓江学院尚处于建设期，为支持学院发展，二○○七年年度和二○○八年年度学院董事会研究决定暂不进行现金分红。由于联合生物对漓江学院采用成本法核算，故漓江学院收益情况未在联合生物会计报表中体现。
（2）天风证券的具体情况详见本公告第二部分。
4、大信会计师事务有限公司对联合生物近三年（2006年度—2008年度）的财务状况进行了审计并分别出具了大信审字［2007］第0470号、大信审字［2008］第0525号、大信审字［2009］第2-0228号审计报告，联合生物近三年分别实现净利润-13,910,281.55元、4,606,201.23元、-1,510,587.75元。
截至2009年5月31日，经大信会计师事务有限公司审计（大信审字［2009］第2-0625号），联合生物当期末资产总额107,035,481.74元，负债总额1,721,736.22元，净资产105,313,745.52元，2009年1-5月实现净利润629,641.40元。
（四）经双方协商，本次股权转让价格将以联合生物2009年5月31日审计报告为依据转让。本次交易标的对应的净资产为69,507,072.04元，初步确认转让价格为155,100,000元。
（五）根据公司董事会全体成员对上海西就及其关联方相关资信证明的审阅情况来看，董事会认为上海西就具备支付能力，该项股权转让款项收回不存在或有风险。
二、受让天风证券股权
（一）交易概述
1、2009年9月11日，本公司与联合生物签署《股权转让合同》，根据该合同，在联合生物股权转让给上海西就并办理完毕工商变更登记手续后，本公司以现金5,335万元受让联合生物持有的天风证券全部11.1%的股权。
2、本次股权转让为联合生物股权转让的附加协议，如果联合生物股权转让未完成，则取消天风证券股权转让交易。
本次股权转让涉及天风证券11.1%的股权转让，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，尚需报国务院证券监督管理机构批准。
（二）交易各方当事人情况介绍
1、中国联合生物技术有限公司基本情况
企业名称：中国联合生物技术有限公司
住所：深圳市南山区高新北区朗山二路新鹏生物园
法定代表人：艾路明
注册资本（实收资本）：13,200万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册号： 4403011072998
经营范围：向生物技术及其他行业进行投资（具体项目另行申报）；生物技术及产品的研制、开发、生产（生产项目另行申报）；生物工程和生物产品的销售、技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。
2、在前述本公司与上海西就签署《股权转让合同》并办理完毕工商变更登记手续后，联合生物与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或属于上海证券交易所规定的其他关联关系；本公司与联合生物签署《股权转让合同》并获国务院证券监督管理机构批准实施后，天风证券即成为我公司参股子公司。据公开资料显示，联合生物在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。
（三）交易标的基本情况
1、本次交易标的为天风证券11.1%的股权。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、天风证券相关情况
主营业务：证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
注册资本：人民币31,500万元。
法定代表人：余磊
成立时间：2000年3月
注册地点：中国湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
联合生物持有天风证券11.1%的股权，武汉当代物业发展有限公司持有天风证券3.5%的股权。
4、截至2008年12月31日，经大信会计师事务有限公司审计（大信审字［2009］第2-0004号），天风证券当期末资产总额974,672,449.63元，负债总额754,511,950.82元，净资产220,160,498.81元，2008年度实现营业收入115,925,625.79元，净利润20,934,258.99元。
截至2009年5月31日，经大信会计师事务有限公司审计（大信审字［2009］第2-0623号），天风证券当期末资产总额1,414,154,167.05元，负债总额975,020,359.02元，净资产439,133,808.03元，2009年1-5月实现营业收入69,123,473.10元，净利润18,973,309.22元。
（四）经双方协商，本次股权转让价格将以天风证券2009年5月31日审计报告为依据转让。本次交易标的对应的净资产为48,743,852.69元，初步确认转让价格为人民币53,350,000元。
（五）公司董事会将就受让天风证券股权事宜进展情况及时进行补充披露，敬请投资者关注。
三、交易合同的主要内容及履约安排
（一）本公司与上海西就签署之《股权转让合同》主要内容；
1、款项支付方式：本公司将持有的联合生物66%的股权转让给上海西就，转让价格初步确定为人民币15,510万元。上海西就将以现金方式分五期支付全部转让价格：协议签订后支付订金人民币2,722.5万元；成功交割后五个工作日内，支付人民币9,075万元；2009年12月20日前，支付人民币562.5万元；2010年3月20日前，支付人民币1,650万元；2010年12月20日前，支付人民币1,500万元；
2、工商变更登记事宜：上海西就保证在联合生物的股权交割成就日后不超过15日内，向工商部门申请并办理完毕联合生物法定代表人的变更登记手续。
（二）本公司与联合生物签署之《股权转让合同》之主要内容。
1、款项支付方式：在联合生物股权转让完成的基础上，公司将按照与联合生物新股东上海西就约定的日期，在获得国务院证券监督管理机构批准后一次性支付全部价款5,335万元，即取得天风证券11.1%股权的全部权益；
2、工商变更登记事宜：联合生物承诺协助办理股权转让审批和工商变更登记工作，其间涉及费用由本公司承担。如果联合生物违反合同约定，拖延办理股权转让审批和工商变更登记工作，每延迟一日，按本公司已支付股权转让款的千分之五支付违约金；如果导致本公司不能取得天风证券11.1%股权，联合生物除返还本公司已支付的转让款外，还应支付转让价格的50%作为违约金。
四、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司自上市以来一直坚持以医药产业为主业。经过多年来的发展，公司已经建立了多元化的医药业务体系，在相关领域更处于行业领先地位。
通过此次股权转让，公司将不再拥有联合生物投资创办的漓江学院的权益，符合公司逐步退出教育投资领域，重点突出以医药产业为主的发展战略。另一方面，由于出售资产所带来的投资收益将进一步的改善公司资产结构，降低公司资产负债率，提高资金运营效率，符合公司长远利益。
截至2009年5月31日，公司对联合生物投资的账面价值约6,950.71万元，此次股权转让如获得各方董事会或者股东（大）会审议通过，公司预计实现约8,550万元的收益。
六、独立董事意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事谢获宝先生、莫洪宪女士、杨祥良先生就该项资产出售事项作出如下独立意见：
投资教育领域虽然有稳定的回报，但是医药产业与之相比，发展前景更加广阔。公司鉴于国内医药行业巨大的市场发展空间及公司医药产业发展规模，明确提出了“集中资源，加速发展医药产业”的战略，需要集中各项资源和资金投入医药产业。选择逐步退出教育投资领域，符合公司长远利益。该项交易协议的签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。该交易未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、《武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》；
3、本公司与上海西就签署之《股权转让合同》；
4、本公司与联合生物签署之《股权转让合同》；
5、《中国联合生物技术有限公司审计报告》（大信审字［2009］第2-0228号）；
6、《中国联合生物技术有限公司审计报告》（大信审字［2009］第2-0625号）；
7、《天风证券经纪有限责任公司审计报告》（大信审字［2009］第2-0004号）；
8、《天风证券经纪有限责任公司审计报告》（大信审字［2009］第2-0623号）。
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○九年九月十一日
股票简称：人福科技 证券代码：600079 编号：临2009-039号
武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉人福高科技产业股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十一次会议于2009年9月11日上午09：30在公司总部会议室召开，会议审议并全票通过了《关于出售公司持有中国联合生物技术有限公司全部股权的预案》以及《关于推荐刘林青先生担任公司第六届董事会独立董事的预案》。根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定要求，作为现任独立董事，我们就上述事项发表如下独立意见：
一、关于出售公司持有中国联合生物技术有限公司全部股权的预案；
1、关于该事项的内容：
2009年9月11日，本公司与上海西就信息技术有限公司签署《股权转让合同》，拟以现金15,510万元出售本公司持有的中国联合生物技术有限公司全部66%股权。
2、关于该事项的独立意见：
我们认为：投资教育虽然有稳定的回报，但是医药产业与之相比，发展前景更加广阔。公司鉴于国内医药行业巨大的市场发展空间及公司医药产业发展规模，明确提出了“集中资源，加速发展医药产业”的战略，需要集中各项资源和资金投入医药产业。选择逐步退出教育投资领域，符合公司长远利益。该项交易协议的签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。该交易未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
二、关于推荐刘林青先生担任公司第六届董事会独立董事的预案。
根据对独立董事候选人的被推荐书及个人履历等相关资料的认真审核，我们认为刘林青先生作为公司第六届董事会独立董事候选人任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本次被提名的独立董事候选人具有相应的任职资格，其工作能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任本公司独立董事工作；未发现有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
独立董事：谢获宝
莫洪宪
杨祥良
二〇〇九年九月十一日
| 序号 | 议 案 | 表 决 情 况 |
| 1 | 关于同意谢获宝先生辞去本公司独立董事职务的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2 | 关于选举刘林青先生为本公司董事会独立董事的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 3 | 关于出售公司所持中国联合生物技术有限公司全部股权的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |