发行总额 人民币25亿元。
债券期限 7年期，自2009年9月15日起至2016年9月15日止。
发行价格 债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
票面利率 固定利率，票面年利率6.9%。单利按年计息，逾期不另计利息。本期债券票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.72%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.18%（四舍五入保留两位小数）。
担保方式 本期债券采用应收账款质押的担保方式。江阴市政府分别批准并授权江阴市建设局就江阴市城区道路工程与发行人签署《投资建设与收购（BT）协议书》,江阴市交通局就江阴市芙蓉大道西段（含扬子江路）工程、长山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程与发行人签署《投资建设与收购（BT）协议书》（以下简称《BT协议》）；并经江阴市政府批准并授权江阴市建设局和交通局分别与发行人、国信证券（债券受托人、质权代理人）、上海浦东发展银行江阴支行（监管银行）签署《应收账款质押协议》,以《BT协议》产生的应收账款为本期债券做质押担保。《BT协议》分别约定发行人以投资建设与收购（BT）方式运作江阴市城区道路工程、芙蓉大道西段（含扬子江路）工程、长山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程，项目建设投资额共计47.32亿元，政府收购价款（应收账款）共计74.83亿元，自2009年5月30日起账龄9年。经江阴市人大常委会批准，上述政府收购价款列入政府年度财政预算。本期企业债券募集说明书或其摘要刊登之日两个工作日前，国信证券将在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。
发行方式及对象 本期债券通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。
债券形式 本期债券采用实名制记账式。通过上海证券交易所对机构投资者协议发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
信用评级 经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人主体信用级别为AA。
发行期限 自2009年9月15日起至2009年9月21日止。
发行人董事会声明
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
主承销商勤勉尽责声明
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、接受《应收账款质押协议》、《2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券受托协议》、《账户及资金监管协议》之权利及义务安排。
释义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
发行人：指江阴城市建设投资有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币25亿元的“2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券”。
本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》。
主承销商/国信证券：指国信证券股份有限公司。
副主承销商：指中信证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、新华信托股份有限公司、国都证券有限责任公司、招商证券股份有限公司。
分销商：指国海证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、广州证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与主承销商签署的《2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
监管银行：指上海浦东发展银行江阴支行。
债券持有人：指本期债券的投资者。
债券受托人：指国信证券股份有限公司。
质权代理人：指国信证券股份有限公司。
中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统：指本期债券采用的应收账款质押登记公示的场所。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]2144号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：江阴城市建设投资有限公司
住 所：江阴市暨阳路10号
法定代表人：王锡南
联 系 人：沈国兴、陈正华
联系地址：江阴市澄江中路9号
联系电话：0510-86861103、86861120
传 真：0510-86861122
邮政编码：214431
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联 系 人：曹日祥、樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、郭树茂
联系地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座12层
联系电话：010-66211051、66211559、021-68866296
传 真：010-66211553、66214852
邮政编码：100140
（二）副主承销商：
1、中信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A座
法定代表人：王东明
联 系 人：窦长宏、陈智罡、李彬楠
联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层
联系电话：010-84683272、84682335、84682707
传 真：010-84682936
邮政编码：100027
2、太平洋证券股份有限公司
住 所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：王超
联 系 人：莫婷
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
联系电话：010-88321635
传 真：010-88321685
邮政编码：100044
3、新华信托股份有限公司
住 所：重庆市渝中区临江路69号
法定代表人：黄晓东
联 系 人：郭妤锦、杨卉
联系地址：北京市西城区广成街4号院1号楼706室
联系电话：010-66063859-219、211
传 真：010-66026214
邮政编码：100140
4、国都证券有限责任公司
住 所：广东省深圳市福田区中心区金田路4028号荣超经贸中心26层11、12
法定代表人：王少华
联 系 人：蔡明
联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层
联系电话：010-84183161
传 真：010-84183144
邮政编码：100007
5、招商证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联 系 人：汪浩
联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
联系电话：010-82292869
传 真：010-82293691
邮政编码：100088
（三）分销商：
1、国海证券有限责任公司
住 所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联 系 人：焦瑜
联系地址：广东省深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦32层
联系电话：010-88576898-815
传 真：010-88576900
邮政编码：530028
2、第一创业证券有限责任公司
住 所：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人：刘学民
联 系 人：粱曦婷
联系地址：北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
联系电话：010-68062022
传 真：010-68059099
邮政编码：100045
3、宏源证券股份有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：汤世生
联 系 人：陈智军、叶凡、王博
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
联系电话：010-62267799-6210、6330、6523
传 真：010-62296883
邮政编码：100044
4、华安证券有限责任公司
住 所：安徽省合肥市长江中路357号
法定代表人：李工
联 系 人：王晓明、孙萍、王凯
联系地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室
联系电话：0551-5161708、5161701、5161709
传 真：0551-5161828
邮政编码：230069
5、万联证券有限责任公司
住 所：广东省广州市越秀区中山二路18号电信广场36-37楼
法定代表人：李舫金
联 系 人：温宇辉、陈蒙举、李俊、吕守信
联系地址：广州市中山二路18号电信广场36楼
联系电话：020-37865108、37865071、37865026、37865190
传 真：020-37865067
邮政编码：510081
6、华鑫证券有限责任公司
住 所：广东省深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层2512、2513
法定代表人：王文学
联 系 人：刘璐
联系地址：上海市肇嘉浜路750号
联系电话：021-64316976
传 真：021-64376216
邮政编码：200030
7、东莞证券有限责任公司
住 所：广东省东莞市莞城区可园南路1号
法定代表人：游锦辉
联 系 人：孙德杰、韩莎莎
联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心18楼
联系电话：021-58791268、0769-22119242
传 真：0769-22119242
邮政编码：523000
8、新时代证券有限责任公司
住 所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦15层1501
法定代表人：马金声
联 系 人：黄磊
联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦五楼
联系电话：021-68866981
传 真：021-61019739
邮政编码：200120
9、广州证券有限责任公司
住 所：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼
法定代表人：吴志明
联 系 人：胡瑜萍
联系地址：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼17楼
联系电话：020-87322668-313
传 真：020-87325030
邮政编码：510095
三、审计机构：立信会计师事务所有限公司
住 所：上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室
法定代表人：朱建弟
联 系 人：王青
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
联系电话：021-63392312
传 真：021-63392558
邮 编：200002
四、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
法定代表人：王少波
联 系 人：赵明、刘新宇
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
联系电话：010-85679696-8869、8886
传 真：010-85679228
邮政编码：100022
五、发行人律师：广东万鼎律师事务所
住 所：广东省深圳市华强北路4002号圣廷苑酒店B座2501室
负 责 人：胡星
经办律师：胡星、和园
联系地址：广东省深圳市华强北路4002号圣廷苑酒店B座2501室
联系电话：0755-25325166、25325199
传 真：0551-25325198
邮政编码：518028
六、监管银行：上海浦东发展银行江阴支行
住 所：江阴市虹桥南路99号
负 责 人：季永明
联 系 人：曹海宇
联系地址：江阴市朝阳路75号
联系电话：0510-86830906
传 真：0510-86831997
邮政编码：214431
七、债券受托人/质权代理人:国信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联 系 人：曹日祥、樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、郭树茂
联系地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座12层
联系电话：010-66211051、66211559、021-68866296
传 真：010-66211553、66214852
邮政编码：100140
八、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住 所：北京市西城区复兴门内金融大街33 号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联 系 人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087941、88087972
传 真：010-88086356
邮政编码：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总 经 理：王迪彬
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-38874800
传 真：021-58754185
邮政编码：200120
九、上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系地址：上海市浦东南路528号
联系电话：021-68808888
传 真：021-68802819
邮政编码：200120
第三条 发行概要
一、发行人：江阴城市建设投资有限公司。
二、债券名称：2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券（简称“09江阴城投债”）。
三、发行总额：25亿元。
四、债券期限：7年期，自2009年9月15日起至2016年9月15日止。
五、债券利率：固定利率，票面年利率6.9%。单利按年计息，逾期不另计利息。本期债券票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.72%确定,Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.18%（四舍五入保留两位小数）。
六、担保方式：本期债券采用应收账款质押的担保方式。江阴市政府分别批准并授权江阴市建设局就江阴市城区道路工程与发行人签署《投资建设与收购（BT）协议书》，江阴市交通局就江阴市芙蓉大道西段（含扬子江路）工程、长山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程与发行人签署《投资建设与收购（BT）协议书》（以下简称《BT协议》）；并经江阴市政府批准并授权江阴市建设局和交通局分别与发行人、国信证券（债券受托人、质权代理人）、上海浦东发展银行江阴支行（监管银行）签署《应收账款质押协议》,以《BT协议》产生的应收账款为本期债券做质押担保。《BT协议》分别约定发行人以投资建设与收购（BT）方式运作江阴市城区道路工程、芙蓉大道西段（含扬子江路）工程、长山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程，项目建设投资额共计47.32亿元，政府收购价款（应收账款）共计74.83亿元，自2009年5月30日起账龄9年。经江阴市人大常委会批准，上述政府收购价款列入政府年度财政预算。本期企业债券募集说明书或其摘要刊登之日两个工作日前，国信证券将在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。
七、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
八、发行方式：本期债券通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。
通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币23亿元，通过上海证券交易所交易系统向机构投资者协议发行的规模预设为人民币2亿元。发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所交易系统向机构投资者协议发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所交易系统向机构投资者协议发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
九、发行对象：认购上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的A股证券账户。通过承销团成员设置的发行网点认购的机构投资者应为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2009年9月21日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2009年9月17日。
十一、债券形式：本期债券采用实名制记账式。通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年9月15日。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的9月15日为该计息年度的起息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十四、计息期限：自2009年9月15日至2016年9月14日。
十五、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十六、付息首日：2010年至2016年每年的9月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
十七、集中付息期：自每年的付息首日起20个工作日(包括付息首日当天)。
十八、兑付首日：2016年9月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
十九、集中兑付期：自兑付首日起20个工作日(包括兑付首日当天)。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为中信证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、新华信托股份有限公司、国都证券有限责任公司、招商证券股份有限公司，分销商为国海证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、广州证券有限责任公司。
二十三、监管银行：上海浦东发展银行江阴支行。
二十四、债券受托人/质权代理人：国信证券股份有限公司。
二十五、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人主体信用级别为AA级。
二十六、回购交易安排：经上海证券交易所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二十七、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商中信证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、新华信托股份有限公司、国都证券有限责任公司、招商证券股份有限公司以及分销商国海证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、广州证券有限责任公司组成承销团，采取余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上海证券交易所对机构投资者协议发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
凡参与上海证券交易所协议发行部分的机构投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照有关规定执行。
三、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行部分具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者认购本期债券即被视为接受《应收账款质押协议》、《2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券受托协议》、《账户及资金监管协议》之权利及义务安排，本期企业债券募集说明书或其摘要刊登之日两个工作日前，债券受托人将通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示；
四、本期债券的债券受托人、监管银行依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易所上市流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）债券受托人、监管银行同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年支付利息1次，每年的付息首日为2010年至2016年每年的9月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自每年付息首日起的20 个工作日(包括付息首日当天)。
（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本，兑付首日为2016年9月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。集中兑付期为自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：江阴城市建设投资有限公司
住 所：江阴市暨阳路10号
法定代表人：王锡南
注册资本：10亿元
经济性质：有限责任公司
经营范围包括：投资经营（除国家法律法规禁止的领域外）；资产管理；代理城市建设服务。
发行人成立于2001年3月15日，系经江阴市财政局出资18,000万元和江阴市国联投资发展有限公司出资2,000万元共同设立的国有企业，注册资本20,000万元。上述实收资本业经江阴暨阳会计师事务所暨会验字[2001]第049号验资报告验证。企业性质为有限责任公司。
截至2008年12月31日，发行人总资产16,969,796,335.17元，总负债9,504,945,875.48元，所有者权益（不含少数股东权益）7,459,527,124.83元，资产负债率为56.01%，拥有1家控股子公司。
二、发行人与其下属公司的投资关系
截至2008年12月31日，发行人拥有1家控股子公司。详情见下表：
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 持股比例 |
| 江阴市纺织市场有限公司 | 1998.5.15 | 800 | 75% |
第十条 发行人业务情况
江阴市是长江下游集水、公、铁于一体，江、河、湖、海联运的重要交通枢纽城市。从2000年至2007年，江阴GDP年均增长17.1％，高于同期江苏和全国平均增长水平。截至2008年底，江阴市实现地区生产总值1,530亿元，较上年增长14.9%。2005年至2007年江阴市财政收入年均增速达到了20.71％。2008年全年实现财政收入245亿元，其中一般预算收入102.2亿元，同比分别增长28.59%和24.13%，财政收入占地区生产总值的比重为16.01%。
在2008年第八届全国县域经济基本竞争力评价中江阴市名列第一，并实现六连冠。江阴市整体经济迅速增长、财政实力不断增强，保证了发行人未来的可持续经营，并将获得更多的财政支持。
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
1、优越的垄断地位
发行人作为江阴市城市基础设施建设投融资平台，其经营领域和投资范围主要是城市基础设施建设，担负着为城市基础建设项目筹措资金与清偿相关债务的任务，处于行业垄断地位，市场相对稳定。在确立代建市政工程项目模式后，发行人经营的资产均具有长期稳定的投资收益，持续盈利能力不断增强。随着江阴经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，产品需求量将持续稳定地增长，发行人的业务量和效益将同步增加。
2、强大的政府支持
江阴市人民政府出具的《江阴市人民政府关于江阴城市建设投资有限公司<关于向代建市政府工程收取项目管理费的申请>的批复》（澄政发[2005]135号）确立了发行人为江阴市政府代建市政工程的业务模式并明确规定了代建工程管理费的比例及方式，较好保障了发行人对债务本息的偿还能力，对发行人的稳定发展具有重要意义。
3、良好的融资能力
发行人拥有丰富的财务资源，优质的实体资产以及良好的资信条件，与众多金融机构建立了良好、长久的合作关系。良好的融资能力有力地支持了发行人的可持续发展，并为发行人开展资本市场融资提供了有效的偿付保证。
4、较强的投资建设能力
发行人在长期的城市基础设施投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套有效降低投资成本、保证项目质量、缩短工程工期的高效的管理程序。
二、发行人的主营业务模式状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式状况
发行人主营业务模式为代建市政工程项目，并按规定收取项目管理费。
江阴市城市基建工程的立项由市政府决定，并交由发行人统筹安排代建事宜。发行人作为江阴市城市基础设施建设重要的投融资平台，与市政府就代建工程项目签订代建合同，明确建设资金的筹措和代建事宜的安排。江阴市政府与发行人签订代建工程项目代建合同，代建工程项目竣工决算的下月起10年内，发行人可以每年按比例计提项目管理费，项目管理费一年一计，由市财政局汇算拨付。同时上述批复文件还指出，发行人代建工程项目竣工决算后，除江阴市政府明确拨出的工程资产外，其余工程资产作为市政府对发行人的拨入资产，作为长期资产管理，相应增加资本公积，但在市政府工程项目竣工决算后的10年内该资产的经营权归市政府所有。同时市政府同意在市政工程项目竣工决算满10年后，发行人可以选择以不低于原决算价格出售该项目资产给市政府或者取得该项目资产经营权。
2006年至2008年，发行人主营业务收入分别为11,636.53万元、15,365.88万元、43,182.66万元。随着竣工项目的不断增加，发行人收取管理费随之增多，2008年度主营业务收入较2007年增加181.03%。
近年来，发行人为江阴市政府代建了一系列重大市政建设和城市改造工程，业务得到了飞速发展，企业规模也快速壮大。仅在2008年，发行人可以计提管理费的工程项目就多达160多项。
未来几年，随着发行人代建的一系列重大市政建设和城市改造项目的竣工，发行人代建市政工程项目管理费的计提总金额将大幅增长，这也保证了未来发行人代建市政工程项目管理费收入的大幅增长。
（二）发行人业务发展规划
发行人将在江阴市委、市政府的领导和支持下，按照江阴市的经济发展战略、产业政策的要求，强化城市基础设施投融资平台这一职能。未来几年，发行人将以完善公路网络和加强水利基础设施建设为重点，在建及新建项目包括梅园路三期、东外环路南延段、扬子江路、京沪高铁安镇站连接道路等数十项工程，并全面提高江阴市污水处理收集能力，排污总量要比“十五”期末削减20％以上，城镇生活污水集中处理率达70％以上。
第十一条 发行人财务情况
本募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人2006年至2008年经审计的财务报表。立信会计师事务所已对上述财务报表进行了连审，并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字（2009）第20058号）。
一、发行人经审计的主要财务数据与指标
表11－1 发行人2006年、2007年、2008年资产负债表主要数据
单位：人民币万元
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 1,696,979.63 | 1,274,037.28 | 796,971.78 |
| 流动资产 | 439,021.85 | 204,725.60 | 46,659.09 |
| 长期投资 | 5,385.66 | 5,484.02 | 5,850.00 |
| 固定资产 | 593,962.69 | 602,768.23 | 521,486.09 |
| 无形及其他资产总计 | 658,609.43 | 461,059.43 | 222,976.60 |
| 所有者权益（不含 少数股东权益） | 745,952.71 | 510,645.72 | 259,980.42 |
| 少数股东权益 | 532.33 | 524.25 | 531.61 |
| 负债总计 | 950,494.59 | 762,867.30 | 536,459.75 |
表11－2 发行人2006年、2007年、2008年利润表主要数据
单位：人民币万元
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 43,182.66 | 15,365.88 | 11,636.53 |
| 主营业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务利润 | 40,786.02 | 14,513.08 | 10,990.70 |
| 利润总额 | 38,844.64 | 13,082.19 | 10,783.21 |
| 所得税 | 1,079.57 | 507.07 | 384.01 |
| 净利润 | 37,756.99 | 12,582.48 | 10,409.36 |
表11－3 发行人2006年、2007年、2008年现金流量表主要数据
单位：人民币万元
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,530.02 | 15,745.17 | 11,252.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -73,822.79 | -30,279.24 | -73,987.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 65,500.00 | 22,500.00 | 56,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 32,207.22 | 7,965.92 | -6,735.21 |
表11－4 发行人2006年、2007年、2008年有关财务指标
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动比率1 | 1.47 | 1.17 | 0.30 |
| 速动比率2 | 1.47 | 1.17 | 0.30 |
| 资产负债率3 | 56.01% | 59.88% | 67.31% |
| 应收账款周转率4 | 460.67 | 70.01 | 53.31 |
| 存货周转率5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 总资产周转率6 | 0.03 | 0.01 | 0.02 |
| 固定资产周转率7 | 0.07 | 0.03 | 0.02 |
| 主营业务利润率8 | 94.45% | 94.45% | 94.45% |
| 净资产收益率9 | 6.01% | 3.27% | 4.53% |
1、 流动比率=流动资产/流动负债
2、 速动比率=（流动资产-存货－待摊费用）/流动负债
3、 资产负债率=总负债/总资产
4、 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
6、 总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
7、 固定资产周转率=主营业务收入/平均固定资产
8、 主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入
9、 净资产收益率=净利润/平均所有者权益
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次公开发行的企业债券，截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无已发行尚未兑付的企业债券、中期票据、短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、资金募集总量及用途
本期债券募集资金25亿元人民币，将全部用于江阴市农业开发项目区农村水利工程、城区污水管网建设工程、芙蓉大道西段（含扬子江路）工程、长山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程。拟使用募集资金情况如下：
表13-1 募集资金投向表
单位：人民币亿元
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金使用额度 | 占本次募集资金比例 | 占项目总投资比例 |
| 农业开发项目区农村水利工程 | 10.10 | 6.00 | 24% | 59.41% |
| 城区污水管网建设工程 | 4.25 | 2.50 | 10% | 58.82% |
| 芙蓉大道西段（含扬子江路）工程 | 14.75 | 8.00 | 32% | 54.24% |
| 长山大道南延段一期工程 | 6.32 | 3.50 | 14% | 55.38% |
| 暨南大道一期工程 | 9.75 | 5.00 | 20% | 51.28% |
| 总计 | 45.17 | 25.00 | 100% | 55.35% |
二、募集资金投资项目概况
（一）江阴市农业开发项目区农村水利工程建设
1、项目概况
农业开发项目区农村水利工程建设主要内容包括：小康河道断面达标：河道整治205条、225,905米，建设驳岸20,192米，土方453.61万方；新建改造小型灌排泵站98座；改建加固农桥96座；新建地下防渗渠道100,101米。重点河道整治：整治市镇级9条35,036米，桥梁25座节制闸1座。防洪排涝工程：建设圩堤2,020米，桥梁1座，排涝站3座。水环境整治工程：整治河道4,410米，驳岸8,820米，桥梁2座。
2、项目审批情况
该项目已由江阴市发展和改革局以《关于江阴市农业开发项目区农村水利工程建设2009年实施项目可行性研究报告的批复》（澄发改资（2009）4号）批准，江阴市环境保护局以《江阴市环境保护局建设项目环境影响报告表批复》（编号20093202810114B）批准。
3、项目资金来源构成
该项目计划投资10.10亿元，资金来源为建设单位自筹解决，其中本期债券募集资金拟投入6.00亿元。
4、项目进度
项目建设期2009年1月至2009年12月，截止2009年4月，项目完成约22%。
（二）江阴市城区污水管网建设工程
1、项目概况
江阴市城区污水管网建设工程主要内容包括：锡澄运河西侧污水截流工程，建设规模6万吨/日污水提升泵站一座，8万吨/日污水提升泵站一座，建设污水截流主干管11,000米。春申路污水管网跨锡澄运河工程，建设规模为春申路污水主干管，管径为DN400-DN800，其余道路布置污水次干管，过河管采取2×d1000顶管过河，内衬2×d500HDPE管，管线总长9,500米；江阴市建成区污水接管、改造工程，建设规模为完善建成区范围内（建成区涉及范围5,088万平方米）未建支管网的建设工作、对合流管进行雨污分流改造，对未接管排水户进行污水接管工作，建设污水支管网75,000米，接管排水户150户，实现全市控源截污接管全覆盖。
2、项目审批情况
该项目已由江阴市发展和改革局以《关于建设江阴城区污水管网工程项目可行性研究报告的批复》（澄发改资（2009）2号）批准，江阴市环境保护局以《江阴市环境保护局建设项目环境影响报告表批复》（编号20093202810052B、20093202810053B、20093202810054B）批准，江阴市国土资源局以《关于江阴城市建设投资有限公司锡澄运河西侧污水截流工程（杏春桥污水提升泵站）的预审意见》（澄土规预[2008]381号）和《关于江阴城市建设投资有限公司锡澄运河西侧污水截流工程（通江路污水提升泵站）的预审意见》（澄土规预[2008]382号）批准。
3、项目资金来源构成
该项目计划总投资共计4.25亿元，资金来源为建设单位自筹解决，其中本期债券募集资金拟投入2.50亿元。
4、项目进度
项目建设期2009年2月至2010年12月，截止2009年4月，项目完成约9%。
（三）芙蓉大道西段（含扬子江路）工程
1、项目概况
本工程道路全长24,381米，其中芙蓉大道西段工程起点为扬子江路环民河桥南，向东经璜土、利港、申港、夏港，接芙蓉大道中段，全长19,867米，道路宽度39米；扬子江路由镇澄线瓦沿桥向南至常州青洋路，全长3,746米，道路宽度39米；芙蓉大道西段与常州S232连接线工程道路长768米，道路宽度33.5米。
2、项目审批情况
该项目已由江阴市发展和改革局以《关于芙蓉大道西段（含扬子江路）工程可行性研究报告的批复》（澄发改资（2008）183号）批准，江阴市环境保护局以《江阴市环境保护局建设项目环境影响报告表批复》（编号20083202810469B）批准，江阴市人民政府以《关于江阴城市建设投资有限公司拨用国有土地的通知》（澄土管[2008]267号、澄土管[2008]268号）批准。
3、项目资金来源构成
该项目计划投资14.75亿元，资金来源为建设单位自筹解决，其中本期债券募集资金拟投入8.00亿元。
4、项目进度
项目建设期2008年至2010年，截止2009年4月，项目完成约11%。
（四）长山大道南延段一期工程
1、项目概况
长山大道南延段起点为老澄鹿公路云亭云新桥，终点为无锡友谊路，全长20,294米，道路宽度39米，其中一期工程为老澄鹿公路云亭云新桥至暨南大道相交结点段，长15,398.5米。
2、项目审批情况
该项目已由江阴市发展和改革局以《关于建设长山大道南延段工程项目可行性研究报告的批复》（澄发改资（2008）182号）批准，江阴市环境保护局以《江阴市环境保护局建设项目环境影响报告表批复》（编号20083202810602B）批准，江阴市人民政府以《关于江阴城市建设投资有限公司拨用国有土地的通知》（澄土管[2008]269号）批准。
3、项目资金来源构成
该项目计划总投资8.31亿元，其中一期工程投资6.32亿元，全部由建设单位自筹解决，其中本期债券募集资金拟投入3.50亿元。
4、项目进度
项目建设期2008年至2010年，截止2009年4月，项目完成约13%。
（五）暨南大道一期工程
1、项目概况
暨南大道起点为霞客大道青阳段，终点接张家港苏虞张公路，全长28,683米，路宽39米，其中一期工程为长山大道至张家港交界段，长20,890.5米。
2、项目审批情况
该项目已由江阴市发展和改革局以《关于建设暨南大道工程项目可行性研究报告的批复》（澄发改资（2008）184号）批准，江阴市环境保护局以《江阴市环境保护局建设项目环境影响报告表批复》（编号20083202810603B）批准，江阴市人民政府以《关于江阴城市建设投资有限公司拨用国有土地的通知》（澄土管[2008]270号）批准。
3、项目资金来源构成
该项目计划总投资13.45亿元，其中一期工程投资9.75亿元，全部由建设单位自筹解决，其中本期债券募集资金拟投入5.00亿元。
4、项目进度
项目建设期2008年至2010年，截止2009年4月，项目完成约12%。
第十四条 偿债保障措施
一、本期债券担保情况
本期债券信用增级措施采用应收账款质押担保形式，以应收账款作为质押资产，保障本期债券的本息按照约定如期兑付。
江阴市政府分别批准并授权江阴市建设局、江阴市交通局与发行人签署《投资建设与收购（BT）协议书》（以下简称《BT协议》）。《BT协议》项目建设投资额共计47.32亿元，政府收购价款（应收账款）共计74.83亿元。江阴城市建设投资有限公司（出质人）、江阴市建设局与江阴市交通局（债务人）、上海浦东发展银行江阴支行（监管银行）与国信证券股份有限公司（债券受托人、质权代理人）就相应的《BT协议》所产生的应收账款签署《应收账款质押协议》，通过应收账款质押对本期债券本息偿付进行担保。
二、应收账款的产生
（一）以江阴市建设局作为债务人的应收账款
根据《江阴市人民政府关于同意以投资建设与收购(BT)模式建设江阴市城区道路工程等项目的批复》（澄政复[2008]48号）批准，江阴市政府授权江阴市建设局与发行人签署《BT协议》，协议主要内容为江阴市建设局作为江阴市城区道路工程项目发起人委托发行人投资建设，建设完工后由江阴市建设局代表市政府负责收购。
该《BT协议》约定的江阴市城区道路工程的建设投资额为人民币16.51亿元，产生的应收账款即政府收购价款，包括建设投资额和投资利息，合计为人民币26.11亿元。
该《BT协议》期限为9年，自2009年5月30日起至2018年5月30日止。在协议存续期内，江阴市建设局作为项目发起人和债务人于2016年5月30日开始向发行人分期支付建设投资额至2018年5月30日，同时于2010年至2018年每年5月30日支付投资利息。
该《BT协议》支付约定如下：
建设投资额的支付：项目建设投资额为人民币16.51亿元，分三期支付，2016年5月30日支付建设投资额的50%，2017年和2018年每年5月30日支付建设投资额的25%。如支付当日为法定节假日的，顺延至下一工作日支付。
投资利息的计算及支付：项目投资利息按年计算并按年支付。自2009年5月30日起开始计算至2018年5月30日，共分9年支付，投资利息率按7.5%/年计算，每年投资利息按7.5%×应付建设投资额余额计算。2010年5月30日支付第一期投资利息，以后每年5月30日项目发起人向发行人支付投资利息，最后一期投资利息于2018年5月30日支付。如支付当日为法定节假日的，顺延至下一工作日支付。
具体各期应收账款余额及现金流情况参见表14－1。
表14－1 发行人与江阴市建设局签订《BT协议》产生的应收账款各期明细表
单位：人民币亿元
| 支付日期 | 当期建设投资 额偿还比例 | 建设投资 额余额 | 当期建设投资 额偿还金额 | 当期投资利息（7.5%/年） | 各期应收 账款回款 | 期末应收 账款余额 |
| 2009-5-30 | 0.00 | 16.51 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 26.11 |
| 2010-5-30 | 0.00 | 16.51 | 0.00 | 1.24 | 1.24 | 24.87 |
| 2011-5-30 | 0.00 | 16.51 | 0.00 | 1.24 | 1.24 | 23.63 |
| 2012-5-30 | 0.00 | 16.51 | 0.00 | 1.24 | 1.24 | 22.39 |
| 2013-5-30 | 0.00 | 16.51 | 0.00 | 1.24 | 1.24 | 21.15 |
| 2014-5-30 | 0.00 | 16.51 | 0.00 | 1.24 | 1.24 | 19.92 |
| 2015-5-30 | 0.00 | 16.51 | 0.00 | 1.24 | 1.24 | 18.68 |
| 2016-5-30 | 50% | 8.26 | 8.26 | 1.24 | 9.49 | 9.18 |
| 2017-5-30 | 25% | 4.13 | 4.13 | 0.62 | 4.75 | 4.44 |
| 2018-5-30 | 25% | 0.00 | 4.13 | 0.31 | 4.44 | 0.00 |
注1：当期投资利息＝建设投资额余额×投资利息率（7.5%）
2：各期应收账款回款＝当期建设投资额偿还+当期投资利息
3：期末应收账款余额＝BT协议应收账款总额-累计已回款应收账款总额
（二）以江阴市交通局作为债务人的应收账款
根据澄政复[2008]48号批准，江阴市政府授权江阴市交通局与发行人签署《BT协议》，协议主要内容为江阴市交通局作为江阴市芙蓉大道西段（含扬子江路）工程、长山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程项目发起人委托发行人投资建设，建设完工后由江阴市交通局代表市政府负责收购。
该《BT协议》约定的江阴市芙蓉大道西段（含扬子江路）工程、长山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程的总建设投资额为人民币30.81亿元，产生的应收账款即政府收购价款，包括建设投资额和投资利息，合计为人民币48.72亿元。
该《BT协议》期限为9年，自2009年5月30日起至2018年5月30日止。在协议存续期内，江阴市交通局作为项目发起人和债务人于2016年5月30日开始向发行人分期支付建设投资额至2018年5月30日，同时于2010年至2018年每年5月30日支付投资利息。
该《BT协议》支付约定如下：
建设投资额的支付：项目建设投资额为人民币30.81亿元，分三期支付，2016年5月30日支付建设投资额的50%，2017年和2018年每年5月30日支付建设投资额的25%。如支付当日为法定节假日的，顺延至下一工作日支付。
投资利息的计算及支付：项目投资利息按年计算并按年支付。自2009年5月30日起开始计算至2018年5月30日，共分9年支付，投资利息率按7.5%/年计算，每年投资利息按7.5%×应付建设投资额余额计算。2010年5月30日支付第一期投资利息，以后每年5月30日项目发起人向发行人支付投资利息，最后一期投资利息于2018年5月30日支付。如支付当日为法定节假日的，顺延至下一工作日支付。
具体各期应收账款余额及现金流情况参见表14－2。
表14－2 发行人与江阴市交通局签订《BT协议》产生的应收账款各期明细表
单位：人民币亿元
| 支付日期 | 当期建设投资 额偿还比例 | 建设投资 额余额 | 当期建设投资 额偿还金额 | 当期投资利息（7.5%/年） | 各期应收 账款回款 | 期末应收 账款余额 |
| 2009-5-30 | 0.00 | 30.81 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 48.72 |
| 2010-5-30 | 0.00 | 30.81 | 0.00 | 2.31 | 2.31 | 46.41 |
| 2011-5-30 | 0.00 | 30.81 | 0.00 | 2.31 | 2.31 | 44.10 |
| 2012-5-30 | 0.00 | 30.81 | 0.00 | 2.31 | 2.31 | 41.79 |
| 2013-5-30 | 0.00 | 30.81 | 0.00 | 2.31 | 2.31 | 39.48 |
| 2014-5-30 | 0.00 | 30.81 | 0.00 | 2.31 | 2.31 | 37.16 |
| 2015-5-30 | 0.00 | 30.81 | 0.00 | 2.31 | 2.31 | 34.85 |
| 2016-5-30 | 50% | 15.41 | 15.41 | 2.31 | 17.72 | 17.14 |
| 2017-5-30 | 25% | 7.70 | 7.70 | 1.16 | 8.86 | 8.28 |
| 2018-5-30 | 25% | 0.00 | 7.70 | 0.58 | 8.28 | 0.00 |
注1：当期投资利息＝建设投资额余额×投资利息率（7.5%）
2：各期应收账款回款＝当期建设投资额偿还+当期投资利息
3：期末应收账款余额＝BT协议应收账款总额-累计已回款应收账款总额
在上述《BT协议》中江阴市建设局和交通局承诺，不得以任何理由（包括不可抗力、任何第三方对项目工程的履行及验收持否定意见等因素）拒绝履行项目收购义务，如确因发行人违约造成损失的，江阴市建设局和交通局应在履行收购义务之后再向发行人追偿。
（三）根据江阴市人大常委会《关于同意以投资建设与收购(BT)模式建设江阴市城区道路工程等项目收购资金列入年度财政预算的批复》（澄人发[2008]52号）规定，上述两份《BT协议》约定的政府收购价款74.83亿元将按期列入年度财政预算，有效保证了该《BT协议》的按约履行。
三、应收账款质押操作
（一）建立债券持有人会议制度
由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，特建立债券持有人制度，制订《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》中规定债券持有人会议的权限范围包括：
1、对修改《债券持有人会议规则》作出决议；
2、对发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得通过发行人不支付本期债券本金和/或利息、变更本期债券利率的决议；
3、当发行人减资、合并或分立时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当发生其他因发行人自身违约或违规行为而对本期债券担保效力、担保能力或债券持有人权益有重大实质影响的事项时，对债券持有人依法行使其享有权利的方案作出决议；
5、对更换（受托人自动提出辞职的除外）或取消债券受托人作出决议；
6、对变更质押资产监管人作出决议；
7、对发行人、债券受托人提出的议案作出决议（发行人提出的议案应向债券受托人书面提供）；
8、对单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提出的议案作出决议（该议案应向债券受托人书面提供）；
9、法律、行政法规和规章规定的其他权限。
（二）聘请主承销商国信证券担任本期债券受托人
发行人聘请本期债券主承销商国信证券担任本期债券的债券受托人，并签署《2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券受托协议》约定双方的权责。债券受托人将代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权等其他事项。同时，国信证券将以债券受托人的身份担任本次应收账款质押的质权代理人。
（三）聘请上海浦东发展银行江阴支行担任监管银行
发行人、债券受托人共同聘请上海浦东发展银行江阴支行作为监管银行，并签署《账户及资金监管协议》约定三方权责。发行人在监管银行开立监管账户、偿债账户，接受监管银行和债券受托人对应收账款接收、使用和偿债资金划拨情况的共同监管。
（四）应收账款质押操作方案
根据《江阴市人民政府关于2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券质押担保方案的批复》(澄政复[2009]4号)，发行人（出质人）、江阴市建设局和江阴市交通局（债务人）、国信证券（质权代理人）、上海浦东发展银行江阴支行（监管人）将两份《BT协议》产生的应收账款（项目收购价款）74.83亿元，分别通过签署《应收账款质押协议》向质权代理人质押。江阴市建设局和交通局将分别将工程项目的收购价款按期支付至发行人在监管银行处开设的监管账户。质押的应收账款和监管账户受监管银行监管。应收账款质押担保的范围为本期债券所产生的本息、违约金等全部经济损失，以及债券受托人向发行人追偿债务而产生的全部费用。《应收账款质押协议》所设定的担保是一项持续性的担保，发行人（出质人）的担保责任持续至被担保的债务得到全部清偿完毕时为止。
国信证券作为债券受托人和质权代理人将于本期企业债券募集说明书或其摘要刊登之日两个工作日前在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记及公示。初次公示期限为现行规定的最长期限5年，到期后办理展期手续。
本期债券存续期内，上海浦东发展银行江阴支行作为监管银行在国家法律、法规和银行信贷政策及规章制度允许的前提下，继续对发行人给予信贷支持。当发行人发生偿债困难时，监管银行可以根据发行人的申请，按照自身内部规定的程序进行评审，经评审合格后，监管银行将对发行人提供信贷支持以解决发行人临时偿债困难。
在本期债券发行人出现偿付困难时，国信证券作为本期债券的债券受托人和质权代理人有权按照债券持有人会议规则，处置出质的应收账款，以清偿债务。
四、偿债计划及偿债保障措施
（一）偿债计划
1、偿债计划的人员安排
自本期债券发行之日起，发行人将成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作。小组成员均由相关职能部门专业人员组成，所有成员将保持相对稳定。自成立之日起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
2、偿债计划的财务安排
根据《账户及资金监管协议》约定，发行人在监管银行设立偿债账户和监管账户。
偿债账户指发行人在监管银行开立的专门用于偿付本期债券本息的银行账户，该账户资金由发行人自行筹集。当该账户资金出现偿付困难时，监管银行无需发行人授权可以无条件从监管账户划转资金至该账户。
监管账户是指发行人在监管银行开立的专门用于接收《BT协议》产生的应收账款的银行账户，《BT协议》产生的应收账款的接收和支出活动，均必须通过该账户进行。
监管账户设立后，发行人即书面通知江阴市建设局和交通局将各自依据《BT协议》约定应支付的BT项目收购价款直接支付至监管账户。发行人承诺确保自收购价款支付日起至本期债券当期本息支付结束之日止监管账户内资金数额不得少于本期债券当期应付本息。
在本期债券当期应付本息支付日前五个工作日偿债账户资金数额不足以支付本期债券当期应付本息的情况下，监管银行应及时通知债券受托人和发行人并冻结监管账户。若自监管银行书面通知之日起两个工作日内发行人不能向偿债账户补足资金以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付的，监管银行有权直接从发行人监管账户中划出相应资金至偿债账户，以完成还本付息。
（二）偿债保障措施
本期债券本息偿付资金来源于发行人自有资金和经营性收入。
1、发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
发行人经营状况良好，近三年净利润增长较快，2006年至2008年净利润分别为10,409.36万元、12,582.48万元、37,756.99万元，保持了稳定增长的趋势。发行人2006年至2008年经营活动产生的现金流量净额分别为11,252.36万元、15,745.17万元、40,530.02万元，表明发行人获取现金能力较强。以现有资产的盈利水平、利润积累和经营性现金流的情况测算，发行人具备支付本期债券本息的能力。
2、质押的应收账款为本期债券到期偿还提供了保障
发行人以江阴市政府授权江阴市建设局和交通局应支付给发行人共计74.83亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保。应收账款质押担保的范围为本期债券本金和利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。如果出现由于发行人自身因素导致本期债券本息不能按期偿付时，将用应收账款资金进行支付。
3、政府代建项目管理费为本期债券到期偿付的有力保证
江阴市快速的经济发展和强大的财政实力保证了未来对城市基础设施建设的投入。而作为江阴市政府城市基础设施建设投融资平台，发行人将得到江阴市政府更大的支持。
江阴市人民政府出具的《江阴市人民政府关于江阴城市建设投资有限公司<关于向代建市政府工程收取项目管理费的申请>的批复》（澄政发[2005]135号）确立了对发行人代建工程管理费的支付，较好保障了发行人对债务本息的偿付，对发行人的稳定发展具有重要意义。
4、政府财政支持是本期债券到期足额偿付的坚实后盾
为了确保发行人融资渠道畅通和本期债券本息能够按时偿还，《江阴市人民政府关于2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券质押担保方案的批复》（澄政复[2009]4号）的文件中明确指出“本次债券本息到期兑付时，如出现兑付资金不能及时周转情况，由市财政临时拨付资金解决不足部分。”。
5、综合实力和优良资信为本期债券到期偿还提供支持
发行人作为江阴市重要的城市基础设施建设投融资平台，拥有良好的资信条件和极强的融资能力，与众多金融机构建立了良好、长久的合作关系，为本期债券的偿还奠定了坚实的基础。
（三）发行人违约处理
1、以下事件构成发行人违约：
（1）发行人未能按时偿付利息和/或本金；
（2）发行人破产、解散；
（3）其他因发行人自身违约或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果发生违约事件，债券受托人应依据《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，并可根据出席会议的债券持有人所持表决权三分之二以上通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、风险
（一）本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率处于波动状况，可能会对投资者投资本期债券收益造成一定的不确定性。
2、兑付风险
本期债券募集资金投向项目及产生应收账款的项目均为城市基础设施建设项目,具有建设周期和投资回收期较长的特点，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，导致项目各方无法正常履约，造成价值受损,将可能影响到投资者按时收回本息。
3、流动性风险
由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上市或交易流通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场一定会有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人作为江阴市城市建设投融资平台，市政工程项目管理费是其收入和利润的重要组成部分。国家宏观调控政策及江阴市财政政策的变动均会对其收入和利润产生影响。
2、经济周期风险
发行人主要从事城市基础设施建设项目的开发和经营，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
(三)与发行人有关的风险
1、发行人运营风险
如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及发行人运营效益，进而影响本期债券偿付。
2、募集资金投资项目可能存在的风险
本次募集资金投资项目均属于城市基础设施项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
（四）监管风险
发行人为国有企业，担负着江阴市主要市政设施的代建责任，如果政府政策发生变化，将可能影响到发行人的经营活动，并导致《BT协议》无法履行，从而对本期债券的偿付产生影响。
二、对策
（一）本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券为固息债券,存续期内投资者收益稳定，不受利率市场波动的影响。本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
为防范兑付风险，发行人、主承销商和监管银行签署了《账户及资金监管协议》，对《BT协议》产生的应收账款、本期债券兑付资金的划付和日常管理进行法律约束。同时，发行人和主承销商签署《2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券受托协议》为维护投资者权益、保障本息偿付提供法律支持。
发行人目前经营状况良好，近三年无论是经营活动产生的现金净流入或现金净流入都呈上升趋势，因此现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，并且发行人已为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后，发行人将向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争早日获准上市流通。本期债券业经上海证券交易所批准，上市后可以进行新质押式回购交易，将有效提高本期债券的流动性。
（二）与行业相关的风险对策
1、产业政策风险对策
发行人作为江阴市城市建设投融资平台，自成立以来一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持，建立长期有效的代建机制为本期债券的偿付提供了稳定的收入保证，因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。
2、经济周期风险对策
发行人从事的城市基础设施代建受经济周期波动的影响相对较小。随着江阴市整体经济水平的不断提高，发行人所在区域对市政基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。
（三）与发行人有关的风险对策
1、发行人运营风险对策
发行人今后将在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高整体运营实力，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本，进一步完善法人治理结构，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理。
2、募集资金投资项目可能存在的风险对策
本期债券筹集资金投资项目均已由江阴市政府和发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
（四）监管风险的对策
完善城市基础设施建设、加强环境保护，推进城市化健康发展是国家“十一五”规划的重要内容。本期债券募集资金主要投入城市基础设施等项目，这些项目能否顺利建设直接关系到江阴市的长期可持续发展。同时，《BT协议》所涉及项目和募集资金投向项目均已全部进入施工阶段。因此，在政策持续性、协议履行方面应能得到保证。
《BT协议》、《应收账款质押协议》为合法的民事协议，适用民事诉讼程序。根据《2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券受托协议》约定，主承销商作为本期债券的受托人，在《BT协议》、《应收账款质押协议》中任意一方违约并导致本期债券本息偿付无法保障时，将代表全体投资人向违约方追究民事责任。
第十六条 信用评级
经联合资信评估有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定企业主体长期信用等级为AA，本期企业债券信用等级为AA+。
一、主要评级观点
发行人主要从事城市基础设施建设投融资，评级结果反映了发行人作为江阴市基础设施建设的重要主体和融资平台，在区域基础设施建设领域的垄断地位和获得江阴市政府的支持力度大等方面的优势。同时也关注到发行人投资项目均由政府委托，投资活动受政府决策影响大，以及发行人债务规模较大、自身盈利能力较弱，偿还债务主要依赖财政资金支持等因素对其整体偿债能力的不利影响。
随着江阴市财政实力的不断增强以及对城市基础设施建设的持续投入，发行人的经营有望保持稳定，并进一步提升其盈利水平，联合资信对发行人的评级展望为稳定。
二、发行人的主要优势
1、江阴市经济发达，财政收入逐年增长，地方一般预算收入规模较大。
2、发行人是江阴市城市基础设施建设的重要主体，在区域基础设施建设领域具有垄断地位。江阴市不断加大对城市建设的投入，为发行人经营创造了较好的外部环境。
3、发行人收入为根据江阴市政府批准，按照代建工程项目竣工决算金额计提的项目管理费，收入稳定，同时江阴市每年将相关工程资产拨入发行人。发行人受政府支持力度大。
4、本期债券由江阴市人民政府授权江阴市建设局和江阴市交通局以项目收购形成的应收账款提供质押担保，对本期债券本息的偿还起到了一定保障作用。
5、江阴市人大常委会将收购资金列入了年度财政预算。江阴市政府也承诺，本期债券本息到期兑付时，如出现兑付资金不能及时周转情况，由江阴市财政临时拨付资金解决不足部分。上述措施为本期债券本息的偿还提供了支持。
三、发行人的主要风险
1、发行人相关建设项目均来自江阴市政府委托，受政府决策影响大。
2、发行人建设资金主要来源于财政资金支持和银行借款，债务规模较大。
3、发行人应收账款收购项目目前均处在初步建设阶段，应收账款的确认存在一定的不确定性。
4、发行人本期债券额度较大，存在一定的集中偿付风险。
5、发行人对外担保金额较大。
四、跟踪评级安排
自企业债券信用评级报告出具之日起，联合资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，联合资信评估有限公司将持续关注发行人经营管理状况及本期债券的相关信息，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师广东万鼎律师事务所出具的法律意见书认为：
1、发行人系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次发行的主体资格；
2、除尚需获得国家发改委就本次发行方案的批准外，发行人已经取得本次发行所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效；
3、发行人本次发行已经满足《公司法》、《证券法》、《管理条例》和《通知》所要求的发行公司债券的实质条件，本所律师未发现发行人存在对本次发行有重大实质性影响的法律问题或法律障碍；
4、本次发行募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，符合法律、法规和规范性文件的规定；
5、本期债券发行人的偿债保障措施充分，相关法律手续完备，最大限度地保护了债券投资者的利益，各方当事人为本期债券质押担保签订所涉及的协议未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；
6、本期债券的信用评级符合《管理条例》的规定，评级结果合法有效；
7、本期债券的发行和承销程序符合《证券法》、《管理条例》和《通知》的规定；
8、参与本期债券发行的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格；
9、发行人《募集说明书》及其摘要已真实、完整的披露了法律、法规和规范性文件所要求的发行公司债券应予披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
10、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
综上所述，本律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合国家法律、法规和规范性文件的要求，待有关主管部门核准后，本期债券即可发行。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券募集说明书
（二）2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券募集说明书
摘要
（三）发行人董事会同意本次债券发行的有关决议
（四）政府相关部门批文
（五）经审计的发行人2006年、2007年、2008年财务报表
（六）本次债券发行的法律意见书
（七）本次债券发行的信用评级报告
（八）投资建设与收购（BT）协议书
（九）应收账款质押协议
（十）账户及资金监管协议
（十一）2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券受托协议
（十二）2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则
二、查询地址
投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
（一）江阴城市建设投资有限公司
住 所：江阴市暨阳路10号
联 系 人：沈国兴、陈正华
联系地址：江阴市澄江中路9号
联系电话：0510-86861103、86861120
传 真：0510-86861122
邮政编码：214431
（二）国信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联 系 人：曹日祥、樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、郭树茂
联系地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座12层
联系电话：010-66211051、66211559、021-68866296
传 真：010-66211553、66214852
邮政编码：100140
网址：http://www.guosen.com.cn
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会网站:
http://www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限责任公司
http://www.chinabond.com.cn
3、上海证券交易所
http://www.sse.com.cn
附表一：
2009年江阴城市建设投资有限公司公司债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销团成员 | 销售网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京市 | 1 | 国信证券股份有限公司▲ | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融街27号投资广场A座20层 | 樊莉萍、樊起虹、郭树茂 | 010-66211051、66211559、021-68866296 |
| 2 | 中信证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 | 汤峻 | 010-84588960 | |
| 3 | 太平洋证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元 | 莫婷 | 010-88321635 | |
| 4 | 新华信托股份有限公司 | 投资银行部 | 北京市西城区广成街4号院1号楼706室 | 郭妤锦 | 010-66063859-219 | |
| 5 | 国都证券有限责任公司 | 固定收益业务部 | 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层 | 蔡明 | 010-84183161 | |
| 6 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层 | 汪浩 | 010-82292869 | |
| 7 | 宏源证券股份有限公司 | 固定收益总部销售交易部 | 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 | 陈智军、叶凡 | 010-62267799-6210、6330 | |
| 8 | 新时代证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦7层 | 陈明珠 | 010-68083539 | |
| 上海市 | 9 | 华鑫证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 上海市肇嘉浜路750号 | 刘璐、邢翔宇 | 021-64339000、64339000 |
| 10 | 东莞证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东南路500号国开行大厦9楼C座 | 孙德杰 | 021-58791268 | |
| 广东省 | 11 | 国海证券有限责任公司 | 固定收益证券总部 | 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦32层 | 度万中 | 0755-83716870 |
| 12 | 第一创业证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层 | 梁学来 | 0755-25832615 | |
| 13 | 万联证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 广州市中山二路18号电信广场36-37层 | 陈蒙举 | 020-37865071 | |
| 14 | 广州证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 广州市先烈中路69号东山广场17楼 | 胡瑜萍 | 020-87322668-313 | |
| 安徽省 | 15 | 华安证券有限责任公司 | 固定收益部 | 安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室 | 程蕾、崔鹏 | 0551-5161705、5161703 |
发行人：江阴城市建设投资有限公司 主承销商：国信证券股份有限公司
二○○九年九月