3、辞职或不续约
激励对象因辞职而离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
4、退休
激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，则
（1）若在其离职当年绩效考核合格，则其可在本计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；
（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
5、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照丧失劳动能力前本计划规定的程序和时间进行。
6、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消，不再享受终止服务日以后的股票期权激励。
（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
（五）其他
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
十四、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；
2、本计划的解释权属于公司董事会。
青岛海尔股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月十二日
关于青岛海尔股份有限公司
首期股票期权激励计划的
法律意见书
中伦公司字[2009] 第00156号
致：青岛海尔股份有限公司
青岛海尔股份有限公司（以下简称 “公司”或“青岛海尔”，依上下文而定）拟实施首期股票期权激励计划，与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
1、公司现持有青岛市工商行政管理局核发的370200018040666号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,338,518,000元，住所为青岛市崂山区海尔工业园内，公司已通过2007年度工商年检。
2、根据公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
3、根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，公司已完成股权分置改革。
4、根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的（2009）汇所审字第5-101号《审计报告》、公司承诺并经本所律师适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
根据公司第六届董事会第十二次会议于2009年5月12日审议通过的《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），本次股权激励计划的基本内容为：
公司以公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员及公司及其子公司核心技术（业务）人员为激励对象，授予1771万份股票期权，在达到行权条件时，每份股票期权拥有在计划有效期内以预先确定的行权价格购买公司股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1771万股，占公司股本总额133,851.88万股的1.323%。本次股权激励计划有效期内发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
1、本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第一款关于激励对象范围的规定，根据公司第六届监事会第八次会议决议、公司及相关激励对象承诺，经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的以下情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
2、经核查，公司为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对激励对象的行权条件作了明确的规定。在激励计划期限内，若未达到当期业绩指标，则激励对象当期不得行权。本所律师认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对实施股权激励计划的条件作出明确的规定，符合《管理办法》第九条“激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件”之规定。
3、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司已承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条“上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”之规定。
4、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象行权时，公司将向激励对象定向发行1771万股公司股票作为激励计划的股票来源。本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十一条“拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源： （一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。”之规定。
5、本次股权激励计划所涉及的标的股票总数为1771万股，占公司目前股本总额的1.323%，不超过10%；任何一名激励对象获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司股本总额的1%。各激励对象的获授情况如下：
| 编号 | 姓名 | 职务 | 期权数量 （万份） | 占授予总量比例 | 标的股票占总股本比例 |
| 1 | 杨绵绵 | 董事长 | 225 | 12.705% | 0.168% |
| 2 | 梁海山 | 副董事长、总经理 | 158 | 8.922% | 0.118% |
| 3 | 崔少华 | 副董事长 | 68 | 3.840% | 0.051% |
| 4 | 谭丽霞 | 董事 | 68 | 3.840% | 0.051% |
| 5 | 金道谟 | 副总经理 | 46 | 2.597% | 0.034% |
| 6 | 洪晓明 | 财务总监 | 28 | 1.581% | 0.021% |
| 7 | 明国珍 | 副总经理、董秘 | 28 | 1.581% | 0.021% |
| 公司及子公司核心技术（业务）人员（42人） | 1150 | 64.934% | 0.859% | ||
| 合计 | 1771 | 100% | 1.323% | ||
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经核查，《股权激励计划（草案）》已经就本次股权激励计划的目的、激励对象的确定依据与范围、拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量、标的股票占上市公司股本总额的百分比、激励对象的期权分配情况、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期、行权价格、激励对象获授权益、行权的条件、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格、授予、行权价格程序、双方的权利义务、激励计划的变更、终止以及其他重要事项作出了明确规定。本所律师认为，《股权激励计划（草案）》对本次股权激励计划相关重要事项的规定符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划已明确激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务”之规定。
8、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起5年，获授股票期权的首次行权日为自授予日起12个月且公司2009年度报告公告后，符合《管理办法》第二十二条“股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。”之规定。
9、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象分四期行权，具体行权安排如下：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
此外，根据《股权激励计划（草案）》，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，符合《管理办法》第二十三条“在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。”之规定。
10、根据《股权激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为10.88元，不低于《股权激励计划（草案）》摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价与前30个交易日内的公司股票平均收盘价，符合《管理办法》第二十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
经本所律师查证，截至本法律意见书出具日，公司为实行股权激励计划已履行下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议；
2、公司独立董事于2009 年5月12日对《股权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
3、2009年5月12日，公司第六届董事会第十二次董事会会议审议了《股权激励计划（草案）》。作为激励对象的杨绵绵、崔少华、梁海山、谭丽霞四名关联董事回避表决，其余三名非关联董事进行了表决，三名非关联董事一致同意通过了《股权激励计划（草案）》。
4、2009年5月12日，公司监事会召开第六届监事会第八次会议，三名监事一致审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
根据《股权激励计划（草案）》，公司仍需履行下列程序：
（一）实行股票期权激励计划的后续程序
1、股票期权激励计划报中国证监会备案，同时抄报上交所和中国证监会青岛监管局。
2、在中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
3、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5、股东大会批准股票期权激励计划，股票期权激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（二）授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
4、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。
5、公司于授权日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式两份。
6、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回公司。
7、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。
8、公司根据中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认，审查确认后，公司向上交所提出行权申请。
3、经上交所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付至公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
4、向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实行首期股权激励计划已履行的程序和《股权激励计划（草案）》拟定的后续程序符合《管理办法》的规定。
四、本次股权激励计划的信息披露
2009年5月13日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《股票期权激励计划（草案）》、董事会决议及独立董事意见、监事会核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务。公司随着本次股权激励计划的进展，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利，只有在公司业绩达到相应财务指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股票期权购买股份。本所律师认为，该股票期权激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，只有当公司业绩提高且公司股价表现良好时，激励对象才能获得授予的权益。
本所律师认为，公司股权激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，有利于进一步健全公司的激励、约束机制，有利于吸引并留住优秀管理人才与核心员工，增强公司的凝聚力和市场竞争力，从而大力提高公司的可持续发展能力。在本所律师应有的专业知识及能力范围内，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
此外，公司独立董事认为，公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，因此，同意本次股权激励计划。
综上，以本所律师应有的专业能力及经验，本所律师认为，公司股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上，本所律师律师认为：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司董事会制定的《股权激励计划（草案）》，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司实行本次股权激励计划在目前阶段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；
4、公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
5、公司本次股权激励计划在中国证监会对其不提出异议，并经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人：张学兵 张 忠：
唐周俊：
年 月 日
关于青岛海尔股份有限公司
首期股票期权激励计划的
补充法律意见书之一
中伦公司字[2009] 第00156号补充之一
致：青岛海尔股份有限公司
青岛海尔股份有限公司（以下简称 “公司”或“青岛海尔”，依上下文而定）拟实施首期股票期权激励计划，与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划的补充法律意见书之一》（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与本所出具的中伦公司字[2009] 00156号《关于青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以法律意见书为准；本补充意见书中所发表的意见与法律意见书有差异的，或者法律意见书未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除另有说明外与法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充意见书所用简称与法律意见书所使用简称一致。
就青岛海尔的实际控制人问题，本所的补充法律意见如下：
青岛海尔的控股股东系海尔电器国际股份有限公司，海尔电器国际股份有限公司的控股股东系海尔集团公司，因此，海尔集团公司实际控制青岛海尔。海尔集团公司系集体所有制企业，其不存在能够控制海尔集团公司的某个自然人或法人，具体如下：
一、海尔集团公司的历史沿革
1、海尔集团公司的前身由青岛东风电机厂演变而来。根据青岛市革命委员会第二轻工业局核准的《工业企业普查登记表》，青岛东风电机厂开业时间为1958年1月，经济性质为集体。
1980年，青岛市二轻局出具（80）青二轻生计字第4号报告，申请将青岛东风电机厂和青岛工具四厂（集体企业）合并成立“青岛日用电器厂”，经济性质为集体所有制。1980年1月28日，青岛市革委经济委员会签发青经（80）13号《关于同意成立“青岛日用电器厂”的批复》，同意将青岛东风电机厂和青岛工具四厂合并成立“青岛日用电器厂”，两厂合并之后，实行统一核算，经济性质为集体所有制。
2、1983 年11月19日，青岛市经济委员会签发（83）青经企字第193号《关于同意成立“青岛电冰箱总厂”的批复》，同意以青岛日用电器厂为基础，成立“青岛电冰箱总厂”，青岛日用电器厂企业名称、经济性质、隶属关系不变。1984年1月19日，青岛市第二轻工业局出具（84）青二轻生计字第13号《关于转市经委<关于同意成立“青岛电冰箱总厂”的批复>的通知》，通知青岛电冰箱总厂按照（83）青经企字第193号批复的内容执行。1984年2月15日，青岛市工商行政管理局准许青岛电冰箱总厂筹建，核准登记企业性质为集体。
3、1991年11月，以青岛电冰箱总厂为核心层、青岛空调器厂和青岛电冰柜总厂为紧密层，申请成立琴岛海尔集团公司，并于1992年3月取得琴岛海尔集团公司《企业法人营业执照》。根据琴岛海尔集团公司法人申请变更登记注册表和青政发[1991]315号文，组建后的琴岛海尔集团公司企业性质不变，仍为集体所有制性质。
4、1993年6月21日，企业申请将“琴岛海尔集团公司”改名为“海尔集团公司”，于1993年7月28日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，海尔集团公司及其前身符合《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第四条第（一）项的规定，即城镇集体所有制企业的财产可以属于本集体企业的劳动群众集体所有。根据工商登记资料，海尔集团公司至今没有进行公司化改制，没有将企业资产或股份量化给任何个人，仍为城镇集体所有制企业。
二、海尔集团公司是青岛海尔的实际控制人
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定，集体企业的最高权力机构是职工（代表）大会。根据海尔集团公司公司章程，海尔集团公司最高权力机构为管理委员会，管理委员会由本企业、主要控股层企业的法定代表人、高级管理人员以及职工代表组成，实行的是一人一票、表决权平等的决策机制，成员的表决权高度分散。
因此，根据海尔集团公司的实际情况，无论根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》还是根据海尔集团公司公司的章程，均不存在能够控制海尔集团公司管理委员会的自然人或法人。
综上，本所律师认为：海尔集团公司系集体所有制企业，其资产系集体资产，由全体海尔员工共同所有、使用和处置并享受相关权益，并未量化给任何个人；海尔集团公司最高权力机构为管理委员会，实行一人一票、表决权平等的决策机制，不存在能够控制海尔集团公司管理委员会的某个自然人，因此海尔集团公司是青岛海尔的实际控制人。
北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人：张学兵 张 忠：
唐周俊：
年 月 日
青岛海尔股份有限公司
首期股票期权激励计划实施考核办法
鉴于青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟授予公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、及公司及其子公司核心技术（业务）人员（以下简称“激励对象”）1,771万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。公司为保证首期股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会审核无异议并经公司股东大会批准后能够得以顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第一章 总则
第一条 目的
本办法的实施目的是为了支持公司战略发展目标的实现：
（1）充分调动激励对象的积极性，激励对象不断做出贡献，尽职、创新地完成具有挑战性的目标；
（2）支持自主经营体的创建，推动个人业绩合同（PBC）的落实，使激励对象的行为与公司的战略计划保持一致；
（3）将公司利益、股东利益、激励对象利益结合在一起，进一步完善公司法人治理结构，提升青岛海尔的公司价值。
第二条 原则
本办法实行员工绩效考核与行权安排相挂钩，实施原则还包括：
一、业绩导向：基于个人业绩表现对任职者的工作表现做出实事求是的评价，将实际业绩表现与激励机制薪酬相结合，
二、短期和长期指标相结合原则：既考察短期经营成效，也关注长期发展潜力类指标。
第二章 适用范围
第三条 本考核办法适用于公司首期股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员、及公司及其子公司核心技术（业务）人员。
第三章 考核及执行机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作。
第五条 董事会薪酬与考核委员会考核工作小组（股票期权激励考核办公室）负责具体实施考核工作。
第六条 公司证券部、人力资源部、财务部、战略部等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关考核数据的搜集和提供。相关部门应积极配合并对提供数据的真实性和可靠性负责。
第四章 考核内容
第七条 考核内容实行定量指标和定性指标相结合，既衡量客观、定量的数字业绩指标，也评价被考核对象的领导能力和团队建设能力等主观定性指标。
第五章 考核方法及实施步骤
第八条 公司每年年初根据年度经营目标制定被激励对象年度工作业绩目标，并与激励对象签订个人业绩承诺（PBC）。
第九条 每季末的次月初，公司财务部提供数据给公司人力资源部，被考核对象根据衡量标准自评出季度绩效得分，将本人的综合绩效汇总表反馈给人力资源部。公司汇总财务部、战略部、人力资源部提供的相关数据，完成对被考核对象的季度绩效评定。
第十条 在考评年度结束后次年初，考核工作小组综合每季考评结果和有关数据，最后汇总激励对象的得分情况，并对其予以核查、分析，确认激励对象当年的考核成绩，形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会在审核确认激励对象最终的个人绩效表现时，可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行调整。
第六章 考核结果应用
第十二条 个人绩效承诺（PBC）的考核结果分为五个等级：
| 绩效等级 | 定义 | 描述 | 得分 |
| A | 非常出色的顶级贡献者 | 取得杰出的成果；业绩明显高于其他（同级别/工作性质）的人。超出或有时远远超出绩效目标；为他人提供极大的支持和帮助并表现出其职能岗位所需的各项能力素质 | ≥110 |
| B + | 出色的高于平均的贡献者 | 工作范围和影响力超越其工作职责；绩效表现超过大多数同事，有发展的眼光及影响力。总是能达到或有时超出绩效目标；为他人提供有力的支持和帮助并表现出其职能岗位所需的各项典型能力素质 | 100- 109 |
| B | 胜任的扎实的贡献者 | 始终如一地实现工作职责；具有适当的知识、技能、有效性和积极性水平。基本能达到或有时超出绩效目标；为他人提供相应的支持和帮助并表现出其职能岗位所需的各项技能 | 90-99 |
| C | 需要改进提高的最低贡献者 | 与他人相比，不能充分执行所有的工作职责，或者虽执行了职责但水平较低或成果较差；并且/或者不能证明具有一定水平的知识、技能、有效性和积极性。连续的PBC=C绩效是不可接受的，需要提高 | 70-89 |
| D | 不能令人满意的 | 不能证明其具备所需的知识和技能，或不能利用所需的知识和技能;不能执行其工作职责;在连续被定级为PBC=C之后仍未显示出提高 | <70 |
第十三条 绩效考核结果应用：
一、本办法下的考核结果作为首期股票期权激励计划的行权依据。即激励对象在本次股票期权激励计划考核达到C级以上（包括C级）时为考核合格方可行权，如激励对象考核结果为D级，则为考核不合格。
二、以上考核结果也可作为公司对激励对象进行其他奖励和职务变动的参考依据。
第七章 考核结果管理
第十四条 被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
第十五条 对于考核结果如有不同意见，激励对象应在考核结果通知其后的三个工作日内，书面填写《考核申诉表》向董事会薪酬与考核委员会工作小组提起申诉。由董事会薪酬与考核委员会工作小组会同有关部门对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，报董事会薪酬与考核委员会决定作出最终决定，该决定即为激励对象的最终考核结果。全部申诉程序，应在考核完成二周内结束。
第十六条 完成绩效考核后，考核结果作为保密资料归档保存。
第八章 附则
第十八条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第十九条 本办法自审议通过之日起开始实施。
青岛海尔股份有限公司董事会
二〇〇九年五月十二日
青岛海尔股份有限公司
独立董事关于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的独立意见
作为青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）发表意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的公司董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，依据公司提供的说明及律师提供的法律意见书，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
3、公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。
5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励约束机制，可以实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。
6、公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
独立董事：洪瑛 肖鹏 刘峰
2009年9月12日