上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）

2009年09月16日来源：上海证券报作者：

(上接B23版)

对于有二手市场价的电子设备，直接用市价法评估其价值。

E、长期待摊费用：了解每笔待摊费用的发生原因，分析其尚存的权益，确定评估目的实现后的被评估企业还存在的那部分资产或权利，以此确定评估值。

F、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（3）两种评估方法的评估结果差异分析

两种评估方法的评估结果如下表：

表7-34：两种评估方法评估结果对照表

评估方法评估值（万元）
收益现值法 31,680.00
资产基础法 33,784.26

两种评估方法的评估结果相差6.23%，结果比较接近，相互验证。由于上海鹏丽投资管理有限公司主要经营福民商厦的租赁及物业管理，而且公司未来的经营模式就是通过福民商厦的租赁来获得收益，因此采用收益法的结果更能贴近企业未来的经营模式，故本次评估取收益现值法的结论作为评估结果。

（4）最终评估值

经评估，上海鹏丽投资管理有限公司的净资产最终评估值为31,680.00万元（大写：人民币叁亿壹仟陆佰捌拾万元整）。

3、鹏丽投资盈利预测情况

在编制本次鹏丽投资合并盈利预测时，立信会计师事务所有限公司依据鹏丽投资的历史经营业绩为基础，编制了2007年度、2008年度以及2009年1-6月的备考合并报表，业经立信会计师事务所有限公司审计并出具了信会师报字（2009）第24234号审计报告，并在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了鹏丽投资面临的市场环境，结合其2009年度、2010年度的经营计划、各项业务收支计划，已签订的租赁合同、项目开发建设施工计划及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，参照鹏丽投资2009年度、2010年度的预测经营业绩经过分析研究而编制的。

预测2009年度鹏丽投资合计净利润2,745,400.00元，2010年度合计净利润10,411,300.00元。

立信审计根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号－预测性财务信息的审核》，对鹏丽投资编制的2009年度、2010年度盈利预测进行了审核并出具了（信会师报字（2009）第24234号）《盈利预测审核报告》，认为没有任何事项使立信审计会计师认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础；盈利预测是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设进行了列报。

表7-35：鹏丽投资盈利预测表单位：万元

项目 2009年1—7月已审实现数 2009年8—12月预测数 2009年预测数合计 2010年度预测数
一、营业收入 157.58 978.76 1,136.34 2,678.59
减：营业成本 280.94 489.34 770.28 1,290.42
营业税金及附加 8.67 53.83 62.50 147.33
销售费用 12.97 14.68 27.65 40.18
管理费用 99.48 96.57 196.05 252.14
财务费用 3.97 -4.40 -0.43 -5.02
资产减值损失 25.90 -25.90 - -
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - - -
其中：对联营企业和合营企业的收益 - - - -
二、营业利润 -123.36 489.42 366.06 1,388.17
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
其中：非流动资产处置损失 - - - -
三、利润总额 -123.36 489.42 366.06 1,388.17
减：所得税费用 91.52 91.52 347.04
四、净利润 -123.36 397.90 274.54 1,041.13

（三）鹏丽投资主要固定资产、投资性房地产及无形资产情况

1、固定资产

截至2009年7月31日，鹏丽投资固定资产的原价、累计折旧及账面价值情况如下：

表7-36: 单位：元

类别原价合计累计折旧账面价值
办公设备 40,641.00 3,394.37 37,246.63
合计 40,641.00 3,394.37 37,246.63

2、投资性房地产

截至2009年7月31日，鹏丽投资投资性房地产的原价、累计折旧及账面价值情况如下：

表7-37: 单位：元

项目 2008年12月31日本期增加额本期减少额 2009年7月31日
购置自用房地产或存货转入本年折旧或摊销处置转为自用房地产
1．原价合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
房屋建筑物 0.00 0.00 129,409,213.30 0.00 0.00 0.00 129,409,213.30
2．累计折旧或累计摊销合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
房屋建筑物 0.00 0.00 1,095,923.64 821,942.73 0.00 0.00 1,917,866.37
3．投资性房地产账面价值合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
房屋建筑物 0.00 0.00 127,491,346.93 0.00 0.00 0.00 127,491,346.93

3、无形资产

截至2009年7月31日，鹏丽投资无无形资产。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产

（1）投资性房地产

鹏丽投资从亦隆置业派生分立后，其主要资产为一项投资性房地产，即福民商厦一期资产，具体情况如下：

表7-38：鹏丽投资投资性房地产资产权属状况

权属证书号所有权人坐落地址面积（平方米）使用期限实际用途
沪房地黄字（2009）第002356号鹏丽投资福佑路223号 7,864 1995年1月26日至2045年1月25日止商业、办公

（2）长期股权投资

鹏丽投资拥有一项长期股权投资，即上海亦隆小商品市场经营管理有限公司100%的股权，截至2009年7月31日，账面余额为100,000元。

截至本次交易审计基准日（2009年7月31日），资产抵押担保情况为：

① 以福佑路223号143套商铺（建筑面积796.61平方米）作为抵押物为上海君奥贸易有限公司提供抵押担保，抵押担保金额为人民币2,000万元，期限至2010年1月18日止。

② 以福佑路223号62套商铺（建筑面积555.27平方米）作为抵押物为子公司上海亦隆小商品市场经营管理有限公司提供抵押担保，抵押担保金额为人民币1,978万元，期限至2011年10月26日止。

上述两项资产抵押担保事项公司已于2009年9月11日予以解除。

截至本报告书签署日，上述资产不存在被设定担保、第三方权益、被司法查封、扣押、冻结以及其他使该等权利行使和/或转让受到限制的情形，亦不存在债权债务纠纷。

2、对外担保

截至本报告书签署日，未发现鹏丽投资存在对外担保事项。

3、主要负债

截至2009年7月31日，鹏丽投资负债总额为35,718,683.87元，具体情况如下：

表7-39：

项目金额（元）备注
应付帐款 4,350,000.00 非关联方
预收帐款 2,720,430.00 非关联方
应付职工薪酬 97,053.39
应交税费 139,013.40 主要为营业税及房产税
应付利息 42,851.17
其他应付款 8,589,335.91 其中应付关联方亦隆置业582万元，占全部其他应付款的67.76%。
长期借款 19,780,000.00 系为子公司上海亦隆小商品市场经营管理有限公司向建设银行徐汇支行借款提供抵押担保，该款项已于09年9月10日前归还。

（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

鹏丽投资章程不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）

无。

（七）相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的情况

1、最近三年的资产评估情况

为完成鹏丽投资的派生分立，亦隆置业于2009年5月聘请银信汇业对亦隆置业截至2009年4月30日的全部资产和负债进行了评估，在该报告中，对福佑路223号1幢（沪房地黄字（2008）第000442号）地下一层到六层共计13064平方米物业进行了评估，评估的方法采用租金还原法，评估结果为412,380,063.00元。

2、上次评估与本次资产评估差异的说明

2009年5月，上海银信汇业资产评估有限公司对亦隆置业进行了整体资产评估并出具了沪银信汇业评报字[2009]第1097号评估报告，评估的目的是为上海亦隆置业发展有限公司分立成两个公司提供企业价值参考。在该报告中，对福佑路223号1幢（沪房地黄字（2008）第000442号）地下一层到六层共计13064平方米物业进行了评估，评估的方法采用租金还原法，评估结果为412,380,063.00元。

本次评估对福佑路223号1幢（沪房地黄字（2008）第000442号）地下一层到六层共计13106.6平方米物业采用市场比较法进行评估，评估结果为342,806,924.48元（考虑递延所得税的影响），不考虑递延所得税影响的评估值为415,912,117.00。

两者差异的原因系2009年5月评估中未考虑评估增值产生的递延所得税，而本次评估中考虑了递延所得税对评估值的影响，如果均不考虑递延所得税的影响，则评估值相差3,532,054.00，差异率为0.86%，两次评估结果基本吻合。

同时本次评估采用收益法对上海鹏丽投资管理有限公司进行整体资产评估，最终评估值采用收益法的结果，收益法与成本法结果的差异在6%左右，差异较小。

综上所述，两次的评估结果是基本吻合的。

（八）置入资产涉及的债权债务转移情况

本次重大资产置换涉及的置入资产转移采用股权转让的方式，鹏丽投资原有的债权、债务仍由其继续享有或承担，所以本次置入资产不涉及债权债务的转移。

第八章财务会计信息

一、上市公司（拟置出资产）最近二年又一期财务信息

（一）合并资产负债表

表13-1：合并资产负债表单位：元

资产 2009年7月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 35,779,924.18 33,361,802.86 33,566,307.49
交易性金融资产
应收票据 1,692,668.72 2,933,875.96 2,471,695.52
应收账款 64,901,359.64 74,577,704.06 90,170,916.32
预付款项 1,813,227.28 2,084,701.91 1,873,076.18
应收利息
应收股利 7,150.00
其他应收款 411,680.58 567,142.41 622,868.87
存货 35,788,142.44 33,828,796.77 54,465,898.84
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 140,394,152.84 147,354,023.97 183,170,763.22
　
非流动资产：
可供出售金融资产 1,322,930.00 591,010.00 1,379,750.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 50,000.00 50,000.00 50,000.00
投资性房地产
固定资产 69,924,032.20 74,614,386.49 81,881,991.45
在建工程 2,044,807.71 3,169,324.43 5,690,215.91
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 11,757,350.54 11,935,878.61 12,241,926.73
开发支出
商誉
长期待摊费用 240,912.02 578,188.26 1,156,376.10
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 85,340,032.47 90,938,787.79 102,400,260.19
　
资产总计 225,734,185.31 238,292,811.76 285,571,023.41

表13-2：合并资产负债表(续) 单位：元

资产 2009年7月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：　　
短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 32,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 63,658,624.35 58,954,267.38 66,835,519.79
预收款项 4,847,317.61 6,220,533.48 7,612,883.26
应付职工薪酬 1,882,739.16 1,569,549.33 1,378,968.80
应交税费 -797,206.16 1,464,466.92 1,267,152.53
应付利息 120,000.00 50,250.00 66,400.00
应付股利 1,963,649.33 1,981,495.73 2,073,885.17
其他应付款 2,918,734.81 4,647,131.65 4,562,686.15
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 104,593,859.10 104,887,694.49 115,797,495.70
　
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 100,000.00 100,000.00 100,000.00

预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 100,000.00 100,000.00 100,000.00
　
负债合计 104,693,859.10 104,987,694.49 115,897,495.70
　
股东权益：
实收资本 152,050,812.00 152,050,812.00 152,050,812.00
资本公积 27,634,251.87 26,902,331.87 27,691,071.87
盈余公积 15,769,893.50 15,769,893.50 15,769,893.50
未分配利润 -74,602,924.24 -61,682,763.60 -26,121,512.62
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 120,852,033.13 133,040,273.77 169,390,264.75
少数股东权益 188,293.08 264,843.50 283,262.96
所有者权益合计 121,040,326.21 133,305,117.27 169,673,527.71
　
负债和所有者权益总计 225,734,185.31 238,292,811.76 285,571,023.41

（二）合并利润分配表

表13-3：合并利润分配表单位：元

项目 2009年1-7月 2008年 2007年
一、营业收入 211,033,819.59 451,869,322.19 434,931,904.58
减：营业成本 168,717,852.94 398,540,594.96 366,822,419.57
营业税金及附加 1,307,589.59 2,553,265.67 2,059,933.52
销售费用 43,410,074.96 49,962,696.19 37,970,121.89
管理费用 19,504,167.36 34,274,583.47 31,506,887.48
财务费用 1,142,386.47 3,340,962.06 2,504,918.34
资产减值损失 -9,991,818.78 -760,880.20 3,294,666.05
加：公允价值变动收益
投资收益 7,150.00 19,800.00 59,200.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -13,049,282.95 -36,022,099.96 -9,167,842.27
加：营业外收入 138,833.90 2,317,709.04 209,724.26
减：营业外支出 7,620.78 1,879,161.65 272,777.16
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -12,918,069.83 -35,583,552.57 -9,230,895.17
减：所得税费用 -2,337.67 -3,882.13 21,076.99
四、净利润 -12,915,732.16 -35,579,670.44 -9,251,972.16
归属于母公司所有者的净利润 -12,920,160.64 -35,561,250.98 -9,279,578.06
少数股东损益 4,428.48 -18,419.46 27,605.90

（三）合并现金流量表

表13-4：合并现金流量表单位：元

项目 2009年1-7月 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：　　　
销售商品、提供劳务收到的现金 209,137,247.73 506,384,823.17 474,398,611.52
收到的税费返还 1,349,391.25 1,172,558.76 4,166,496.65
收到的其他与经营活动有关的现金 157,586.42 2,708,642.17 497,154.14
经营活动现金流入小计 210,644,225.40 510,266,024.10 479,062,262.31
购买商品、接受劳务支付的现金 152,660,461.37 408,816,720.12 397,765,215.63
支付给职工以及为职工支付的现金 25,947,364.36 44,612,228.56 41,924,719.90
支付的各项税费 7,311,580.03 12,157,455.17 2,173,622.69
支付的其他与经营活动有关的现金 20,217,768.45 38,437,857.36 38,128,122.12
经营活动现金流出小计 206,137,174.21 504,024,261.21 479,991,680.34
经营活动产生的现金流量净额 4,507,051.19 6,241,762.89 -929,418.03
　
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金 19,800.00 59,200.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,050.00 4,490.00 161,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,050.00 24,290.00 221,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,120,809.25 1,645,200.68 7,524,185.84
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,120,809.25 1,645,200.68 7,524,185.84
投资活动产生的现金流量净额 -1,119,759.25 -1,620,910.68 -7,303,185.84
　
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 00.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 000.00
取得借款收到的现金 40,000,000.00 42,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 42,000,000.00
偿还债务支付的现金 42,000,000.00 45,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,013,396.40 1,980,641.94 2,014,283.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,013,396.40 43,980,641.94 47,014,283.70
筹资活动产生的现金流量净额 -1,013,396.40 -3,980,641.94 -5,014,283.70
　
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 44,225.78 -844,714.90 -6,381.71
　
五、现金及现金等价物净增加额 2,418,121.32 -204,504.63 -13,253,269.28
加：期初现金及现金等价物余额 33,361,802.86 33,566,307.49 46,819,576.77
六、期末现金及现金等价物余额 35,779,924.18 33,361,802.86 33,566,307.49

（四）审计意见

根据立信审计出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第11729号），立信审计认为白猫股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了白猫股份公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年7月31日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年1-7月的经营成果和现金流量。

二、拟置入资产最近二年又一期财务信息

经具有证券从业资格的立信审计出具的信会师报字（2009）第24233号、24211号审计报告，鹏丽投资最近二年及一期的简要备考合并资产负债表和简要备考合并利润分配表及一期审计报告摘录如下：

（一）备考合并资产负债表

表13-5：合并资产负债表单位：元

资产 2009年7月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：　　　
货币资金 3,362,362.47 2,170,909.30 8,014,301.27
交易性金融资产
应收票据
应收账款 383,855.17
预付款项 468,562.97 13,962.97 4,200.00
应收利息
应收股利
其他应收款 25,258,411.28 24,980,144.48 73,102.02
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 29,473,191.89 27,165,016.75 8,091,603.29
　
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 127,491,346.93 119,854,823.19 123,011,083.26
固定资产 37,246.63 14,046.86 1,700.00
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 983,333.33 700,000.00 900,000.00
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
128,511,926.89
120,568,870.05 123,912,783.26
　
资产总计 157,985,118.78 147,733,886.80 132,004,386.55

表13-6：合并资产负债表(续) 单位：元

资产 2009年7月31日 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：　　　
短期借款 15,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 4,350,000.00 4,350,000.00 4,850,000.00 2,299,500.00
预收款项 2,720,430.00 2,116,376.00 698,987.50 2,633,538.00
应付职工薪酬 97,053.39
应交税费 139,013.40 126,001.95 3,882,937.12 3,830,297.30
应付利息 42,851.17 38,955.61 125,833.18
应付股利
其他应付款 8,589,335.91 20,893,753.50 98,518,405.55 106,625,068.17
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 15,938,683.87 27,525,087.06 123,076,163.35 115,388,403.47
　
非流动负债：
长期借款 19,780,000.00 19,780,000.00 20,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 19,780,000.00 19,780,000.00 20,000,000.00 -
　
负债合计 35,718,683.87 47,305,087.06 143,076,163.35 115,388,403.47
　
股东权益：
实收资本 123,500,000.00 123,500,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00
资本公积
盈余公积
未分配利润 -1,233,565.09 -23,455,502.92 -20,342,276.55 -8,384,016.92
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 122,266,434.91 100,044,497.08 4,657,723.45 16,615,983.08
少数股东权益
所有者权益合计 122,266,434.91 100,044,497.08 4,657,723.45 16,615,983.08
　
负债和所有者权益总计 157,985,118.78 147,349,584.14 147,733,886.80 132,004,386.55

（二）备考合并利润分配表

表13-7：合并利润分配表单位：元

项目 2009年5-7月 2009年1-6月 2008年 2007年
一、营业收入 1,575,770.32 3,621,045.00 12,985,134.00 4,902,749.50
减：营业成本 1,299,479.47 4,078,850.20 12,925,707.25 5,261,470.33
营业税金及附加 86,667.37 199,157.48 768,682.36 269,651.22
销售费用 129,677.00 200,000.00 301,719.00 500,000.00
管理费用 994,825.01 1,519,539.56 1,701,114.16 1,393,225.59
财务费用 39,673.76 738,303.72 8,927,154.64 5,722,975.96
资产减值损失 259,012.80 -9,579.59 253,441.78 738.40
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -1,233,565.09 -3,105,226.37 -11,892,685.19 -8,245,312.00
加：营业外收入 158.70
减：营业外支出 8,000.00 38.64
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -1,233,565.09 -3,113,226.37 -11,892,565.13 -8,245,312.00
减：所得税费用 65,694.50 138,704.92
四、净利润 -1,233,565.09 -3,113,226.37 -11,958,259.63 -8,384,016.92
归属于母公司所有者的净利润 -3,113,226.37 -11,958,259.63 -8,384,016.92
少数股东损益

（三）审计意见

根据立信审计出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第24233号），立信审计认为鹏丽投资公司备考合并财务报表已经按照备考合并规定编制基础编制，在所有重大方面公允反映了鹏丽投资公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日的备考合并财务状况以及2007年度、2008年度、2009年1-6月的备考合并经营成果。根据立信审计出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第24211号），立信审计认为鹏丽投资已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了鹏丽投资2009年7月31日的财务状况以及2009年5-7月的经营成果和现金流量。

三、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息

立信审计对本次交易完成后模拟计算的备考财务报告出具的《备考审计报告》（信会师报字（2009）第11751号），立信审计认为白猫股份模拟备考合并财务报表按照后附的模拟备考合并财务报表编制基础编制，在所有重大方面公允反映了白猫股份2007年12月31日、2008年12月31日和2009年7月31日的模拟备考财务状况及2007年度、2008年和2009年1-6月的模拟备考经营成果。

（一）模拟计算的备考合并报告

1、备考合并资产负债表

表13-8：备考合并资产负债表单位：元

资产 2009年7月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：　　
货币资金 5,326,011.80 4,152,405.03 10,088,186.44
交易性金融资产
应收票据
应收账款 383,855.17
预付款项 468,562.97 13,962.97 4,200.00
应收利息
应收股利
其他应收款 24,054,007.04 24,980,144.48 73,102.02
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 30,232,436.98 29,146,512.48 10,165,488.46
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 122,822,712.24 119,854,823.19 123,011,083.26
固定资产 37,246.63 14,046.86 1,700.00
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 583,333.33 700,000.00 900,000.00
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 123,443,292.20 120,568,870.05 123,912,783.26
资产总计 153,675,729.18 149,715,382.53 134,078,271.72

2、备考合并资产负债表（续）

表13-9：备考合并资产负债表（续）单位：元

负债和所有者权益 2009年7月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：　　
短期借款 15,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 4,350,000.00 4,850,000.00 2,299,500.00
预收款项 2,720,430.00 698,987.50 2,633,538.00
应付职工薪酬 97,053.39
应交税费 108,601.52 3,882,937.12 3,830,297.30
应付利息 42,851.17 125,833.18
应付股利 1,963,649.33 1,981,495.73 2,073,885.17
其他应付款 28,605,947.50 2,858,405.55 9,495,068.17
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 37,888,532.91 29,397,659.08 20,332,288.64
非流动负债：
长期借款 19,780,000.00 20,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 19,780,000.00 20,000,000.00 -
负债合计 57,668,532.91 49,397,659.08 20,332,288.64
股东权益：
股本 152,050,812.00 152,050,812.00 152,050,812.00
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润 -56,043,615.73 -51,733,088.55 -38,304,828.92
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 96,007,196.27 100,317,723.45 113,745,983.08
少数股东权益
股东权益合计 96,007,196.27 100,317,723.45 113,745,983.08
　
负债和股东权益总计 153,675,729.18 149,715,382.53 134,078,271.72

3、备考合并利润表

表13-10：备考合并利润分配表单位：元

项目 2008年度1-7月 2008年 2007年度
一、营业收入 4,648,853.50 12,985,134.00 4,902,749.50
减：营业成本 4,976,290.62 12,925,707.25 5,261,470.33
营业税金及附加 255,686.95 768,682.36 269,651.22
销售费用 329,677.00 301,719.00 500,000.00
管理费用 2,680,582.97 3,171,114.16 2,763,225.59
财务费用 716,476.22 8,927,154.64 5,722,975.96
资产减值损失 -7,333.08 253,441.78 738.40
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -4,302,527.18 -13,362,685.19 -9,615,312.00
加：营业外收入 158.70
减：营业外支出 8,000.00 38.64
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -4,310,527.18 -13,362,565.13 -9,615,312.00
减：所得税费用 65,694.50 138,704.92
四、净利润 -4,310,527.18 -13,428,259.63 -9,754,016.92
归属于母公司所有者的净利润 -4,310,527.18 -13,428,259.63 -9,754,016.92
少数股东损益
五、每股收益：　　
（一）基本每股收益 -0.0283 -0.0883 -0.0641
（二）稀释每股收益　　

（二）重大事项说明

根据白猫股份与仁众投资于2009年9月15日签署的《上海白猫股份有限公司与上海仁众投资管理有限公司之重大资产置换协议》（以下简称“重大资产置换协议”），白猫股份以所拥有的除应付股利及对应的货币资金外的全部资产与负债（作为置出资产）与仁众投资所持鹏丽投资100%股权（作为置入资产）的进行等值置换，差额置换双方以现金不足，置入资产与置出资产的价值以截止 2009 年7月31日的评估值为准。

根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第11729号）和上海东洲资产评估有限公司出具的《上海白猫股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ090415139号），截止审计评估基准日2009年7月31日，本公司账面净资产（母公司）为12,134.00万元，评估净资产价值为30,910.03万元，在上述评估值的基础上，本次置出资产的价格确定为30,910.03万元。根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第24211号）和上海银信汇业资产评估有限公司出具的《上海鹏丽投资管理有限公司资产评估报告书》（上海银信汇业评报字（2009）第A102号），截至审计评估基准日2009年7月31日，鹏丽投资（母公司）评估价值为31,680.00万元。在上述评估值的基础上，本次置入资产经协商后的价格确定为31,680.00万元。

本次重大资产置换实施完成后，本公司除应付股利及对应的货币资金外原有资产及负债全部置换出上市公司，仁众投资全资子公司鹏丽投资的全部股权注入上市公司，本公司原有全部员工由仁众投资接收及安置。

上述重大资产置换方案尚需国资管理有权部门批准、经白猫股份股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。

（三）模拟备考财务报表编制基础

因上海仁众投资管理有限公司拟将所持有的的鹏丽投资100%股权与本公司除应付股利及对应的货币资金及对应货币资金以外的资产和负债进行资产置换的行为构成了重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据上海仁众投资管理有限公司与本公司签订的《资产置换协议》之约定，并按照以下假设基础编制：

1、假设上述的《资产置换协议》能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准。

2、假设本次资产置换已于2006年12月31日实施完毕，本公司原牙膏等的生产、销售业务全部置出公司，未考虑置换资产评估增减值等因素对本公司权益的影响。

3、假设鹏丽投资已于2006年12月31日由上海亦隆置业发展有限公司派生分立，并且完成上海仁众投资管理有限公司对其的增资9,850万元及股权转让事宜，截至2006年12月31日止，鹏丽投资注册资本为人民币12,350万元，均由上海仁众投资管理有限公司出资。假设该增资款用于归还新洲集团有限公司的往来款。

4、本备考合并财务报表以鹏丽投资已经审计的2007年度、2008 年度及2009年1-6月模拟备考合并财务报表和鹏丽投资已经审计的2009年5-7月合并财务报表为基础，基于同一控制下的企业合并原则编制而成，同时合理预计资产置换后上市公司可能发生的费用。

5、本备考合并财务报表从2007年1月1日起，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

四、本次交易完成后本公司模拟盈利预测

立信审计对白猫股份编制的2009年、2010年度备考合并盈利预测进行了审核。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。根据对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及各项假设的证据的审核，立信审计没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及各项假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础，并认为，该备考合并盈利预测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。

（一）编制基础

2009年8月17日，公司发布了重大事项停牌公告，公司前两大股东新洲集团有限公司和上海白猫（集团）有限公司正在筹划与公司相关的重大重组方案调整事项。2009年9月15日，公司第五届董事会第三十次会议决议审议并通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》。

根据公司于2009年9月15日与上海仁众投资管理有限公司签订《资产置换协议》，上海仁众投资管理有限公司拟将所持有的上海鹏丽投资管理有限公司100%股权与本公司所持有的截至2009年7月31日的除应付股利及对应货币资金以外的资产和负债进行资产置换。

在编制本次备考合并盈利预测时，公司依据资产重组方案确定的公司架构，编制了2007年度、2008年度及2009年1-7月备考合并报表，业经立信会计师事务所有限公司审计并出具了信会师报字（2009）第11751号审计报告，并在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了本公司面临的市场环境，结合拟置换入资产2009年度、2010年度的经营计划、各项业务收支计划，已签订的租赁合同、项目开发建设施工计划及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，参照本公司2009年度、2010年度的预测经营业绩经过分析研究而编制了本备考合并盈利预测报告。

本次备考合并盈利预测按照本次重大资产重组完成后的公司架构，将拟置换入资产于2009年8月1日至2010年12月31日的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。在编制过程中我们并未考虑相关置换入和置换出资产的评估增减值。盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，因拟置换入资产所处行业与公司不同，其实际采用的会计政策及会计估计部分与公司不一致。

（二）主要假设

1、基本假设

（1）本公司及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

（2）本公司及子公司2009年度及以后年度均能持续经营；

（3）本公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；

（4）本公司及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

（5）国家现行的银行信贷利率、通货膨胀率、外汇汇率在预测期间无重大变动；

（6）本公司及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；

（7）本公司及子公司的开发经营计划、资金筹措计划均能如期实现；

（8）本公司及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（9）本公司及子公司已签订的主要合同能预期履行；

（10）本公司及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（11）本公司及子公司开发经营所需要的建材、原料、能源等价格在预测期间无重大变化；

（12）不存在重大不利因素影响装修工程进度，本公司能按计划完成装修工程，如期交付使用；

（13）本公司及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

（14）本公司及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、特定说明与假设

（1）《资产置换协议》中约定：此次资产置换的评估基准日为2009年7月31日，评估基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由本公司享有或承担，置入资产所产生的盈利或亏损均由上海仁众投资管理有限公司享有或承担。此次编制的备考合并盈利预测报告假定公司在2009年7月31日已经完成资产置换，不考虑资产置换评估基准日至资产交割日的预计盈利或亏损对盈利预测数据的影响；

（2）本公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退租的情形；

（3）假设上海小商品市场商铺出租价格不会发生重大波动。

（三）备考合并盈利预测表

表13-11：白猫股份备考合并盈利预测表单位：万元

项目 2008已审实现数 2009年度预测数 2010年度预测数
1—7月已审实现数 8—12月预测数合计
一、营业收入 45,186.93 21,260.96 978.76 22,239.72 2,678.59
减：营业成本 39,854.06 17,001.74 354.56 17,356.30 855.79
营业税金及附加 255.33 139.43 53.83 193.26 147.33
销售费用 4,996.27 4,353.98 14.68 4,368.66 40.18
管理费用 3,427.46 2,049.90 196.37 2,246.27 458.34
财务费用 334.10 118.21 -4.40 113.81 -5.02
资产减值损失 -76.09 -973.28 -25.90 -999.18 　
加：公允价值变动收益 - - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 1.98 0.72 　 0.72 　
其中：对联营企业和合营企业的收益 - - - - -
二、营业利润 -3,602.21 -1,428.30 389.62 -1,038.68 1,181.97
加：营业外收入 231.77 13.88 　 13.88 　
减：营业外支出 187.92 0.76 　 0.76 　
其中：非流动资产处置损失 - - - - -
三、利润总额 -3,558.36 -1,415.18 389.62 -1,025.56 1,181.97
减：所得税费用 -0.39 -0.23 91.52 91.29 347.04
四、净利润 -3,557.97 -1,414.94 298.10 -1,116.84 834.93
其中：被合并方在合并前实现的净利润　　　　　
归属于母公司所有者的净利润 -3,556.13 -1,415.39 　 -1,117.29 　
少数股东损益 -1.84 0.44 　 0.44 　
五、每股收益：　　　　　
（一）基本每股收益 -0.2340 　　 -0.0735 0.0549
（二）稀释每股收益　　　　　

第九章备查文件

一、关于本次交易的备查文件

1、新洲集团与白猫集团签署的《资产重组框架协议》；

2、仁众投资与白猫股份签署的《重大资产置换协议》；

3、白猫股份第五届董事会第三十次会议决议；

4、白猫股份独立董事关于本次重大资产置换的专项意见；

5、锦天城出具的《关于上海白猫股份有限公司重大资产置换的法律意见书》；

6、申银万国出具的《白猫股份重大资产置换暨关联交易报告书之独立财务顾问意见》；

7、立信审计出具的《鹏丽投资有限公司2007年度至2009年6月30日止模拟备考合并审计报告》（信会师报字（2009）第24233号）；

8、立信审计出具的《鹏丽投资有限公司2009年5月1日至7月31日止审计报告》（信会师报字（2009）第24211号）；

9、立信审计出具的《上海白猫股份有限公司2007 年-2009年7月31日止备考合并审计报告》（信会师报字（2009）第11751号）；

10、立信审计出具的《鹏丽投资有限公司2009年、2010年度盈利预测审核报告》（信会师报字（2009）第24234号）；

11、立信审计出具的《上海白猫股份有限公司2009年、2010年度备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字（2009）第11752号）；

12、立信审计出具的《上海白猫股份有限公司2007年-2009年7月31日止审计报告》（信会师报字（2009）第24211号）；

13、东洲资评出具的《上海白猫股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ090415139号）

14、银信汇业出具的《鹏丽投资资产评估报告书》（沪银信汇业评报字[2009]第A102号）；

15、新洲集团及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

16、新洲集团及其实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函；

17、新洲集团及其实际控制人关于“五独立”的承诺函；

18、新洲集团关于拟注入资产的承诺函；

19、新洲集团与白猫股份签署的《关于鹏丽投资实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》；

20、白猫集团关于置出资产所涉及的债务转移出具的承诺函；

21、上海市徐汇区国资委出具的《关于上海白猫股份有限公司资产评估项目的核准通知》；

22、白猫股份、白猫集团、仁众投资、新洲集团及各中介机构等相关当事人对于本次交易中买卖上市公司股票的自查报告。

二、查阅方式

投资者可在本报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件。

1、上海白猫股份有限公司
地　址：上海市金沙江路1829 号
电　话： 021-32023251
传　真： 021-52701369
联系人：徐晔

2、申银万国证券股份有限公司
地　址：上海常熟路239号
电　话： 021-54033888
传　真： 021-54047585
联系人：张明正

另外，投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn网站或者《中国证券报》、《上海证券报》上查阅本《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》全文。

第十章董事及有关中介机构声明

一、公司董事声明

本公司全体董事承诺本重大资产置换暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：马立行、傅建中、汪涛、陆恩东、陈柏森、苗华

杨建文、章曦、吴弘

上海白猫股份有限公司

年月日

二、财务顾问声明

本公司保证由本公司同意上海白猫股份有限公司在本报告书中引用的财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）:冯国荣

项目主办人：陈伟、程锐

项目协办人：张明正

申银万国证券股份有限公司

年月日

三、经办律师声明

本所及经办律师保证由本所同意上海白猫股份有限公司在本报告书中引用的本所法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

上海锦天城律师事务所

年月日

四、承担本公司置出资产审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意上海白猫股份有限公司在本报告书中引用的本所出具的审计报告内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

经办注册会计师：

立信会计师事务所有限公司

年月日

五、承担本公司置入资产审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意上海白猫股份有限公司在本报告书中引用的本所出具的审计报告和盈利预测审核报告内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

经办注册会计师：

立信会计师事务所有限公司

年月日

六、承担本公司置出资产评估业务的资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证由本公司同意上海白猫股份有限公司在本报告书中引用的本公司出具的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

经办注册评估师：

上海东洲资产评估有限责任公司

年月日

七、承担本公司置入资产评估业务的资产评估机构声明

资产评估机构负责人：

经办注册评估师：

上海银信汇业资产评估有限公司

年月日

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