编者按：

　　上交所“证券大讲堂”自8月31日起播出公司债专题，邀请到上交所债券基金部楚天舒博士为广大投资者讲解公司债券相关知识。现对讲堂视频内容进行整理，将公司债券的知识要点分次刊登，每周一次。

　　公司债专题

　　Ⅰ.基础知识篇（上）

　　■公司债券的定义

　　《公司法》对公司债券的定义是：“公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券”。也就是公司为筹措资金向投资者举借款项，承诺在到期日向债权人无条件支付票面金额，并按事先约定支付利息。它是一种债务契约。

　　2007年8月14日证监会颁布了《公司债券发行试点办法》，在公司债券发行试点期间，“公司”的范围仅限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。

　　■公司债券的特征

　　公司债券有三个基本性质：

　　首先，它是一种有价证券，是持券人有权取得一定财产权利的书面凭证，可以在市场上交易。

　　其次，它是一种虚拟资本。它与厂房、机器、原材料等实际存在的资本不同，它独立于现实的资本运动之外，以有价证券的形式给持有者带来一定的收入。

　　最后，它是债权的表现，体现的是发行人和持有者之间的债权债务关系。

　　公司债券是公司外部融资的一种重要手段，是企业融资的重要来源，和股票都是金融市场上的重要金融产品。

　　■公司债券的基本要素

　　公司债券有四个基本要素：票面价值、债券价格、存续期限、票面利率。

　　1、票面价值

　　债券的票面价值简称面值，是指债券发行时设定的票面金额。我国公司债券的票面价值一般为人民币100元。

　　2、债券价格

　　债券的价格包括发行价格和交易价格。

　　债券的发行价格可能不等同于债券面值。当债券发行价格高于面值时，称为溢价发行；当债券发行价格低于面值时，称为折价发行；当债券发行价格等于面值时，称为平价发行。

　　债券的交易价格也就是债券买卖时的成交价格。在行情表上我们还会看到开盘价、收盘价、最高价和最低价。最高价是一天交易中最高的成交价格；最低价是一天交易中最低的成交价格；开盘价是当天开市第一笔交易价格；对上交所来说，收盘价是闭市前的最后一分钟成交的加权平均价。

　　3、存续期限

　　债券的存续期限是个时间段，起点是债券的发行日期，终点是债券票面上标明的偿还日期。偿还日期也称为到期日。在到期日，债券的发行人偿还所有本息，债券代表的债权债务关系终止。

　　4、票面利率

　　票面利率是指每年支付的利息与债券面值的比例。投资者获得的利息就等于债券面值乘以票面利率。

　　■公司债券的种类

　　公司债券的种类可以分为普通公司债券、可转换公司债券、分离交易可转债和可交换公司债券。

　　1、普通公司债券

　　也就是以固定利率、固定期限为特征的公司债券。这是公司债券的主要形式，目的在于为公司扩大生产规模提供资金来源。如代码122000的07长电债、代码122008的08华能债、代码122009的08新湖债等。

　　2、可转换公司债券

　　发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定条件转换成为股份的公司债券。需要约定的条件是规定的转换期限和转换价格。发行可转换公司债券有利于债券人分享公司未来的增长利益。如代码为110010的包钢转债、代码为110036的招行转债等。

　　3、分离交易可转债

　　分离交易可转债的全称是“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”。顾名思义，分离交易可转换公司债券，是认股权证和公司债券的组合产品，该种产品中的公司债券和认股权证可在上市后分别交易，即发行时是组合在一起的，上市后自动拆分成公司债券和认股权证。如08国电债上市后分拆成代码为126014的08国电债和代码为580022的国电权证，分别交易。

　　分离交易可转债是一种新的可转债，在结构、存续期限、行权方式等方面与普通转债有一定的差异。分离交易可转债具有权证存续期比普通转债的期权有效期短、行权需要再缴款、一旦确定行权价后不可以再修正等特征。分离交易可转债是债券和股票的混合融资品种，它与普通可转债的本质区别在于债券与期权可分离交易。分离可转债不设重设和赎回条款，有利于促进发行人通过业绩增长来促成转股，避免了普通可转债发行人往往不是通过提高公司经营业绩、而是以不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股，从而给投资者带来损害。

　　4、可交换公司债券

　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

　　证监会2008年10月19日正式发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，符合条件的上市公司股东可以用无限售条件的股票质押发行债券进行融资。对发债主体而言，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。

　　■公司债与股票的区别

　　公司债与股票都是有价证券，是证券市场上的重要证券产品，都可作为筹资手段和投资工具，同在一级市场上发行，又同在二级市场上转让流通。不同之处则体现在以下几个方面。

　　首先，权利不同。

　　公司债是债权凭证，持有者与发行人之间是债权债务关系，持有者只可按期获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票则不同，代表着持有者（即股东）对股份公司的股权。股权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等。由此，公司债发行募集资金属于公司负债。股票发行筹集资金则列入公司资本。

　　其次，期限不同。

　　一般公司债都规定有偿还期限，到期时发行人必须按约定条件偿还本金并支付利息，债权债务关系也随之结束，是一种有期投资。股票则具有不可偿还性，是一种无偿还期限的有价证券。股东和股份公司之间的关系在公司存续期内是永久的。投资者一般认购股票后，就不能从公司抽回本金，只能到二级市场出售。

　　第三，收益不同。

　　公司债有规定的利率，可获得固定的利息，且公司债利息作为费用从收益中减除，在所得税前列支。股票的股息红利则一般视公司的经营情况而定，并不固定，相对而言，风险较大，而且股息红利属于净收益分配，在所得税后列支。

　　第四，优先性不同。

　　公司债持有人作为债权人比股票持有人作为股东在公司清算时拥有优先的财产分配权。

　　■公司债与企业债的区别

　　首先，发行的法律依据不同。

　　企业债发行依据是《企业债务管理条例》，公司债券发行的基础法规是《公司法》和《公司债券发行试点办法》。

　　其次，发行主体不同。

　　企业债发债主体是大型国有企业，公司债券发债主体是股份有限公司和有限责任公司。从发行主体的所有制形式上，公司债券比企业债相对宽泛，可以扩大到民营企业。不过在试点初期，公司债券的试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。这样，在现阶段公司债券的发行便局限于注册地在境内的上市公司（上市地在境内或境外）。

　　第三，审批程序和主管机构不同。

　　公司债券的发行实行核准制，由证监会核准。企业债则是由国家发改委和国务院审批。

　　第四，发债资金用途限制不同。

　　公司根据经营运作具体需要所发行的债券，它的资金主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源的结构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等等。企业债的资金用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。

　　第五，担保要求不同。

　　公司债券无强制担保要求，企业债要求必须由银行或集团进行担保。

　　第六，发行定价限制不同。

　　公司债券的最终定价由发行人和保荐人通过市场询价来确定，类似于A股和可转债的定价。企业债券利率限制是要求发债利率不高于同期银行存款利率的40%。

　　本专栏内容仅代表嘉宾观点，不代表上海证券交易所观点和立场，也不作为投资者投资决策依据。投资有风险，入市需谨慎！

　　“证券大讲堂”于每个交易日下午三时零五分在各证券公司营业部播出，更多内容请登录上交所投资者教育网站：http://edu.sse.com.cn，在线收看。

　　（待续）