南京中央商场（集团）股份有限公司
关于祝义材公告要约收购报告书获中国证监会批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年5月27日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“南京中商”或“本公司”）的实际控制人祝义材先生与本公司股东南京市国有资产经营（控股）有限公司（以下简称“南京国资”）、南京中天投资发展有限公司（以下简称“南京中天”）分别签署《南京市国有资产经营（控股）有限公司向祝义材转让南京中央商场（集团）股份有限公司部分股权的协议书》和《股份转让协议》两份协议。根据这两份股权转让协议，祝义材先生拟分别受让南京国资所持南京中商16,005,329股股份以及南京中天所持南京中商9,753,561股股份（详见2009年6月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告）。
若祝义材先生与南京国资、南京中天上述两笔股权转让协议实施，祝义材先生及其一致行动人江苏地华实业集团有限公司将合计持有南京中商47.43%的股权，依照《证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，祝义材先生需履行要约收购义务，并取得中国证监会对本次要约收购报告书披露的内容表示无异议。
2009年9月15日，本公司收到祝义材先生转来的中国证监会批复的证监许可[2009]937号《关于核准祝义材公告南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书的批复》，对祝义材公告南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书无异议。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
二零零九年九月十六日
股票代码：600280 股票简称：南京中商 编号：临2009-017
祝义材关于要约收购
南京中央商场（集团）股份有限公司
股份申报公告
重要提示：
1、投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读收购人于2009年9月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《要约收购报告书》全文
2、投资者预受要约申报代码：706011
3、申报简称：中商收购
4、要约收购支付方式：现金
5、要约收购价格：11.05元/股
6、要约收购数量：全面要约（拟收购股份数量为75,453,956股，占南京中商总股份的52.57%）
7、申报方向：预受要约应申报买入，撤销已预受的要约应申报卖出
8、要约收购有效期：2009年9月21日至2009年10月20日，共计30个自然日
9、要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。
收购人祝义材本次要约收购南京中央商场（集团）股份有限公司已获中国证监会审核无异议，现就要约收购有关事项向南京中央商场（集团）股份有限公司股东公告如下：
一、本次要约收购申报的有关事项
1、要约收购的提示
《要约收购报告书》披露后30个自然日内，收购人将在《上海证券报》、《中国证券报》上和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。
2、要约收购申报程序
本次要约收购的申报代码为“706011”，简称为“中商收购”。
要约收购支付方式：现金
要约收购价格：11.05元/股
要约收购有效期：2009年9月21日至2009年10月20日，共计30个自然日
要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：
（1）股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报买入，撤销已预受的要约应申报卖出。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。
（2）股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。
（3）有效预受要约的股份将由中国证券登记结算公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
（4）股东拟撤回预受要约的，可以在每个交易日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。在要约期届满前3个交易日内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。
（5）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。
（6）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。
二、要约收购期间的交易
被收购公司股票在要约收购期间正常交易。
三、要约收购手续费
要约期满后，接受要约的股东在办理预受股份转让及换股过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照上海证券交易所A股交易执行。
四、要约收购的清算
本次要约收购有效期满后，收购人将另行发布要约收购清算交割办理公告，请投资者关注要约收购资金到账日。
五、联系方式
联系地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号
联系电话：（025）52277011
特此公告。
收购人：祝义材
2009年9月16日
股票代码：600280 股票简称：南京中商 编号：临2009-018
南京中央商场（集团）股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京中商
股票代码：600280
收购人名称：祝义材
收购人住所：江苏省南京市建邺区双和村大香村80号
通讯地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号
一致行动人：江苏地华实业集团有限公司
收购人住所：江苏省南京市建邺区水西门大街58号
通讯地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号
财务顾问：海通证券股份有限公司
签署日期：2009年9月16日
本次要约收购主要内容
一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构
公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京中商
股票代码：600280
股本结构：
（截至2009年6月30日）
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二、收购人及一致行动人名称、住所、通讯地址
收购人名称：祝义材
收购人住所：江苏省南京市建邺区双和村大香村80号
通讯地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号
联系电话：025-52277011
一致行动人名称：江苏地华实业集团有限公司
收购人住所：江苏省南京市建邺区水西门大街58号
通讯地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号
联系电话：025-52277000
三、收购人关于要约收购的决定
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，江苏地华实业集团有限公司和自然人祝义材为本次要约收购的一致行动人。收购人祝义材于2009年5月27日签署收购南京中商的动议函。根据《证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，向南京中商除江苏地华实业集团有限公司及南京中天投资发展有限公司之外的全体股东发出全面收购股份的要约。
四、要约收购的目的
收购人的一致行动人江苏地华实业集团有限公司已持有南京中商42,329,002股无限售条件流通股，占南京中商总股本的29.49%，为南京中商的控股股东。本次要约收购的目的为履行因收购人协议受让南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的南京中商16,005,329股股份（占南京中商总股本的11.15%）及南京中天投资发展有限公司持有的南京中商9,753,561股股份（占南京中商总股本的6.79%）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止南京中商上市地位为目的。
五、未来12个月内继续增持计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划之外，收购人尚没有在未来12个月内继续增持的计划，也无对获得南京中商股份进行处置的计划或安排。
六、本次要约收购股份的情况
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注1：2009年5月27日，收购人与南京市国有资产经营（控股）有限公司签署《股权转让协议书》，该股权转让协议书约定的股份转让数量为16,005,329股。本次股权转让实施前，南京市国有资产经营（控股）有限公司持有南京中商23,182,421股；本次股权转让完成后，南京市国有资产经营（控股）有限公司持有南京中商7,177,092股，占南京中商总股本的5%，该部分股份为有限售条件的股份。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高金额为83,376.62万元人民币，收购人已将人民币16,675.32万元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购的收购资金全部为收购人自有资金，没有任何部分收购资金直接或间接来源于被收购的上市公司。
收购人关联公司江苏雨润食品产业集团有限公司对本次要约收购出具了不可撤销履约保证函，承诺如收购人现金不足，不足部分将由江苏雨润食品产业集团有限公司全部支付。
八、本次要约收购的审批情况
2009年7月13日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于南京中央商场（集团）股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]499号），同意南京市国有资产经营（控股）有限公司向收购人祝义材转让其所持部分南京中商股份的交易行为。
2009年9月11日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准祝义材公告南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]937号），中国证券监督管理委员会对收购人祝义材公告南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书无异议。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起30个自然日，期限自2009年9月21日开始，至2009年10月20日结束。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式
收购人财务顾问：海通证券股份有限公司
地 址：上海市广东路689号海通证券大厦
法定代表人：王开国
电话：021-23219534 021-23219500
传真：021-63411627
联系人：李保国 王中华 林剑斌
收购人法律顾问：北京市海问律师事务所
地址： 北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦21层
负责人：江惟博
电话：010-84415888
传真：010-84415900
联系人：巫志声 肖菱
十一、要约收购报告书及其摘要签署日期
本报告书及其摘要于二零零九年九月十六日签署。
特别风险提示
收购人本次要约收购的目的是履行因收购人协议受让南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的南京中商16,005,329股股权（占南京中商总股本的11.15%）及南京中天投资发展有限公司持有的南京中商9,753,561股股权（占南京中商总股本的6.79%）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止南京中商上市地位为目的。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购结束后，社会公众接受要约的股份数超过39,568,494股，则社会公众持有的股份将低于南京中商股份总数的25%，根据交易所上述规定要求，南京中商将面临其股权分布不符合上市条件的风险。
按照《上海证券交易所股票上市规则》第12.16条：“上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于前述交易日届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案。本所同意其实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告本所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被本所实施退市风险警示。”
《上海证券交易所股票上市规则》第12.17条：“上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。
根据收购结果，被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件的，且收购人以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案，并参照12.16条规定处理。”
《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：（七）因第12.16条股权分布不具备上市条件，公司在规定期限内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意。”
《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.13条：“上市公司股票交易因第13.2.1条第（七）项被本所实行退市风险警示的，在六个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件的，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。”
《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条：“上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其股票上市：（五）因第12.16条股权分布发生变化不具备上市条件，未在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获本所同意，或者因第13.2.1条第（七）项被本所实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件。”
《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.4条：“上市公司因14.1.1条第（五）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后六个月内，其股权分布重新具备上市条件的，可以在事实发生后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。”
《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条：“上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：(九)因第14.1.1条（五）项股票被暂停上市后，在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件。”
若本次要约收购完成后，南京中商连续二十个交易日不具备上市条件，南京中商将在停牌后一个月内向上海证券交易所提交解决股权分布问题的方案，上海证券交易所同意实施解决股权分布问题的方案的，南京中商股票交易将被实施退市风险警示；若南京中商提交方案未获上海证券交易所同意，或者上海证券交易所同意后六个月内南京中商股权分布仍不具备上市条件，南京中商股票将被暂停上市；在暂停上市后六个月内，南京中商股权分布重新具备上市条件的，可以在事实发生后五个交易日内，以书面形式向上海证券交易所提出恢复上市的申请；若南京中商股票被暂停上市交易之日起六个月内仍不能达到上市条件的，南京中商股票将被终止上市交易。
若南京中商股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给南京中商投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致南京中商股权分布不具备上市条件，收购人作为南京中商股东将运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及南京中商章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使南京中商在规定时间内提出维持南京中商上市地位的解决方案并加以实施，以维持南京中商的上市地位。
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（简称“《17号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书；
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在南京中央商场（集团）股份有限公司拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有通过任何其他方式在南京中商拥有权益；
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引；
4、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
5、收购人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 收购人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
收购人名称：祝义材
收购人住所：江苏省南京市建邺区双和村大香村80号
通讯地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号
联系电话：025-52277011
一致行动人名称：江苏地华实业集团有限公司
注册地址：江苏省南京市建邺区水西门大街58号
法定代表人：祝义材
注册资本：60,000万元
营业执照注册号码：320000000026987
法人组织机构代码：73706959-8
企业类型：有限责任公司
经营范围：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，房地产开发、销售、建筑材料销售。
经营期限：2002年05月09日至2012年05月09日
税务登记号码：320105737069598
通讯地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号
联系电话：025-52277000
联系传真：025-52277008
收购人及其一致行动人与上市公司的股权结构图：
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注：吴学琴女士为祝义材先生的配偶
二、收购人股权及控制情况
（一）收购人及主要关联公司股权控制架构（附后）
（二）收购人、一致行动人及关联人介绍
1、收购人
祝义材，曾用名祝义才，男；国籍：中国；住所：南京市建邺区双和村大香村80号；通讯地址：南京市建邺区雨润路17号；未取得其他国家或地区的居留权。祝义材先生现任江苏雨润食品产业集团有限公司董事局主席、江苏地华实业集团有限公司董事长、China Yurun Food Group Limited董事局主席、雨润实业有限公司董事长。祝义材先生为地华实业的控股股东及实际控制人，直接持有地华实业95.80%的权益。祝义材先生担任第十、十一届全国人民代表大会代表、中国光彩事业促进会副会长、江苏省工商业联合会副会长、南京市工商业联合会会长。
祝义材先生近5年的任职简历：
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2、一致行动人介绍
江苏地华实业集团有限公司成立于2002年5月9日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币60,000万元，住所地为江苏省南京市建邺区水西门大街58号，法人代表为祝义材，营业执照注册号：320000000026987。
企业经营范围：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，房地产开发、销售、建筑材料销售。
3、收购人主要关联公司
（1）江苏雨润食品产业集团有限公司
江苏雨润食品产业集团有限公司成立于1998年1月12日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币16,000万元，住所地为江苏省南京市建邺区雨润路17号，法人代表为祝义材，营业执照注册号：320100000024812。江苏雨润食品产业集团有限公司实际控制人祝义材先生控制该公司95%股权。
企业经营范围为：许可经营项目为肉制品、食品、豆制品加工、销售；水产品、调味品、饮料、酒销售。一般经营项目为食品机械制造、销售；食品研究研究技术开发、转让；饲料及预混合饲料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
（2）南京中央商场（集团）股份有限公司
南京中央商场（集团）股份有限公司成立于1991年6月22日，企业性质为股份有限公司。公司注册资本为人民币14,354.18万元，住所地为南京市白下区中山南路79号，法人代表为胡晓军，营业执照注册号：320100000007188。
南京中商为地华实业下属子公司，地华实业直接持有南京中商29.49%股权，为南京中商第一大股东。
企业经营范围为：百货，针纺织品，服装鞋帽，文体用品，工艺美术品，五金交电，化工，照相器材，电子计算机及配件，仪器仪表，机械，电子设备，汽车及配件，劳保用品，家具用具，建筑材料，金属材料，副食品、烟，音像制品零售，自营和代理商业系统进出口业务，承办进料加工和三来一补业务，开发外销贸易和转让贸易，停车场经营业务，科技及高科技产品的开发、生产、销售等。
（3）雨润实业有限公司
雨润实业有限公司成立于2006年10月8日，企业性质为有限责任公司。公司注册资本为人民币10,000万元，住所地为南京市建邺区雨润路17号，法人代表为祝义材，营业执照注册号：320000000059355。
企业经营范围：许可经营项目：食品、肉食品生产加工、销售，房地产开发。一般经营项目：智能化系统及软件的开发，科技信息咨询，实业投资，国内贸易。
（4）China Yurun Food Group Limited（香港上市公司，上市代码为1068）
祝义材先生通过所控制的Whille Holdings Limited持有China Yurun Food Group Limited 36.23%的股份，并担任China Yurun Food Group Limited董事局主席。China Yurun Food Group Limited主要业务为在中国从事生产及销售冷鲜肉和冷冻肉，以及猪肉制品为主的深加工肉制品。
China Yurun Food Group Limited 主要财务数据：
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三、收购人业务发展及简要财务情况
1、祝义材，曾用名祝义才，男；国籍：中国；住所：南京市建邺区双和村大香村80号；通讯地址：南京市建邺区雨润路17号；未取得其他国家或地区的居留权。祝义材先生现任江苏雨润食品产业集团有限公司董事局主席、江苏地华实业集团有限公司董事长、China Yurun Food Group Limited董事局主席、雨润实业有限公司董事长。祝义材先生曾担任第十、十一届全国人民代表大会代表、中国光彩事业促进会副会长、江苏省工商业联合会副会长、南京市工商业联合会会长。
2、收购人的一致行动人地华实业近三年简要的财务状况如下所示：
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四、收购人违法违规情况
收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人地华实业的董事、监事、高级管理人员情况
1、收购人祝义材（曾用名祝义才）：
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2、一致行动人地华实业董事、监事、高级管理人员情况
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收购人及一致行动人承诺以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书披露之日，收购人祝义材先生直接持有Whille Holdings Limited 93.41%的股权，Whille Holdings Limited 持有 China Yurun Food Group Limited（香港上市公司，上市代码为1068）36.23%的股权。
第二节 触发要约义务的股份协议收购情况
一、收购人协议收购中天投资持有的南京中商股权决策及审批情况
收购人祝义材于2009年5月27日签署收购南京中商的动议函，并于该日与南京国资及中天投资分别签署《股权转让协议书》、《股份转让协议》。南京国资及中天投资将其分别持有的南京中商16,005,329股股份（占南京中商总股本的11.15%）及9,753,561股股份（占南京中商总股本的6.79%）协议转让给祝义材。本次协议转让完成后，收购人及其一致行动人地华实业合计持有的南京中商股份超过30%，因此收购人触发全面要约收购义务。
南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的南京中商股权属于国有股权，其转让所持有的部分南京中商股权行为需获得国有资产监督管理部门的批准。
2009年7月13日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于南京中央商场（集团）股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]499号），国务院国有资产监督管理委员会同意南京市国有资产经营（控股）有限公司向收购人祝义材转让其所持部分南京中商股份的交易行为。
2009年9月11日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准祝义材公告南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]937号），中国证券监督管理委员会对收购人祝义材公告南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书无异议。
二、《股权转让协议书》和《股份转让协议》基本内容
（一）南京国资与祝义材《股权转让协议书》基本内容
1、定价及支付
根据南京国资与祝义材签署的《股权转让协议书》，收购人拟受让股份每股转让价格为人民币11.05元，收购人共计受让南京国资持有南京中商16,005,329股，股权转让价款为17,685.89万元。
上述股份转让价款的支付方式为：
双方一致同意，就本次股份转让，祝义材在本协议签署后五个工作日内将目标股份价款的30%（5,305.77万元）以现金方式支付至南京国资作为保证金；
双方一致同意，就本次股份转让，祝义材将于目标股份过户日的前一个工作日，将目标股份全部价款以现金方式支付完毕。
2、生效条件
南京国资与祝义材签署的股权转让协议书在满足下列前提条件下生效：
（1）本次股份转让事宜已经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程之规定，经本协议双方各自的股东会、董事会或相关权力机构审议通过；
（2）本次股份转让获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会正式批准、获得中国证监会出具的无异议函，以及获得目标股份的转让所需取得的任何其它中国政府部门或监管机构的批准（如有）。
（二）中天投资与祝义材《股份转让协议》基本内容
1、定价及支付
根据中天投资与祝义材签署的《股份转让协议》，收购人拟受让股份每股转让价格为人民币9.95元，收购人受让中天投资持有南京中商9,753,561股，股权转让价款为9,704.79万元。
上述股份转让价款的支付方式为：鉴于股份转让触发上市公司要约收购义务，在取得中国证监会对要约收购无异议文件，并在南京中商要约收购期限届满后股份过户前，祝义材以人民币现金向中天投资支付目标股份转让价款。
2、生效条件
自中天投资与祝义材签署之日起生效。
三、与本次拟协议转让股份相关的情况说明
收购人与中天投资签署《股份转让协议》之前，中天投资合计持有南京中商9,753,561股股份，根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，中天投资持有的南京中商股份未存在被限制转让的情况。
收购人与南京国资签署《股权转让协议书》之前，南京国资合计持有南京中商23,182,421股股份，其中18,383,601股因借款合同纠纷被司法冻结查封。
2009年5月27日，根据江苏省高级人民法院（2008）苏执字第0007号、（2007）苏执字第0022号、（2007）苏执字第0032号民事裁定书，南京国资持有的18,383,601股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕解除冻结查封手续。
2009年6月1日，南京中商在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《南京中央商场（集团）股份有限公司关于股东南京市国有资产经营（控股）有限公司所持1,838.36万股股权解除冻结的公告》，该公告披露了国资控股所持有的被司法冻结查封的18,383,601股股份自2009年5月27日起解除冻结的事实。
综上所述，收购人本次拟协议受让的股份不存在被限制转让的情况。
此外，收购人及其一致行动人确认：本次收购人拟协议受让的股份未附加除上述《股权转让协议书》和《股份转让协议》规定以外的其他特殊条件，并且不存在补充协议，以及协议双方就各自在南京中商股东大会或董事会的表决权行使的其它安排，也没有就南京国资、中天投资转让股份后，南京国资在南京中商拥有权益的其余股份（7,177,092股），以及中天投资（股份转让后中天投资不再持有南京中商股份）在南京中商拥有权益事宜作出其他安排。
第三节 本次要约收购决定及收购目的
一、收购决定及审批情况
南京国资就其拟转让所持南京中商16,005,329股股份，在依照其内部决策程序作出决定后，根据国务院国资委颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第14条的规定，按规定程序逐级报告相关国有资产监督管理机构，并于2009年5月14日将拟转让股份的信息书面告知南京中商，南京中商于2009年5月15日在《中国证券报》刊登《南京中央商场（集团）股份有限公司关于国有股东拟协议转让公司股份的提示性公告》。
南京国资于获得相关国有资产监督管理机构对拟协议转让南京中商股份事项的意见后，已依《暂行办法》第17条规定告知南京中商，南京中商于2009年5月23日在《中国证券报》刊登《南京中央商场（集团）股份有限公司关于拟协议转让南京中商股份公开征集受让方的公告》。在该次披露中已依照《暂行办法》披露拟受让股份的受让方的资格条件，及拟受让方递交受让申请的截止日期。
根据南京中商披露的信息并根据信息中明确说明的拟受让方应具备的条件和需准备的文件要求，拟受让人祝义材准备及报送申请受让文件，截至2009年5月27日15时整（拟受让方递交受让申请截止日期），仅有祝义材1人为拟受让人。
根据南京国资的审查并经其内部决策，同意祝义材为拟转让股份受让人，据此，南京国资与祝义材于2009年5月27日签署《股权转让协议书》。同日，祝义材与中天投资签署《股份转让协议》。根据两份股权转让协议约定，南京国资拟转让其持有的南京中商16,005,329股给祝义材，占南京中商总股本的11.15%；中天投资拟转让其持有的南京中商9,753,561股给祝义材，占南京中商总股本的6.79%。
2009年6月1日，南京国资在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《南京中央商场（集团）有限公司股东持股简式权益变动报告书》，披露其股权转让的有关情况。
2009年6月1日，中天投资在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《南京中央商场（集团）股份有限公司股东持股简式权益变动报告书》，披露其股权转让的有关情况。
上述两笔股权转让使得股份受让人祝义材触发法定全面要约收购义务，依照《证券法》和《收购办法》的有关规定，收购人祝义材需向除其一致行动人地华实业、中天投资之外的全体股东发出全面收购南京中商股份的要约。
2009年6月1日，收购人祝义材先生在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》，披露其要约收购南京中商的有关情况。
2009年7月13日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于南京中央商场（集团）股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]499号），国务院国有资产监督管理委员会同意南京市国有资产经营（控股）有限公司向收购人祝义材转让其所持部分南京中商股份的交易行为。
2009年9月11日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准祝义材公告南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]937号），中国证券监督管理委员会对收购人祝义材公告南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书无异议。
二、收购目的及增持计划
（一）收购目的
本次收购实施前，收购人已通过地华实业持有南京中商股份42,329,002股，占南京中商总股本的29.49%。
收购人祝义材于2009年5月27日分别与南京国资及中天投资签订《股权转让协议书》、《股份转让协议》，南京国资拟转让其持有的南京中商16,005,329股，占南京中商总股本的11.15%；中天投资拟转让其持有的南京中商9,753,561股，占南京中商总股本的6.79%。协议转让完成后，收购人直接持有南京中商股权将达到17.94%；收购人及其一致行动人合计持有南京中商股权将达到47.43%。
本次要约收购的目的为履行因收购人协议受让南京国资、中天投资合计持有的南京中商25,758,890股股份（占南京中商总股本的17.94%）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止南京中商上市地位为目的。
（二）增持计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划之外，收购人尚没有在未来12个月内继续增持的计划，也无对获得南京中商股份进行处置的计划或安排。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为南京中商，所涉及的要约收购的股份为除地华实业、中天投资之外南京中商所有股东持有的股份，具体情况如下：
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二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购价格及其计算基础如下：
在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖南京中商挂牌交易股票的行为，南京中商挂牌交易股票在2009年5月28日要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为11.05元/股。
收购人综合考虑本次协议受让两笔股权的转让价格，为充分体现和保障其它股东的利益，收购人确定本次要约收购价格为11.05元/股。
本次要约收购价格11.05元/股与南京中商挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告提示性公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值11.05元/股相同，符合《收购办法》第35条的规定。
三、要约收购资金总额及支付方式
如果本次要约涉及股份全部预受要约，所需收购资金总额为83,376.62万元。
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收购人已将履行要约收购义务最高支付金额的20%保证金16,675.32万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户。
要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
四、要约收购期限
本次要约收购的有效期限共计30个自然日，即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起30个自然日，期限自2009年9月21日开始，至2009年10月20日结束。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约约定条件
本次要约收购为向除地华实业、中天投资之外南京中商所有股东发出的无条件全面要约收购，无其他约定条件。
六、股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序
（一）本次要约收购的申报代码为：706011
（二）申报价格为：11.05元/股
（三）申报数量限制
投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的南京中商股份数量，超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。
（四）南京中商股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。南京中商股票停牌期间，南京中商股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
（五）已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
上市公司股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
（七）收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在上海证券交易所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十二）收购要约期满次一交易日，收购人将向上海证券交易所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。
（十三）收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上海证券交易所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
（十四）要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）南京中商股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
（二）南京中商股票停牌期间，南京中商股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
（三）撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。
（五）要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其各自指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。
收购人已委托海通证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。海通证券相关联系人情况如下：
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦1401室
联 系 人：李保国、王中华、林剑斌
电 话：021-23219534 021-23219500
传 真：021-63411627
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购目的是履行因其协议受让南京中商17.94%的股份而触发的法定要约收购义务，不以终止南京中商的上市公司地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有的股份低于南京中商股份总数的25%，南京中商面临其股权分布不符合上市条件的风险。
若本次要约收购导致南京中商股权分布不具备上市条件，收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使南京中商的股权分布重新符合上市条件。
第五节 收购资金来源及安排
一、协议收购
根据南京国资与收购人于2009年5月27日签署的《股权转让协议书》，南京国资拟转让股份价格为人民币11.05元/股，收购人受让南京国资持有南京中商16,005,329股，股权转让价款为17,685.89万元。收购人祝义材在本协议签署后五个工作日内将目标股份价款的30%（5,305.77万元）以现金方式支付至南京国资作为保证金；鉴于本次股份转让触发上市公司要约收购义务，在取得中国证监会对要约收购无异议文件，并在南京中商要约收购期限届满后股份过户前一个工作日，将目标股份全部价款以现金方式支付完毕。
根据中天投资与收购人于2009年5月27日签署的《股份转让协议》，中天投资拟转让其持有的南京中商9,753,561股股份给收购人，每股转让价格为人民币9.95元，股权转让价款为9,704.79万元。鉴于本次股份转让触发上市公司要约收购义务，在取得中国证监会对要约收购无异议文件，并在南京中商要约收购期限届满后股份过户前，收购人祝义材以人民币现金向中天投资支付目标股份转让价款。
二、要约收购资金来源及安排
（一）本次要约资金来源及其合法性
本次要约收购所需最高金额为83,376.62万元人民币，收购人已将人民币16,675.32万元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户作为履约保证金。
本次要约收购资金来源主要为：收购人2007年、2009年分别减持其所持香港上市公司China Yurun Food Group Limited（HK 1068）股权所得；2007年11月-2008年8月，收购人出让其拥有的其他公司股权所得；历年来收购人享有的所投资企业利润分红。本次要约收购资金完全来源于收购人自有、自筹资金，未直接或间接来源于南京中商或者其关联方，也不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
（二）收购人履行要约能力分析评价
2007年10月，收购人以10.50港元/股的价格配售减持15,000万股其所持的China Yurun Food Group Limited（HK 1068）股份，并以约10.28港元/股的价格认购7,500万股China Yurun Food Group Limited（HK 1068）新增股份。本次交易完成后，收购人共计取得约8.04亿港元（含税及相关费用）收益。该信息参见同期香港联交所网站相关公告文件。
2009年7月，收购人以13.23港元/股的价格配售减持20,000万股其所持的China Yurun Food Group Limited（HK 1068）股份，并以12.88港元/股的价格认购13,000万股China Yurun Food Group Limited（HK 1068）新增股份。本次交易完成后，收购人共计取得约9.72亿港元（含税及相关费用）收益。该信息参见同期香港联交所网站相关公告文件。
除上述股权转让收益之外，收购人现持有江苏雨润食品产业集团有限公司95%的股权。根据南京中亚会计师事务所出具的江苏雨润食品产业集团有限公司2008年审计报告（宁中亚会审[2009]1048号），截至2008年12月31日，江苏雨润食品产业集团有限公司账面流动资金为19.42亿元，未分配利润9.97亿元。
2009年5月26日，江苏雨润食品产业集团有限公司向收购人出具《关于祝义材先生履行要约收购义务的保证函》，该保证函主要内容如下：江苏雨润食品产业集团有限公司确认及承诺，在祝义材先生根据中国证监会同意进行对南京中商进行全面要约收购时，除祝义材先生根据《上市公司收购管理办法》已缴付于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的履约保证金外，在要约收购期限届满需支付收购价款时，有任何未能及时、足额、全部支付的收购款项，江苏雨润将无条件以自有资金全部代为支付。该函自出具之日起生效，并为不可撤销。
江苏雨润食品产业集团有限公司为证明其担保履约能力，已向微商银行南京分行申请对其结算账户进行监管。微商银行南京分行对江苏雨润食品产业集团有限公司资金监管情况出具如下证明：“截至2009年6月16日，我行客户江苏雨润食品产业集团有限公司结算账户存款余额为人民币3亿元，受雨润集团委托，我行对该结算账户进行监管，保证本证明签署日起3个月内期间（截至2009年9月25日）雨润集团在我行结算账户中日均余额不低于3亿元。”
第六节 后续计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人地华实业对上市公司南京中商后续发展计划分别作出如下说明：
（一）目前没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
（二）目前没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
（三）不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
（四）没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；
（五）不会对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动；
（六）对上市公司分红政策不会做出重大调整；
（七）目前不存在其他可能对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 本次收购对上市公司的影响
一、保证上市公司独立性
本次收购完成后，上市公司的实际控制权没有发生变化。收购人祝义材将严格按照相关法律法规要求，确保上市公司的独立运作。本次收购后，收购人作为南京中商实际控制人，承诺内容如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产、住所并独立于本人控制的关联企业。
2、保证本人控制的关联企业不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的关联企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的关联企业双重任职。
（三）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的关联企业的机构完全分开。
（四）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。
（五）保证上市公司人员相对独立
1、采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬。
2、保证上市公司在劳动、人事管理上与本人控制的关联企业完全独立。”
二、同业竞争及相关承诺
为了避免收购人在收购上市公司后续计划的实施过程中，收购人控制的关联企业和上市公司产生同业竞争，收购人作出如下承诺：
1、本人控制的关联企业将不从事与上市公司主营业务相同或者类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、本人保证将促使其他下属、控股或具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与上市公司主营业务相竞争的业务。
三、关联交易及相关承诺
本次收购完成后，收购人及收购人控制的关联企业与上市公司现有主营业务间没有持续的关联交易情形，为了规范将来可能产生的关联交易，收购人作出如下承诺：
1、本人作为上市公司的实际控制人，将尽量减少并规范本人及本人控制的关联企业与上市公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免的关联交易发生，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
第八节 收购人及其关联企业与上市公司之间的重大交易
一、在本报告书提交前24个月内，收购人及其关联企业与上市公司除以下两种情形外，未再发生超过3,000万元或上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。
1、2008年2月1日，南京中商与地华实业共同投资组建徐州中央国际广场置业有限公司，主要从事房地产开发销售等业务，注册资本人民币30,000万元，其中地华实业出资人民币18,000万元，南京中商出资人民币12,000万元。本次交易构成关联交易，并且交易标的已达到净资产5%或人民币3,000万元以上。
2、2008年9月3日，地华实业将其所持徐州中央国际广场置业有限公司的60%股权以人民币18,000万元的总价格协议转让给南京中商及其控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司，其中南京中商出资人民币13,500万元，占85%股权；徐州中央百货大楼股份有限公司出资人民币4,500万元，占15%股权。本次交易构成关联交易，并且交易标的已达到净资产5%或人民币3,000万元以上。
上述两次关联交易获得了南京中商股东大会的批准，有利害关系的关联人放弃了投票权，独立董事对此发表了意见，上述两次关联交易的内容和决策程序合法。
二、在本报告书提交前24个月内，收购人及其关联企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员无发生超过5万元交易情形。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的收购人拟对上市公司进行的要约收购外，收购人及其关联企业无其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、在提交本报告书前六个月内，收购人及其近亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票的行为。
二、在提交本报告书前六个月内，一致行动人地华实业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的所有专业机构名称
（一）收购方财务顾问
海通证券股份有限公司
地 址：上海市广东路689号海通证券大厦
联系人：李保国 王中华 林剑斌
电话：021-23219534 021-23219500
（二）收购方法律顾问
北京海问律师事务所
地 址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦21层
联系人：巫志声 肖菱
电 话：010-84415888
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
各专业机构与收购人、南京中商以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，海通证券股份有限公司在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其关联方对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京市海问律师事务所发表的结论性意见如下：
“收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在实质要件和形式要件方面均符合《收购管理办法》、《格式准则》等法律法规的要求。本次要约收购已取得所有适当、必要的批准。”
第十一节 收购人及一致行动人财务资料
一、收购人祝义材先生情况介绍：
祝义材，曾用名祝义才，男；国籍：中国；住所：南京市建邺区双和村大香村80号；通讯地址：南京市建邺区雨润路17号；未取得其他国家或地区的居留权。祝义材先生现任江苏雨润食品产业集团有限公司董事局主席、江苏地华实业集团有限公司董事长、China Yurun Food Group Limited董事局主席、雨润实业有限公司董事长。祝义材先生为地华实业的股东及实际控制人，持有地华实业95.80%的权益。祝义材先生担任第十、十一届全国人民代表大会代表、中国光彩事业促进会副会长、江苏省工商业联合会副会长、南京市工商业联合会会长。
二、一致行动人财务资料（地华实业的财务资料及审计报告）
一、地华实业 2006-2008 年财务报表
（一）2006年-2008年资产负债表 （单位：元）
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（二）2006年-2008年损益表 （单位：元）
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(下转B23版)
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件的股份 | 23,182,421 | 16.15% |
| 无限售条件的股份 | 120,359,427 | 83.85% |
| 合计 | 143,541,848 | 100% |
| 要约收购股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占总股本比例 |
| 无限售条件的股份 | 11.05 | 68,276,864 | 47.57% |
| 有限售条件的股份（注1） | 11.05 | 7,177,092 | 5.00% |
| 南京中商、上市公司 | 指 | 南京中央商场（集团）股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 祝义材先生 |
| 一致行动人、地华实业 | 指 | 江苏地华实业集团有限公司，现为南京中商第一大股东，持有南京中商29.49%股权 |
| 雨润集团、履约保证人 | 指 | 江苏雨润食品产业集团有限公司 |
| 南京国资 | 指 | 南京市国有资产经营（控股）有限公司，现为南京中商第二大股东，持有南京中商16.15%股权 |
| 中天投资 | 指 | 南京中天投资发展有限公司，现为南京中商第三大股东，持有南京中商6.79%股权 |
| 本次要约收购 | 指 | 收购人按本报告书向除其一致行动人地华实业及中天投资之外南京中商全体股东发出收购要约，按每股11.05元的价格收购其持有的全部南京中商股票的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《17号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》 |
| 财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、海问律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 本报告书、 要约收购报告书 | 指 | 南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书 |
| 本次协议转让 | 指 | 收购人祝义材协议受让南京国资持有的南京中商16,005,329股股权（占南京中商总股本的11.15%）及中天投资持有的南京中商9,753,561股股权（占南京中商总股本的6.79%）之交易行为 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所上市规则》（2008年修订） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 时间 | 职务 | 单位 | 主营业务 | 注册地 | 产权说明 |
| 2002-至今 | 董事长 | 江苏雨润食品产业集团有限公司 | 食品及投资 | 江苏省南京市 | 控股股东 |
| 2002-至今 | 董事长 | 江苏地华实业集团有限公司 | 房地产及投资 | 江苏省南京市 | 控股股东 |
| 2005-至今 | 董事局主席 | China Yurun Food Group Limited | 猪肉食品 | 百慕大 | 股东 |
| 2006-至今 | 董事长 | 雨润实业有限公司 | 投资 | 江苏省南京市 | 股东 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 |
| 营业额（单位为百万港元） | 13,024 | 8,635 |
| 毛 利（单位为百万港元） | 1,690 | 1,220 |
| 净利润（单位为百万港元） | 1,138 | 859 |
| 每股摊薄收益（单位为港元） | 0.736 | 0.582 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产（元） | 5,286,561,729.45 | 1,548,202,139.99 | 1,585,298,390.07 |
| 净资产（元） | 1,354,909,680.31 | 589,302,270.24 | 692,512,954.87 |
| 资产负债率（%） | 74.37 | 61.94 | 56.32 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 主营业务收入（元） | 4,217,006,741.67 | 5,680,019.00 | 904,000.00 |
| 净利润（元） | 66,927,752.18 | 114,789,315.37 | 2,652,264.11 |
| 净资产收益率（%） | 4.94 | 19.48 | 0.38 |
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 祝义材 | 中国 | 南京 | 无 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
| 1 | 祝义材 | 董事长 | 中国 | 南京 | 无 |
| 2 | 李道先 | 董事总经理 | 中国 | 南京 | 无 |
| 3 | 葛玉琪 | 董事 | 中国 | 南京 | 无 |
| 4 | 江和平 | 监事 | 中国 | 南京 | 无 |
| 5 | 金星 | 监事 | 中国 | 南京 | 无 |
| 6 | 王胜玲 | 监事 | 中国 | 南京 | 无 |
| 要约收购股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占总股本比例 |
| 无限售条件的股份 | 11.05 | 68,276,864 | 47.57% |
| 有限售条件的股份 | 11.05 | 7,177,092 | 5.00% |
| 要约价格（元/股） | 要约股数（股） | 最高要约金额（万元） | 保证金金额（万元） |
| 11.05 | 75,453,956 | 83,376.62 | 16,675.32 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 687,848,495.14 | 36,250,363.82 | 71,752,138.18 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 200,000.00 | ||
| 应收账款 | 10,100,777.56 | ||
| 预付款项 | 181,275,213.92 | 7,105,487.09 | 40,377,592.06 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | 2,926,109.24 | ||
| 其他应收款 | 1,258,787,448.88 | 998,398,567.40 | 410,111,695.12 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 869,697,142.78 | 174,861.69 | 362,556,464.65 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 1,318,633.08 | 31,122.56 | |
| 流动资产合计 | 3,012,153,820.60 | 1,041,929,280.00 | 884,829,012.57 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | 15,739,016.50 | ||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 690,618,255.70 | ||
| 长期股权投资 | 483,064,720.10 | 502,698,715.79 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 1,217,253,922.35 | 8,354,504.34 | 7,667,671.93 |
| 在建工程 | 152,110,255.07 | ||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 208,178,087.57 | 209,136.27 | 241,300.01 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 169,866,689.46 | ||
| 长期待摊费用 | 16,617,751.08 | 56,086.67 | 1,942,149.86 |
| 递延所得税资产 | 11,577,466.72 | ||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 2,274,407,908.85 | 511,318,443.07 | 700,469,377.50 |
| 资产总计 | 5,286,561,729.45 | 1,553,247,723.07 | 1,585,298,390.07 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 979,000,000.00 | 95,300,000.00 | 95,300,000.00 |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 83,993,353.20 | 50,000,000.00 | |
| 应付账款 | 363,524,784.34 | 2,858,084.61 | 2,317,960.89 |
| 预收款项 | 411,939,404.49 | ||
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 61,818,808.78 | 3,161,922.19 | 1,840,254.01 |
| 应交税费 | 5,009,647.52 | 2,979,722.48 | -10,544,456.10 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 20,872,594.31 | ||
| 其他应付款 | 1,167,802,306.41 | 384,600,140.47 | 343,871,676.40 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 12,871,500.00 | ||
| 流动负债合计 | 3,106,832,399.05 | 488,899,869.75 | 482,785,435.20 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 723,096,112.63 | 470,000,000.00 | 410,000,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 88,131,715.80 | ||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | 10,474,446.37 | ||
| 递延所得税负债 | 3,117,375.29 | ||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 824,819,650.09 | 470,000,000.00 | 410,000,000.00 |
| 负债合计 | 3,931,652,049.14 | 958,899,869.75 | 892,785,435.20 |
| 所有者（股东）权益： | |||
| 实收资本（股本） | 600,000,000.00 | 382,000,000.00 | 600,000,000.00 |
| 资本公积 | 76,401,380.55 | 75,584,616.63 | 75,584,616.63 |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 15,897,900.99 | 13,171,765.36 | 1,692,833.82 |
| 未分配利润 | 151,921,491.96 | 123,591,471.33 | 15,235,504.42 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者（股东）权益合计 | 844,220,773.50 | 594,347,853.32 | 692,512,954.87 |
| 少数股东权益 | 510,688,906.81 | ||
| 所有者（股东）权益合计 | 1,354,909,680.31 | 594,347,853.32 | 692,512,954.87 |
| 负债和所有者（股东）权益总计 | 5,286,561,729.45 | 1,553,247,723.07 | 1,585,298,390.07 |
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 一、营业总收入 | 4,217,006,741.67 | 5,680,019.00 | 904,000.00 |
| 其中：营业收入 | 4,217,006,741.67 | 5,680,019.00 | 904,000.00 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 4,131,780,575.37 | 18,765,923.02 | 6,356,766.91 |
| 其中：营业成本 | 3,432,560,038.46 | 3,827,933.66 | 75,353.06 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 47,322,288.71 | 12,722.31 | |
| 销售费用 | 193,346,733.85 | ||
| 管理费用 | 357,563,599.62 | 14,925,267.05 | 6,281,413.85 |
| 财务费用 | 78,749,849.17 | ||
| 资产减值损失 | 22,238,065.56 | ||
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 36,127,582.81 | 136,416,113.50 | 8,156,104.72 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 121,353,749.11 | 123,330,209.48 | 2,703,337.81 |
| 加：营业外收入 | 4,446,597.47 | 113,055.56 | 137,356.30 |
| 减：营业外支出 | 13,692,927.67 | 721,632.14 | 188,430.00 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 112,107,418.91 | 122,721,632.90 | 2,652,264.11 |
| 减：所得税费用 | 45,179,666.73 | 2,886,734.45 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 66,927,752.18 | 119,834,898.45 | 2,652,264.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,056,156.26 | 119,834,898.45 | 2,652,264.11 |
| 少数股东损益 | 35,871,595.92 | ||
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | |||
| （二）稀释每股收益(元/股) |