深圳市海王生物工程股份有限公司
关于收购海王大厦房产关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、本公司将采用分期付款的方式支付。首期款1,000万元，在协议签署生效后30日内支付（首期款主要用于支付三G、三F、十八B、二十G、二十三B五套未抵押的房产款，上述五套房产评估值约1500万元）；第二期款2,000万元，在海王大厦房产解除抵押后30日内支付；第三期款2,771万元，在海王大厦房产过户手续完成后30日内支付。
2、本次公司拟收购的海王大厦45套房产中有40套房产处于解除抵押的过程中。海王集团计划在资产转让协议签署并生效后90个工作日内完成海王大厦相关房产的解押手续。本公司有关40套抵押房产的收购款项，将在协议签署生效且相关房产解除抵押后分期支付。
释义:
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司
评估公司：深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
海王大厦房产：海王集团位于深圳市南山区创业路口海王大厦裙楼和写字楼的45套房产，包括：裙楼三G、三F、二B、二.01、二.02、二.06、二.07、二.08、二.09、二.11、二.12、二.14、二.15、二.16、二.17、二.18、二.20、二.22、二.23、二.24、二.25、二.26、二.27、二.28、二.29、二.30、二.31、二.32、二.33、二.34、二.35、二.36、二.37、二.38、二.39、二.40、二.41、二.42、二.43、二.44、二.45、二.46 写字楼二十三B、二十G、十八B共45套。
资产转让协议：本公司拟与海王集团签订的关于收购海王大厦房产的资产转让协议。
一、 关联交易基本情况简介
本次公司拟收购的海王大厦裙楼和写字楼的45套房产，位于深圳市南山区创业路口的海王大厦，地处深圳南山区的经济与商业中心，具有地理位置优越，交通便捷，公共配套设施齐全，人流量大等优势,该等房产有着较大的升值空间。
为合理配置公司资产、增加现金收入、提高公司盈利能力，并为未来业务发展预留空间和资源，经协商本公司拟与海王集团签订资产转让协议，收购上述海王大厦房产，收购价格为人民币5,771万元。本公司将采用分期付款的方式支付：首期款1,000万元，在协议签署生效后30日内支付；第二期款2,000万元，在海王大厦相关房产解除抵押后30日内支付；第三期款2,771万元，在海王大厦相关房产过户手续完成后30日内支付。本次收购完成后，公司将直接拥有海王大厦相关房产的产权。
由于海王集团为本公司的大股东，持有本公司32.54%的股权，上述交易构成关联交易。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事局前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事局审议。2009年9月11日海王生物以通讯表决的方式召开第四届董事局第40次会议，审议通过了《关于收购海王厦房产关联交易的议案》。会议应到董事9名，亲自出席会议董事9名。本议案由7名非关联董事审议通过，2名关联董事（董事张思民先生、张锋先生）回避了表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
本公司董事局关于收购海王大厦房产关联交易及资产评估的意见如下:
1、鉴于深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有一定规模和实力，与海王生物及海王集团等交易各方不存在关联关系，独立性较强，并且具备证券从业资格，公司董事局认为天健国众联可以胜任本次评估工作；公司选聘评估机构的程序符合法律法规及公司章程的规定
2、公司董事局认为本次海王大厦房产价值评估的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期收益等重要评估依据，以及评估假设和评估结论是合理的。
3、本次关联交易价格公允，交易公平、公开、透明，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本公司在连续12个月内已对海王大厦相关房产进行了两次收购（包括本次收购海王大厦45套房产及2008年底收购海王大厦34套房产），共收购海王大厦79套房产，累计收购金额约为人民币11,271万元，未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准。
二、 交易双方介绍
1、海王生物
（略）
2、海王集团
海王集团全称为深圳海王集团股份有限公司，系本公司第一大股东，持有本公司212,296,500 股股份，占公司总股本的32.54%。
海王集团公司为中外合资股份有限公司；法定代表人：张思民；注册资本：5,841.3 万元人民币；注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦27-31 层；主营业务：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品内外销比例按有关规定办。从事经营范围内产品的研究开发业务。
海王集团的控股股东为香港恒建企业有限公司，实际控制人为王劲松女士。香港恒建企业有限公司持有海王集团41.92%的股权；王劲松女士持有香港恒建企业有限公司85%的股权。
经审计，截至2008 年12 月31 日，海王集团总资产1,008,083 万元，总负债576,562万元，净资产431,522万元；2008 年度实现主营业务收入464,773万元，主营业务利润25,238万元，净利润21,731万元。
三、标的物基本情况介绍
1、海王大厦房产基本情况
（1）本次公司拟收购的海王大厦房产，位于深圳市南山区创业路口海王大厦的裙楼及写字楼，共45套房产，宗地号为T04-39，使用年限为50年，从1992年11月28日至2042年11月27日止。
（2）本次公司拟收购的海王大厦房产目前主要用于出租，平均年租金收入约219万元，其中写字楼目前月租金约55元/平方米，裙楼目前月租金约80元/平方米。
（3）本次公司拟收购的海王大厦房产具体产权证号及建筑面积等情况如下：
| 序号 | 物业名称 | 《房地产证》 | 权利人 | 建筑面积 | 土地面积 | 法定用途 |
| 深房地字第 号 | （m2） | （m2） | ||||
| 1 | 海王大厦裙楼裙三G | 0308786 | 深圳海王集团股份有限公司 | 248.00 | 30.70 | 商用 |
| 2 | 海王大厦裙楼裙三F | 0308787 | 300.51 | 37.20 | 商用 | |
| 3 | 海王大厦裙楼裙二B | 0309370 | 465.82 | 57.60 | 商用 | |
| 4 | 海王大厦裙楼裙二.01 | 0309371 | 37.94 | 4.70 | 商用 | |
| 5 | 海王大厦裙楼裙二.02 | 0309372 | 28.50 | 3.50 | 商用 | |
| 6 | 海王大厦裙楼裙二.06 | 0309373 | 28.50 | 3.50 | 商用 | |
| 7 | 海王大厦裙楼裙二.07 | 0309374 | 28.50 | 3.50 | 商用 | |
| 8 | 海王大厦裙楼裙二.08 | 0309511 | 21.37 | 2.60 | 商用 | |
| 9 | 海王大厦裙楼裙二.09 | 0309509 | 21.37 | 2.60 | 商用 | |
| 10 | 海王大厦裙楼裙二.11 | 0309505 | 27.90 | 3.50 | 商用 | |
| 11 | 海王大厦裙楼裙二.12 | 0309504 | 21.37 | 2.60 | 商用 | |
| 12 | 海王大厦裙楼裙二.14 | 0309503 | 27.13 | 3.40 | 商用 | |
| 13 | 海王大厦裙楼裙二.15 | 0309502 | 21.37 | 2.60 | 商用 | |
| 14 | 海王大厦裙楼裙二.16 | 0309501 | 21.37 | 2.60 | 商用 | |
| 15 | 海王大厦裙楼裙二.17 | 0309500 | 27.69 | 3.70 | 商用 | |
| 16 | 海王大厦裙楼裙二.18 | 0309499 | 27.90 | 3.50 | 商用 | |
| 17 | 海王大厦裙楼裙二.20 | 0309334 | 21.37 | 2.60 | 商用 | |
| 18 | 海王大厦裙楼裙二.22 | 0309335 | 71.52 | 8.80 | 商用 | |
| 19 | 海王大厦裙楼裙二.23 | 0309336 | 44.53 | 5.50 | 商用 | |
| 20 | 海王大厦裙楼裙二.24 | 0309337 | 59.37 | 7.30 | 商用 | |
| 21 | 海王大厦裙楼裙二.25 | 0309338 | 59.37 | 7.30 | 商用 | |
| 22 | 海王大厦裙楼裙二.26 | 0309339 | 45.12 | 5.60 | 商用 | |
| 23 | 海王大厦裙楼裙二.27 | 0309340 | 42.51 | 5.30 | 商用 | |
| 24 | 海王大厦裙楼裙二.28 | 0309341 | 73.58 | 9.10 | 商用 | |
| 25 | 海王大厦裙楼裙二.29 | 0309342 | 45.18 | 5.60 | 商用 | |
| 26 | 海王大厦裙楼裙二.30 | 0309343 | 76.15 | 9.40 | 商用 | |
| 27 | 海王大厦裙楼裙二.31 | 0309344 | 47.34 | 5.90 | 商用 | |
| 28 | 海王大厦裙楼裙二.32 | 0309345 | 82.17 | 10.20 | 商用 | |
| 29 | 海王大厦裙楼裙二.33 | 0309346 | 59.45 | 7.40 | 商用 | |
| 30 | 海王大厦裙楼裙二.34 | 0309347 | 59.45 | 7.40 | 商用 | |
| 31 | 海王大厦裙楼裙二.36 | 0309348 | 26.28 | 3.30 | 商用 | |
| 32 | 海王大厦裙楼裙二.35 | 0309349 | 82.17 | 10.20 | 商用 | |
| 33 | 海王大厦裙楼裙二.37 | 0309350 | 27.61 | 3.40 | 商用 | |
| 34 | 海王大厦裙楼裙二.38 | 0309351 | 57.83 | 7.20 | 商用 | |
| 35 | 海王大厦裙楼裙二.39 | 0309352 | 38.45 | 3.90 | 商用 | |
| 36 | 海王大厦裙楼裙二.40 | 0309353 | 39.72 | 4.90 | 商用 | |
| 37 | 海王大厦裙楼裙二.41 | 0309354 | 32.51 | 4.00 | 商用 | |
| 38 | 海王大厦裙楼裙二.42 | 0309355 | 81.73 | 10.10 | 商用 | |
| 39 | 海王大厦裙楼裙二.43 | 0309356 | 25.53 | 3.20 | 商用 | |
| 40 | 海王大厦裙楼裙二.44 | 0309357 | 28.09 | 3.50 | 商用 | |
| 41 | 海王大厦裙楼裙二.45 | 0309358 | 29.51 | 3.70 | 商用 | |
| 42 | 海王大厦裙楼裙二.46 | 0309359 | 34.89 | 4.30 | 商用 | |
| 43 | 海王大厦写字楼二十三B | 0308920 | 143.19 | 17.70 | 办公 | |
| 44 | 海王大厦写字楼二十G | 0308903 | 108.33 | 13.40 | 办公 | |
| 45 | 海王大厦写字楼十八B | 0308891 | 136.89 | 16.90 | 办公 | |
| 合计 | - | 3,035.08 | - |
2、海王大厦相关房地产抵押情况
（1）海王大厦裙楼裙三G、三F，海王大厦写字楼十八B、二十G、二十三B，共5套房产，未设定抵押，不存在第三者权利限制的情况。
（2）海王大厦裙楼裙二B、二.01、二.02、二.06、二.07、二.08、二.09、二.11、二.12、二.14、二.15、二.16、二.17、二.18、二.20、二.22、二.23、二.24、二.25、二.26、二.27、二.28、二.29、二.30、二.31、二.32、二.33、二.34、二.35、二.36、二.37、二.38、二.39、二.40、二.41、二.42、二.43、二.44、二.45、二.46，共40套房产已抵押给工商银行深圳市南头支行。
海王集团计划在本资产转让协议签订并生效后90个工作日内，通过清偿银行贷款或以等额抵押物置换的方式，完成上述房产的解押手续。
3、海王大厦相关房地产的评估情况
（1）海王大厦裙楼等45套房产评估基本情况
经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券从业资格）采用市场比较法和收益法评估，于评估基准日2009年8月25日，海王大厦裙楼等45套房地产在评估基准日的评估价值为人民币5,771.40万元。海王大厦房产评估值与其在2009年8月25日的账面价值4,184.94万元相比，评估增值约1,586.46万元,评估增值率约为37.91%，具体评估明细表如下：
| 序号 | 物业名称 | 房屋用途 | 建筑面积 | 评估单价 | 评估总值 |
| （m2） | (元/m2） | (元) | |||
| 1 | 海王大厦裙楼裙三G | 商用 | 248.00 | 18,100 | 4,489,000 |
| 2 | 海王大厦裙楼裙三F | 商用 | 300.51 | 18,100 | 5,439,000 |
| 3 | 海王大厦裙楼裙二B | 商用 | 465.82 | 20,500 | 9,549,000 |
| 4 | 海王大厦裙楼裙二.01 | 商用 | 37.94 | 20,500 | 778,000 |
| 5 | 海王大厦裙楼裙二.02 | 商用 | 28.50 | 20,500 | 584,000 |
| 6 | 海王大厦裙楼裙二.06 | 商用 | 28.50 | 20,500 | 584,000 |
| 7 | 海王大厦裙楼裙二.07 | 商用 | 28.50 | 20,500 | 584,000 |
| 8 | 海王大厦裙楼裙二.08 | 商用 | 21.37 | 20,500 | 438,000 |
| 9 | 海王大厦裙楼裙二.09 | 商用 | 21.37 | 20,500 | 438,000 |
| 10 | 海王大厦裙楼裙二.11 | 商用 | 27.90 | 20,500 | 572,000 |
| 11 | 海王大厦裙楼裙二.12 | 商用 | 21.37 | 20,500 | 438,000 |
| 12 | 海王大厦裙楼裙二.14 | 商用 | 27.13 | 20,500 | 556,000 |
| 13 | 海王大厦裙楼裙二.15 | 商用 | 21.37 | 20,500 | 438,000 |
| 14 | 海王大厦裙楼裙二.16 | 商用 | 21.37 | 20,500 | 438,000 |
| 15 | 海王大厦裙楼裙二.17 | 商用 | 27.69 | 20,500 | 568,000 |
| 16 | 海王大厦裙楼裙二.18 | 商用 | 27.90 | 20,500 | 572,000 |
| 17 | 海王大厦裙楼裙二.20 | 商用 | 21.37 | 20,500 | 438,000 |
| 18 | 海王大厦裙楼裙二.22 | 商用 | 71.52 | 20,500 | 1,466,000 |
| 19 | 海王大厦裙楼裙二.23 | 商用 | 44.53 | 20,500 | 913,000 |
| 20 | 海王大厦裙楼裙二.24 | 商用 | 59.37 | 20,500 | 1,217,000 |
| 21 | 海王大厦裙楼裙二.25 | 商用 | 59.37 | 20,500 | 1,217,000 |
| 22 | 海王大厦裙楼裙二.26 | 商用 | 45.12 | 20,500 | 925,000 |
| 23 | 海王大厦裙楼裙二.27 | 商用 | 42.51 | 20,500 | 871,000 |
| 24 | 海王大厦裙楼裙二.28 | 商用 | 73.58 | 20,500 | 1,508,000 |
| 25 | 海王大厦裙楼裙二.29 | 商用 | 45.18 | 20,500 | 926,000 |
| 26 | 海王大厦裙楼裙二.30 | 商用 | 76.15 | 20,500 | 1,561,000 |
| 27 | 海王大厦裙楼裙二.31 | 商用 | 47.34 | 20,500 | 970,000 |
| 28 | 海王大厦裙楼裙二.32 | 商用 | 82.17 | 20,500 | 1,684,000 |
| 29 | 海王大厦裙楼裙二.33 | 商用 | 59.45 | 20,500 | 1,219,000 |
| 30 | 海王大厦裙楼裙二.34 | 商用 | 59.45 | 20,500 | 1,219,000 |
| 31 | 海王大厦裙楼裙二.36 | 商用 | 26.28 | 20,500 | 539,000 |
| 32 | 海王大厦裙楼裙二.35 | 商用 | 82.17 | 20,500 | 1,684,000 |
| 33 | 海王大厦裙楼裙二.37 | 商用 | 27.61 | 20,500 | 566,000 |
| 34 | 海王大厦裙楼裙二.38 | 商用 | 57.83 | 20,500 | 1,186,000 |
| 35 | 海王大厦裙楼裙二.39 | 商用 | 38.45 | 20,500 | 788,000 |
| 36 | 海王大厦裙楼裙二.40 | 商用 | 39.72 | 20,500 | 814,000 |
| 37 | 海王大厦裙楼裙二.41 | 商用 | 32.51 | 20,500 | 666,000 |
| 38 | 海王大厦裙楼裙二.42 | 商用 | 81.73 | 20,500 | 1,675,000 |
| 39 | 海王大厦裙楼裙二.43 | 商用 | 25.53 | 20,500 | 523,000 |
| 40 | 海王大厦裙楼裙二.44 | 商用 | 28.09 | 20,500 | 576,000 |
| 41 | 海王大厦裙楼裙二.45 | 商用 | 29.51 | 20,500 | 605,000 |
| 42 | 海王大厦裙楼裙二.46 | 商用 | 34.89 | 20,500 | 715,000 |
| 43 | 海王大厦写字楼二十三B | 办公 | 143.19 | 12,500 | 1,790,000 |
| 44 | 海王大厦写字楼二十G | 办公 | 108.33 | 12,300 | 1,332,000 |
| 45 | 海王大厦写字楼十八B | 办公 | 136.89 | 12,100 | 1,656,000 |
| 合计 | 3,035.08 | 57,714,000 |
（2）评估方法
A、评估方法的选用
在评估过程中，估价人员深入细致地分析了估价对象的特点和实际状况，并研究了委托方提供的资料及估价人员掌握的资料，结合估价对象的实际情况，并对邻近地段和区域同类性质的房地产市场情况进行调查之后，决定选取市场比较法和收益法作为估价方法。
Ⅰ 由于估价对象周边同类物业三级市场交投较为活跃，在市场上有可供参照的交易案例，故评估公司采用市场比较法对估价对象市场价值进行评估。
基本原理：是指在求取估价对象房地产价格时，将估价对象房地产与在较近时期内已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产既知价格修正得出估价对象房地产最可能实现的合理价格的一种估价方法。
Ⅱ估价对象为收益性物业，可出租获取稳定收益，故评估公司采用收益法对其市场价值进行评估。
基本原理：是运用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点上的现值，求其之和来确定估价对象房地产价格的一种估价方法。即购买一宗一定使用年限的房地产，等于在这个年期内可以在将来源源不断地获得年纯收益，那么，以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的现值之和等同起来，这个货币额即是该房地产的价格，称为收益价格。
B、评估测算过程
* 选取序号为45的估价对象（即海王大厦写字楼十八B）进行写字楼的举例，具体如下：
Ⅰ 用市场比较法测算估价对象的评估单价及评估总价，其整个评估思路及计算过程如下。
1、选取可比案例
根据替代原则，估价人员调查了与估价对象在地理位置、结构类型、使用功能、交易日期等因素相同或具有较强相关性的交易案例，选取以下交易案例作为可比案例：
案例调查表
| 可比案例 | 物业名称 | 法定用途 | 实际用途 | 面积 | 楼层 | 价格 （元/m2） | 日期 | 备注 |
| （m2） | ||||||||
| A | 海王大厦写字楼 | 办公 | 办公 | 108 | 13/30 | 12000 | 2009-9-1 | 三级市场报盘 |
| B | 海王大厦写字楼 | 办公 | 办公 | 108 | 15/30 | 12037 | 2009-9-1 | 三级市场报盘 |
| C | 海王大厦写字楼 | 办公 | 办公 | 88 | 12/30 | 11931 | 2009-9-1 | 三级市场报盘 |
据市场调查，目前三级市场成交价格与买卖报盘价格差异不大，故直接取买卖报盘价格作为比较价格。
2、比较因素条件说明及价格测算
因估价对象与比较案例处于同一房地产供需圈，比较案例的交易日期与估价时点接近，交易情况均为正常情况下的三级市场交易价格，因此我们对交易日期及交易情况不进行修正，仅对区域因素和个别因素进行修正。根据估价对象与比较实例的比较因素，分别编制比较因素条件描述表和比较因素修正系数表。
比较因素条件描述表
| 序号 | 项目 | 估价对象 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 1 | 案例名称 | 海王大厦写字楼 | 海王大厦写字楼 | 海王大厦写字楼 | 海王大厦写字楼 |
| 2 | 交易价格 | —— | 12000 | 12037 | 11931 |
| 3 | 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 4 | 交易日期 | —— | 2009-9-1 | 2009-9-1 | 2009-9-1 |
| 5 | 区域因素 | —— | —— | —— | —— |
| 5.1 | 道路通达度 | 位于创业路口，交通顺畅 | 位于创业路口，交通顺畅 | 位于创业路口，交通顺畅 | 位于创业路口，交通顺畅 |
| 5.2 | 公共交通便捷度 | 公共交通便捷度较好 | 公共交通便捷度较好 | 公共交通便捷度较好 | 公共交通便捷度较好 |
| 5.3 | 基础设施完善程度 | 完善 | 完善 | 完善 | 完善 |
| 5.4 | 区域商业繁华程度 | 项目所在区位为南山中心区商圈，临创业路和南海大道。周边医院、学校、银行、超市、百货一应俱全。周边教育配套、生活配套及商业配套均较为成熟。 | 项目所在区位为南山中心区商圈，临创业路和南海大道。周边医院、学校、银行、超市、百货一应俱全。周边教育配套、生活配套及商业配套均较为成熟。 | 项目所在区位为南山中心区商圈，临创业路和南海大道。周边医院、学校、银行、超市、百货一应俱全。周边教育配套、生活配套及商业配套均较为成熟。 | 项目所在区位为南山中心区商圈，临创业路和南海大道。周边医院、学校、银行、超市、百货一应俱全。周边教育配套、生活配套及商业配套均较为成熟。 |
| 6 | 个别因素修正 | —— | —— | —— | —— |
| 6.1 | 使用现状 | 办公 | 办公 | 办公 | 办公 |
| 6.2 | 建筑结构与质量 | 框剪结构 | 框剪结构 | 框剪结构 | 框剪结构 |
| 6.4 | 楼层 | 18/30 | 13/30 | 15/30 | 12/30 |
| 6.5 | 层高 | 层高均为3.2米 | 层高均为3.2米 | 层高均为3.2米 | 层高均为3.2米 |
| 6.6 | 临路状况 | 临创业路口 | 临创业路口 | 临创业路口 | 临创业路口 |
| 6.7 | 人流量 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 |
| 6.8 | 自身配套设施完备程度 | 完善 | 完善 | 完善 | 完善 |
| 6.9 | 专业物业管理 | 海王物业管理公司进行专业物管，物业管理费8元/平方米·月 | 海王物业管理公司进行专业物管，物业管理费8元/平方米·月 | 海王物业管理公司进行专业物管，物业管理费8元/平方米·月 | 海王物业管理公司进行专业物管，物业管理费8元/平方米·月 |
因素比较表如下：
| 比较因素 | 估价对象 | 可比案例A | 可比案例B | 可比案例C | |
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易日期 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区域因素 | 道路通达度 | 15 | 15 | 15 | 15 |
| 公共交通便捷度 | 15 | 15 | 15 | 15 | |
| 基础设施完善程度 | 20 | 20 | 20 | 20 | |
| 环境优劣度 | 20 | 20 | 20 | 20 | |
| 区域商业繁华程度 | 30 | 30 | 30 | 30 | |
| 小计 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 个别因素 | 使用现状 | 15 | 15 | 15 | 15 |
| 楼层 | 10 | 9 | 9 | 9 | |
| 规模 | 10 | 10 | 10 | 10 | |
| 采光 | 10 | 10 | 10 | 10 | |
| 通风 | 10 | 10 | 10 | 10 | |
| 自身配套设施完备程度 | 15 | 15 | 15 | 15 | |
| 建筑结构与质量 | 10 | 10 | 10 | 10 | |
| 新旧程度 | 10 | 10 | 10 | 10 | |
| 专业物业管理 | 10 | 10 | 10 | 10 | |
| 小计 | 100 | 99 | 99 | 99 |
因素修正及计算表：
| 比较案例交易价格（元/m2） | 12,000 | 12,037 | 11,931 |
| 交易情况修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交易日期修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 区域因素修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 个别因素修正 | 100/99 | 100/99 | 100/99 |
| 综合修正系数 | 101% | 101% | 101% |
| 比准价格（元/m2） | 12,121 | 12,159 | 12,052 |
| 权重 | 0.34 | 0.33 | 0.33 |
| 加权平均值（元/m2） | 12,111 | ||
| 评估单价（元/m2）取整 | 12,100 | ||
| 建筑面积（m2） | 136.89 | ||
| 评估总值（元） | 1,656,369 | ||
Ⅱ用收益法测算的整个评估思路及计算过程如下：
(1)确定市场租金
我们调查的市场案例有
| 序号 | 座落 | 类型 | 面积(㎡) | 搂层 | 装修 | 租金 |
| 1 | 海王大厦写字楼 | 写字楼 | 80 | 11/30 | 豪华装修 | 60元/㎡ |
| 2 | 海王大厦写字楼 | 写字楼 | 110 | 10/30 | 精装修 | 55元/㎡ |
| 3 | 海王大厦写字楼 | 写字楼 | 676 | 19/30 | 精装修 | 59元/㎡ |
根据对周边同类物业租赁市场调查，该地段写字楼租金情况为：45-65元/平方米；因物业位置、楼宇档次、楼龄长短、装修情况等的不同而又差异，不同楼层的租金差异较小。
在确定估价对象的市场租金时，我们考虑的因素有：
a.估价对象临创业路口，对外交通条件好；
b.估价对象的剩余使用年限为33.26年，收益年限长，利于物业价值的提升；
c.估价对象目前已全部出租，出租收益稳定；
根据市场租金情况以及估价对象现状，结合我们的估价经验，最终确定估价对象的客观合理月租金为：55元/平方米。
(2)确定市场年纯收益递增比率
根据对周边同类物业租赁市场调查，结合该地段办公发展水平，确定年纯收益递增比率为3%；
(3)确定市场资本化率
我们按一年期贷款利率加上风险系数作为该评估项目的资本化率，按5.0%计算。
(4)确定市场空置率
根据对周边同类物业租赁市场调查，结合该地段工业物业情况，确定估价对象空置率为5%；
(5)确定市场收益年限
估价对象的剩余土地使用年限为33.26年，故收益年限按33.26年进行计算。
(6)评估测算结果
经评估测算，最终我们确定，估价对象海王大厦写字楼十八B的评估单价为12,100元/平方米，评估总值为人民币1,656,000元整(取整至仟位)（具体计算过程见下表）。
估价测算表
| 建筑面积（m2） | 136.89 | |
| 项 目 | 原建购价（元） | 606,426.00 |
| 收益年限（n） | 33.26 | |
| 还原利率（r） | 0.050 | |
| 月租金(元/m2) [根据市场调查确定] | 55.00 | |
| 内 容 | 租金年递增率(g) [根据市场调查确定] | 3.0% |
| 空置率 [根据市场调查确定] | 5.0% | |
| 月租金收益 | 月租金×建筑面积 | 7,529 |
| 空置损失收益 | 空置率×月租金收益 | 376 |
| 年租金收益 | (月租金收益-空置损失收益)×12 | 85,830 |
| 扣减项目 | A+B+C+D+E+F+G+H | 16,257 |
| A.房产税 | 原建购价×70%×1.2% | 5,094 |
| B.营业税 | 年租金×5% | 4,292 |
| C.教育费附加 | 营业税×3% | 129 |
| D.城市建设维护税 | 营业税×1% | 43 |
| E.印花税 | 年租金×0.1% | 86 |
| F.房屋租赁管理费 | 年租金×5% | 4,292 |
| G.维修管理费 | 原建购价或租金×（1%～2%） | 1,717 |
| H.保险费 | 原建购价×0.1% | 606 |
| 押金年收益 | 押金×年利率 押金一般为三个月租金 | 630 |
| 年租金纯收益 | 年租金收益-扣减项目+押金年收益 | 70,203 |
| 收益总值 | 年租金纯收益/(r-g)×(1-((1+g)/(1+ r))n) | 1,658,504 |
| 收益单价（取整） | 收益总值÷建筑面积 | 12,115 |
| 评估单价 | 根据经验综合确定 | 12,100 |
| 评估总值 | 评估单价×建筑面积 | 1,656,000 |
Ⅲ 根据估价对象的具体情况，我们分别采用了市场比较法、收益法对委估对象进行了价格评估，通过对当地房地产市场的了解和项目所在区域环境的进一步分析，并结合估价人员的经验，认为两种评估方法计算结果较一致，均趋于客观合理，故以两者的简单算术平均数来确定估价对象的最终评估结果。即评估单价＝(12,100+12,100)÷2＝12,100元/平方米；评估总值＝12100×136.89＝1,656,000元整(取整至仟位)。
* 选取序号为1的估价对象（即海王大厦裙楼裙三G）进行商业的举例，具体如下：
Ⅰ 用市场比较法测算估价对象的评估单价及评估总价，其整个评估思路及计算过程如下。
1、选取可比案例
根据替代原则，估价人员调查了与估价对象在地理位置、结构类型、使用功能、交易日期等因素相同或具有较强相关性的交易案例，选取以下交易案例作为可比案例：
案例调查表
| 可比案例 | 物业名称 | 法定用途 | 实际用途 | 面积 | 楼层 | 价格 （元/m2） | 日期 | 备注 |
| （m2） | ||||||||
| A | 保利城花园二楼商铺 | 商业 | 商业 | 47 | 2/29 | 30000 | 2009-8-20 | 三级市场报盘 |
| B | 天虹三楼商铺 | 商业 | 商业 | 4.4 | 5/5 | 25000 | 2009-8-22 | 三级市场报盘 |
| C | 新保辉大厦二楼 | 商业 | 商业 | 11.1 | 2/29 | 27027 | 2009-8-31 | 三级市场报盘 |
据市场调查，目前三级市场成交价格与买卖报盘价格差异不大，故直接取买卖报盘价格作为比较价格。
2、比较因素条件说明及价格测算
因估价对象与比较案例处于同一房地产供需圈，比较案例的交易日期与估价时点接近，交易情况均为正常情况下的三级市场交易价格，因此我们对交易日期及交易情况不进行修正，仅对区域因素和个别因素进行修正。根据估价对象与比较实例的比较因素，分别编制比较因素条件描述表和比较因素修正系数表。
比较因素条件描述表
| 序号 | 项目 | 估价对象 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 1 | 案例名称 | 海王大厦三楼商铺 | 保利城花园二楼商铺 | 天虹三楼商铺 | 新保辉大厦二楼 |
| 2 | 交易价格 | —— | 30000 | 25000 | 27027 |
| 3 | 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 4 | 交易日期 | —— | 2009-8-20 | 2009-8-22 | 2009-8-31 |
| 5 | 区域因素 | —— | —— | —— | —— |
| 5.1 | 道路通达度 | 位于创业路口，交通顺畅 | 位于创业路，交通顺畅 | 位于桃园路，交通顺畅 | 位于南油大道以西，交通顺畅 |
| 5.2 | 公共交通便捷度 | 公共交通便捷度较好 | 公共交通便捷度较好 | 公共交通便捷度较好 | 公共交通便捷度较好 |
| 5.3 | 基础设施完善程度 | 完善 | 完善 | 完善 | 完善 |
| 5.4 | 区域商业繁华程度 | 项目所在区位为南山中心区商圈，临创业路和南海大道。周边医院、学校、银行、超市、百货一应俱全。周边教育配套、生活配套及商业配套均较为成熟。 | 项目所在区位为南山中心区商圈，临创业路，近海雅百货。周边医院、学校、银行、超市、百货一应俱全。周边教育配套、生活配套及商业配套均较为成熟。 | 项目所在区位为南山中心区商圈，临桃园路。周边医院、学校、银行、超市、百货一应俱全。周边教育配套、生活配套及商业配套均较为成熟。 | 项目所在区位为南山中心区商圈，临南油大道。周边医院、学校、银行、超市、百货一应俱全。周边教育配套、生活配套及商业配套均较为成熟。 |
| 6 | 个别因素修正 | —— | —— | —— | —— |
| 6.1 | 使用现状 | 商业 | 商业 | 商业 | 商业 |
| 6.2 | 建筑结构与质量 | 框剪结构 | 框剪结构 | 框剪结构 | 框剪结构 |
| 6.4 | 楼层 | 3/30 | 2/29 | 5/5 | 2/29 |
| 6.5 | 层高 | 层高均为3.2米 | 层高均为3.2米 | 层高均为3.2米 | 层高均为3.2米 |
| 6.6 | 临路状况 | 临创业路口 | 临创业路 | 临桃园路 | 临南油大道 |
| 6.7 | 人流量 | 一般 | 较好 | 较好 | 一般 |
| 6.8 | 自身配套设施完备程度 | 完善 | 完善 | 完善 | 完善 |
因素比较表如下：
| 比较因素 | 估价对象 | 可比案例A | 可比案例B | 可比案例C | |
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易日期 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区域因素 | 道路通达度 | 15 | 15 | 15 | 15 |
| 公共交通便捷度 | 15 | 15 | 15 | 15 | |
| 基础设施完善程度 | 20 | 20 | 20 | 20 | |
| 环境优劣度 | 20 | 20 | 20 | 20 | |
| 区域商业繁华程度 | 30 | 45 | 42 | 40 | |
| 小计 | 100 | 115 | 112 | 110 | |
| 个别因素 | 使用现状 | 15 | 15 | 15 | 15 |
| 楼层 | 10 | 25 | 10 | 25 | |
| 规模 | 10 | 15 | 15 | 15 | |
| 采光 | 10 | 10 | 10 | 10 | |
| 通风 | 10 | 10 | 10 | 10 | |
| 自身配套设施完备程度 | 15 | 15 | 15 | 15 | |
| 建筑结构与质量 | 15 | 15 | 15 | 15 | |
| 新旧程度 | 15 | 15 | 15 | 15 | |
| 小计 | 100 | 120 | 105 | 120 |
因素修正及计算表：
| 比较案例交易价格（元/m2） | 30,000 | 25,000 | 27,027 |
| 交易情况修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交易日期修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 区域因素修正 | 100/115 | 100/112 | 100/110 |
| 个别因素修正 | 100/120 | 100/105 | 100/120 |
| 综合修正系数 | 72% | 85% | 76% |
| 比准价格（元/m2） | 21,739 | 21,259 | 20,475 |
| 权重 | 0.34 | 0.33 | 0.33 |
| 加权平均值（元/m2） | 21,163 | ||
| 评估单价（元/m2）取整 | 21,200 | ||
| 建筑面积（m2） | 248.00 | ||
| 评估总值（元） | 5,257,600 | ||
Ⅱ用收益法测算的整个评估思路及计算过程如下：
(1)确定市场租金
根据对周边同类物业租赁市场调查，该地段商业租金情况为：45-100元/平方米；因物业位置、楼宇档次、楼龄长短、装修情况、商业氛围等的不同而又差异。根据深圳市房管局最新发布的2009年房屋租赁指导租金，海王大厦商业指导租金为60-130元/平方米。
在确定估价对象的市场租金时，我们考虑的因素有：
a.估价对象临创业路口，对外交通条件好，商业氛围较好；
b.估价对象的剩余使用年限为33.26年，收益年限长，利于物业价值的提升；
c.估价对象目前已全部出租，租约租金为80元/平方米，出租收益稳定；
根据市场租金情况以及估价对象现状，结合我们的估价经验，最终确定估价对象的客观合理月租金为：80元/平方米。
(2)确定市场年纯收益递增比率
根据对周边同类物业租赁市场调查，结合该地段商业发展水平，确定年纯收益递增比率为3%；
(3)确定市场资本化率
我们按一年期贷款利率加上风险系数作为该评估项目的资本化率，按5.0%计算。
(4)确定市场空置率
根据对周边同类物业租赁市场调查，结合该地段工业物业情况，确定估价对象空置率为5%；
(5)确定市场收益年限
估价对象的剩余土地使用年限为33.26年，故收益年限按33.26年进行计算。
(6)评估测算结果
经评估测算，最终我们确定，估价对象海王大厦裙楼裙三G的评估单价为18,100元/平方米，评估总值为人民币4,489,000元整(取整至仟位)（具体计算过程见下表）。
估价测算表
| 序 号 | 建筑面积（m2） | 248.00 | |
| 项 目 | 原建购价（元） | 1,098,640.00 | |
| 收益年限（n） | 33.26 | ||
| 还原利率（r） | 0.050 |
| 月租金(元/m2) [根据市场调查确定] | 80.00 | ||
| 内 容 | 租金年递增率(g) [根据市场调查确定] | 3.0% | |
| 空置率 [根据市场调查确定] | 5.0% | ||
| 1 | 月租金收益 | 月租金×建筑面积 | 19,840 |
| 2 | 空置损失收益 | 空置率×月租金收益 | 992 |
| 3 | 年租金收益 | (月租金收益-空置损失收益)×12 | 226,176 |
| 4 | 扣减项目 | A+B+C+D+E+F+G+H | 38,147 |
| A.房产税 | 原建购价×70%×1.2% | 9,229 | |
| B.营业税 | 年租金×5% | 11,309 | |
| C.教育费附加 | 营业税×3% | 339 | |
| D.城市建设维护税 | 营业税×1% | 113 | |
| E.印花税 | 年租金×0.1% | 226 | |
| F.房屋租赁管理费 | 年租金×5% | 11,309 | |
| G.维修管理费 | 原建购价或租金×（1%～2%） | 4,524 | |
| H.保险费 | 原建购价×0.1% | 1,099 | |
| 5 | 押金年收益 | 押金×年利率 押金一般为三个月租金 | 1,661 |
| 6 | 年租金纯收益 | 年租金收益-扣减项目+押金年收益 | 189,690 |
| 7 | 收益总值 | 年租金纯收益/(r-g)×(1-((1+g)/(1+ r))n) | 4,481,326 |
| 8 | 收益单价（取整） | 收益总值÷建筑面积 | 18,069 |
| 9 | 评估单价 | 根据经验综合确定 | 18,100 |
| 10 | 评估总值 | 评估单价×建筑面积 | 4,489,000 |
Ⅲ 根据估价对象的具体情况，我们分别采用了市场比较法、收益法对委估对象进行了价格评估，通过对当地房地产市场的了解和项目所在区域环境的进一步分析，并结合估价人员的经验，市场比较法因比较案例均较估价对象商业氛围优越，估价对象类似商业氛围物业暂无放盘及成交信息，故比准价格较高，收益法测算的收益价值较为合理，故经估价人员分析，以收益还原法的测算结果为估价对象的最终评估结果。即评估单价为18,100元/平方米；评估总值为4,489,000元整(取整至仟位)。
四、 协议主要内容和定价政策
1、协议主要内容
①收购方式：
海王集团将海王大厦裙楼和写字楼的45套房产转让予本公司。转让后本公司将直接拥有上述房产的产权。
②价款及支付方式：
经协议双方协商同意，海王大厦房产的转让价款按照其评估价值，确定为人民币5,771万元。
本公司将采用分期付款的方式支付。首期款1,000万元，在协议签署生效后30日内支付（首期款主要用于支付三G、三F、十八B、二十G、二十三B五套未抵押的房产款，上述五套房产评估值约1500万元）；第二期款2,000万元，在海王大厦房产解除抵押后30日内支付；第三期款2,771万元，在海王大厦房产过户手续完成后30日内支付。
③税费及利润分配约定：
协议双方各自承担因资产转让协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
双方同意海王大厦房产过户前的风险与收益全部由海王集团享有，过户后的风险与收益全部由本公司享有。
④资产过户：
协议双方依照资产转让协议规定的条件和方式，由海王集团一次性向本公司转让海王大厦房产，此项转让尚需获得双方相应的权力机构批准。
未设定抵押之海王大厦相关房产在首期款支付后60日内，由协议双方共同办理的过户手续。
设定抵押之海王大厦房产在解除抵押后60日内，由协议双方共同办理过户手续。
⑤协议生效时间
资产转让协议经本公司及海王集团法定代表人或授权代表签字、盖章，并经双方有权机构批准后生效。
⑥协议自动终止条款
如海王集团在协议签订并生效后180日内，不能解除海王大厦相关房产的抵押担保，则本资产转让协议自动终止，双方互不承担违约责任。
2、定价政策
经协议双方协商同意，本次资产转让价款参照海王大厦相关房产的评估总价值人民币5,771.40万元，确定为5,771万元。
3、资金安排
本公司将使用其自有资金支付本次资产转让相关款项。
五、 其他涉及事项安排
本次交易不涉及人员安置情况。本次交易完成后公司将继续履行海王大厦相关房产的租赁合同。
六、 本次关联交易的目的、必要性及对公司的影响
1、 本次交易的目的
由于本次公司拟收购的房产，位于深圳市南山区创业路口的海王大厦，其东临南海大道，西近南光路，南临创业路。周围有现代华庭、康乐园、西海岸大厦、保利城花园、青春家园等多个物业；附近有南山邮局、苏宁电器、海雅百货以及多家银行等，配套设施完善。临近有113、123、19、226、231、232、245、328、329、70、80等多路公交车经过，具有地理位置优越，交通便捷，公共配套设施齐全，人流量大等优势,该等房产有着较大的升值空间。为合理配置公司资产，增加现金收入，提高公司盈利能力，并为未来业务发展预留空间和资源，本公司拟收购上述海王大厦房产。
2、本次交易的必要性
鉴于海王大厦位于南山商业中心区，伴随南山的快速发展及连接香港的西部通道开通和南山地铁修建，南山地区的房产升值潜力较大，公司认为本次收购可以优化公司资产结构。
3、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，不但可以增加本公司优质资产的规模，而且可以为公司带来一定的现金收入和收益。公司初步预计上述房产的年租金收入约为200-260万元（根据写字楼55元/平方米月租金，裙楼80元/平方米月租金，以及更换租户期间可能存在的空置情况预计），扣除营业税金及附加约10-13万元,租金净收益约为190-247万元。同时，公司每年将按照会计准则等规定对上述房产计提折旧约192万元。
七、公司独立董事意见
1、关于评估事项
鉴于深圳市天健国众联资产评估土地房产估价有限公司“天健国众联”具有一定实力，并且具备证券从业资格，认为天健国众联可以胜任本次评估工作；天健国众联与海王生物及海王集团等交易各方不存在关联关系，具有较强的独立性；海王生物选聘天健国众联作为评估机构的程序，符合法律法规及公司章程的规定；天健国众联在本次评估中的评估假设及评估结论是合理的。
2、关于关联交易
由于本次交易的对方海王集团为海王生物的第一大股东，本次收购海王大厦房产的行为属于关联交易。在董事局审议上述关联交易议案时，与海王集团有关联关系的董事均回避了表决，表决程序和法有效。
本次交易相关房产的价值，已经具有证券从业资格的评估机构进行评估，并作为交易定价的依据。本次交易价格公允，交易公平、公开、透明，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
2009年9月16日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-047
深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届董事局第41次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2009年9月16日以通讯表决的方式召开第四届董事局第四十一次会议。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了《关于召开2009年第4次临时股东大会的议案》，详请参见本公司今日发布的《关于召开2009年第4次临时股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2009年9月16日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-048
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2009年度第4次临时股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2009年10月23日（星期五）上午9:30
2.召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
3.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
4.召开方式：本次股东大会以现场会议的形式召开
5.出席对象：
（1）截止2009年10月16日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
（1）审议《关于控股子公司海王英特龙建议配售新H股的议案》（详见本公司2009年9月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站的《关于召开第四届董事局第40次会议决议公告》）。
（2）审议《关于收购海王大厦房产关联交易的议案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站的《关于收购海王大厦房产关联交易的公告》）。
三、会议登记方法
1.登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2.登记时间：2009年10月19日～22日9:00—17:00，10月23日开会前半小时。
3.登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室
四、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：沈大凯 慕凌霞 王云雷
邮编：518057
2.会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
五、授权委托书（详见附件）
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2009 年9 月16日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年第4 次临时股东大会并代为行使表决权。
本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年第4 次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 关于控股子公司海王英特龙建议配售新H股的议案 | |||
| 二 | 关于收购海王大厦房产关联交易的议案 |
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：