浙江中国小商品城集团股份
有限公司第五届二十七次董事会(临时)会议(通讯方式)决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称公司）第五届二十七次董事会（临时）会议（通讯方式）于2009年9月8日向全体董事以传真或邮件方式寄发了关于召开第五届二十七次董事会（临时）会议（通讯方式）的通知，于2009年9月15日上午汇总表决结果，会议的召开及会议程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体董事认真审议，以书面表决方式，形成以下决议：
以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《梅湖游泳馆租赁协议》和《梅湖体育中心体育场、馆租赁补充协议》。此协议为大股东关联交易，关联方董事五人（金方平、吴波成、龚国宏、赵金池、鲍江钱）回避表决。
【梅湖体育中心体育场、馆和游泳馆是政府全额投资的体育设施，产权归义乌市国有资产经营有限责任公司所有，租赁给浙江中国小商品城集团股份有限公司经营管理。公司与义乌市国有资产监督管理局、义乌市体育局、义乌市国有资产经营有限责任公司（三方为共同方）签订《梅湖游泳馆租赁协议》和《梅湖体育中心体育场、馆租赁补充协议》。
梅湖游泳馆租赁期限为8年，从2009年7月1日起至2017年6月30日止。租赁费用为每年150万元，每年6月30日前支付。
梅湖体育中心体育场、馆租赁期限和费用为：2008年7月1日至2009年6月30日，租金为100万元；2009年7月1日至2017年6月30日，租金为每年450万元。每年6月30日前支付。】
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十五日
股票代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2009-023
浙江中国小商品城集团股份
有限公司关联交易公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 承继租赁梅湖体育中心场、馆和追加租赁游泳馆。
● 关联董事回避表决。
● 关联交易不影响公司核心主业经营。
一、关联交易概述
梅湖体育中心体育场、馆和游泳馆是政府全额投资的体育设施，产权归义乌市国有资产经营有限责任公司所有，租赁给浙江中国小商品城集团股份有限公司经营管理。公司将与义乌市国有资产监督管理局、义乌市体育局、义乌市国有资产经营有限责任公司（三方为共同方）签订《梅湖游泳馆租赁协议》和《梅湖体育中心体育场、馆租赁补充协议》。
该协议签约双方为义乌市国有资产监督管理局、义乌市体育局、义乌市国有资产经营有限责任公司和上市公司，义乌市国有资产经营有限责任公司为公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
第五届二十七次董事会（临时）会议（通讯方式）经全体董事认真审议，以书面表决方式，形成以下决议：审议通过了《梅湖游泳馆租赁协议》和《梅湖体育中心体育场、馆租赁补充协议》。（因该协议涉及关联交易，公司13名董事中的5名关联董事回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。）
二、关联方——义乌市国有资产经营有限责任公司情况介绍
（一）基本情况
名称：义乌市国有资产经营有限责任公司
住所：义乌市江东中路369号九楼
法定代表人：龚国宏
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：5.21亿元
法人营业执照注册号：330782000016618
税务登记证号码： 国税 330725732429670
地税 330725102001642
经营范围：市政府管理权限范围内的国有资产经营管理投资
（二）历史沿革与公司经营
义乌市国有资产经营有限责任公司为义乌市国有资产监督管理局的全资子公司。原名义乌市国有资产投资控股有限公司，于2001年10月成立，是经义乌市政府批准，并由义乌市国有资产管理委员会授权，对义乌市政府所属国有资产统一进行管理和经营的国有独资有限责任公司。2009年义乌市政府成立义乌市国有资产监督管理局，2009年4月10日，义乌市国有资产投资控股有限公司更名为义乌市国有资产经营有限责任公司，归属于义乌市国有资产监督管理局管理。
义乌市国有资产经营有限责任公司主要从事市政府管理权限范围内的国有资产经营管理、投资。
（三）小商品城与义乌市国有资产经营有限责任公司相互之间的关系
小商品城控股股东为义乌市国有资产经营有限责任公司，实际控制人为义乌市国有资产监督管理局。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的是义乌市梅湖体育中心场、馆和游泳馆及所属辖区周边地段（包括广场、停车场等）。在2002年3月20日，义乌市财政局、义乌市体育发展局与公司签订了《义乌市体育中心场馆租赁协议》，租赁期限和缴纳租金情况为：
1、2002年7月1日至2005年6月30日为建设期，免交租金；
2、2005年7月1日至2008年6月30日，每年上交义乌市财政100万元；
3、2008年7月1日至2017年6月30日，每年上交义乌市财政450万元。
游泳馆是09年6月建成，7月1日投入运行使用。根据义乌市政府义办第85号抄告单文件精神，梅湖体育中心场、馆和游泳馆资产划转给义乌市国有资产经营有限责任公司，并委托公司进行经营管理。因此公司与义乌市国有资产监督管理局、义乌市体育局、义乌市国有资产经营有限责任公司（三方为共同方）签订《梅湖游泳馆租赁协议》和《梅湖体育中心体育场、馆租赁补充协议》。
四、关联交易的主要内容
梅湖游泳馆租赁期限为8年，从2009年7月1日起至2017年6月30日止。租赁费用为每年150万元，每年6月30日前支付。
梅湖体育中心体育场、馆租赁期限和费用为：2008年7月1日至2009年6月30日，租金为100万元；2009年7月1日至2017年6月30日，租金为每年450万元。每年6月30日前支付。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
目的：因2002年签署的《义乌市体育中心场馆租赁协议》委托方发生变更，并且新建的游泳馆属于体育中心组成部分。特对原协议变更补充为《梅湖游泳馆租赁协议》和《梅湖体育中心体育场、馆租赁补充协议》，重新明确租赁范围及双方权利义务。
对上市公司的影响：
1、体育中心场、馆租赁协议内容与原有协议内容基本一致，对公司核心主业经营没有影响；
2、梅湖游泳馆属于体育中心组成部分，公司租赁经营便于管理，对公司核心主业经营也没有影响。
六、独立董事的意见
独立董事认真审阅了本次关联交易的相关材料，同意将上述事项提交董事会审议，并就本次关联交易发表如下意见：
1、公司与义乌市国有资产监督管理局、义乌市体育局、义乌市国有资产经营有限责任公司（三方为共同方）签订《梅湖游泳馆租赁协议》和《梅湖体育中心体育场、馆租赁补充协议》内容合法。关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该关联交易的关联董事对议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、协议对租赁范围、租赁期限、租赁费用、付款方式等双方权利、义务进行约束，本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1. 第五届二十七次董事会（临时）会议决议；
2. 关于租赁梅湖体育中心场、馆和游泳馆协议的独立意见；
3. 《梅湖游泳馆租赁协议》和《梅湖体育中心体育场、馆租赁补充协议》。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇〇九年九月十五日