（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
公司在最近三年未发行过债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期经审计的净资产的比例
本次发行后，发行人累计债券余额为8亿元，占发行人截至2008年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益合计34.21亿元的比例为23.38%。
（五）发行人合并口径下最近三年主要财务指标
■
注：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、利息倍数＝（利润总额＋财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
5、贷款偿还率＝实际偿还贷款额/应偿还贷款额
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息
第三节 担保
本次债券由广东省交通集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
（一）担保人基本情况简介
广东交通集团为本公司的控股股东，于2000年6月23日成立，领取4400001009484号企业法人营业执照，为国有独资有限责任公司，住所为广东省广州市白云路27号，注册资本为198亿元，法定代表人为朱小灵。广东交通集团系根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅2000年5月11日粤办发[2000]9号《广东省省属国有企业资产重组总体方案》的规定，将广东省交通厅、广东省人大常委会办公厅脱钩的企业等共126户企业合并组建而成，现为广东省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。
广东交通集团属于交通行业，自2000年6月23日起开始生产经营，经营范围为：股权管理；组织资产重组，优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路、铁路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路、铁路客货运输；船舶工业；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。
截至2008年12月31日，本公司控股股东广东交通集团直接持有本公司A股510,415,485股，直接持股比例为40.60%。同时，广东交通集团通过其全资子公司省高速（省高速直接持有粤高速A股股票16,775,435股，其分公司广东省广花高速公路公司持有粤高速A股股票3,242,107股，合计20,017,542股。广东省广花高速公路公司现已注销，其持有的粤高速股权将由广东省高速公路有限公司直接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。）、广东省交通发展公司和广东省交通开发公司分别持有本公司A股股票20,017,542股、589,239股和2,130,510股，合计22,737,291股；广东交通集团通过其全资子公司新粤有限公司持有本公司B股股票2,818,087股。综合以上，广东交通集团直接和间接持有本公司533,152,776股A股股票和2,818,087股B股股票，合计535,970,863股，持股比例合计为42.63%。
（二）担保人财务状况
广东交通集团拥有较强的财务实力。截至2008年12月31日，广东交通集团经审计的合并口径下的主要财务数据及据此计算的财务指标如下：
1、财务数据
广东交通集团的主要财务数据
单位：万元
■
注：上述数据摘自经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计的广东交通集团2008年合并财务报表。
2、财务指标
广东交通集团的主要财务指标
■
注：
1、上述数据根据经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计的广东交通集团2008年合并财务报表数据计算；
2、资产负债率、流动比率和速动比率的计算方法见第二节；
3、净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末归属于母公司所有者权益合计。
（三）担保人资信状况
广东交通集团的资信状况良好，在贷款偿还、业务往来、债券本息偿付等方面，均未发生过严重违约现象。截至2008年12月31日，广东交通集团已获得工商银行、中国银行、招商银行等多家银行共计101亿元的授信额度，尚有89.5亿元额度未使用。
（四）担保人对外担保情况
截至2008年12月31日，广东交通集团对集团外部的担保金额为18.09亿元，占其经审计的归属于母公司所有者权益的比例为4.90%。
（五）担保人偿债能力分析
广东交通集团资产规模大，盈利状况良好，且目前运营顺畅，资本实力雄厚。经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日，广东交通集团合并口径下的资产总计1,336.48亿元，归属于母公司所有者权益369.17亿元，2008年度营业收入256.53亿元，归属于母公司所有者的净利润14.44亿元。
截至2008年12月31日，广东交通集团的资产负债率、流动比率和速动比率分别为66.72%、0.72和0.56，偿债能力良好。
综上所述，广东交通集团具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人有能力按照《担保函》履行担保义务。
二、担保函主要内容
粤高速拟发行不超过人民币8亿元的公司债券，担保人已获得有效的授权，并为本次债券发行向债券持有人出具了《担保函》。担保人在《担保函》中承诺对发行人所发行的本次债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、期限和数额
被担保的本次债券为不超过10年期的公司债券，发行总额不超过人民币13亿元（本次债券发行经公司2008年11月26日召开的第五届董事会临时会议、2009年3月30日召开的第五届董事会第十次（临时）会议和2009年8月7日召开的第五届董事会临时会议审议通过，并经公司2008年第三次临时股东大会于2008年12月12日表决通过，发行规模为不超过人民币13亿元。公司董事长周余明先生在上述股东大会和董事会批准的授权范围内确定本期债券发行规模为不超过人民币8亿元。）
（二）担保的方式
担保人承担担保的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（四）保证期间
鉴于本次债券拟以分期的形式发行，担保人同意对保证期间做如下安排：保证期间分次计算，每期债券的保证期间为当期债券到期之日起6个月。
（五）保证责任的承担
在担保函项下债券到期且发行人不履行清偿义务时，本次债券受托管理人可要求发行人履行清偿义务，或迳行要求担保人履行担保义务，发行人和担保人均不就此提出抗辩。
在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应根据本次债券受托管理人的书面要求，将发行人不能兑付的债务余额划入其指定的账户。
如担保函项下债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。
（六）债券的转让或出质
债券持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。
（七）主债权的变更
经债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
（八）加速到期
在本次债券到期之前，如本次债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁，发行人应在本次债券受托管理人要求的期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时，本次债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（九）担保函的生效
担保函自签订之日起成立，并在中国证监会核准本次债券发行时生效，在担保函第四条规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
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二、发行人股东情况
截至2008年12月31日，发行人股本总额为1,257,117,748股。发行人的前10名股东情况如下表所示：
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广东省交通集团有限公司为广东省高速公路有限公司和新粤有限公司的全资控股母公司，广东省广花高速公路公司为广东省高速公路有限公司的分公司。全国社保基金一零八组合、全国社保基金一零二组合为博时基金管理有限公司管理。未知其他股东之间是否存在关联关系，及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
三、发行人设立和上市及历次股份变化情况
1、公司设立
本公司成立于1993年2月9日，原名为广东省佛开高速公路股份有限公司，经广东省企业股份制试点联审小组办公室粤联审办[1993]68号文批准，于1993年6月30日重组更名为广东省高速公路发展股份有限公司。重组后，本公司总股本为307,837,500股，其中国家股190,962,500股（由省高速受托管理），法人股89,685,000股，内部职工股27,190,000股。
2、1996年B股上市
本公司经国务院证券委员会证委发[1996]24号批文批准，于1996年7月首次发行B股13,500万股，每股面值1元，发行价为港币3.54元/股（折合人民币3.80元/股），并于1996年8月15日在深圳证券交易所挂牌上市，成为首家在B股上市的高速公路公司。该次发行后，本公司总股本变更为442,837,500股。首次发行B股后，经原国家对外贸易经济合作部批复同意，本公司变更为外商投资股份有限公司。
3、1997年转增股本
1997年6月，公司实施年度分红派息和资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股送1.7股、转增股本3.3股。该次送股和资本公积金转增股本后，本公司总股本变更为664,256,249股。
4、1998年A股上市
本公司经中国证监会证监发字[1997]486号和487号文批准，于1998年1月发行A股10,000万股，每股面值1元，发行价为5.41元/股，并于1998年2月20日于深圳证券交易所挂牌上市。该次发行后，本公司总股本变更为764,256,249股。
5、2000年配股
根据1999年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字[2000]98号文批准，本公司于2000年8月以总股本764,256,249股为基数，按10：3的比例，以11.00元/股的配股价，向全体股东实际配售了73,822,250股普通股。该次配股后，本公司总股本变更为838,078,499股。
6、2000年国家股划转
2000年11月，根据财政部财管字[2000]109号文和广东省人民政府办公厅粤办函[2000]574号文批复，原由省高速受托管理的粤高速国家股316,520,350股（含2000年配售股份3,076,600股）全部划归广东交通集团持有和管理。
7、2001年转增股本
本公司根据2000年度股东大会决议，以2000年末的总股本838,078,499股为基数，向全体股东按10：5的比例，以资本公积金转增股本419,039,249股。该次转增股本后，公司总股本变更为1,257,117,748股。
8、2005年股权分置改革
2005年12月21日，本公司股权分置改革方案获A股相关股东会议表决通过。2006年1月26日，本公司获得中华人民共和国商务部《商务部关于同意广东省高速公路发展股份有限公司转股的批复》，同意本公司股权分置改革涉及的股权变更等事宜，流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.1股股票的对价。2006年2月17日，本公司股权分置改革方案实施完毕。
为了在股权分置改革后仍保持适当控股水平，加强其控股股东地位，广东交通集团承诺，在获得中国证监会豁免其全面要约收购的前提下，于本公司相关股东会议通过股权分置改革方案的十二个月内，广东交通集团或其全资子公司将投入4亿元资金择机从二级市场增持粤高速流通A股。截至2007年2月16日，广东交通集团已使用资金4亿元，增持粤高速A股98,932,191股，增持股份占本公司总股本比例为7.87%。
广东省交通集团有限公司及一致行动人新粤有限公司于2008年12月11日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司部分A股股份和B股股份，并拟在未来12个月内继续通过深圳证券交易所证券交易系统增持本公司A股股份和B股股份，合计增持比例不超过公司总股本的2％（含已增持部分的股份）。截至2008年12月31日，本公司的总股本为1,257,117,748股，广东交通集团直接和间接持有本公司42.63%的股权。
四、发行人组织结构和下属公司情况
（一）发行人内部组织结构
截至2008年12月31日，公司的组织机构如下图所示：
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（二）发行人股权结构
截至2008年12月31日，公司的股权结构如下图所示：
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注：
1、广东省交通集团有限公司直接或间接持有广东省高速公路有限公司、广东省交通开发公司、广东省交通发展公司和新粤有限公司100%的股权。
2、广东省广花高速公路公司已注销，现为广东省高速公路有限公司的分公司，其持有的粤高速股权将由广东省高速公路有限公司直接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。
（三）发行人下属公司组织结构图
截至2008年12月31日，公司的下属公司组织结构如下图所示：
■
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
广东交通集团为本公司的控股股东，于2000年6月23日成立，领取4400001009484号企业法人营业执照，为国有独资有限责任公司，住所为广东省广州市白云路27号，注册资本为198亿元，法定代表人为朱小灵。广东交通集团系根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅2000年5月11日粤办发[2000]9号《广东省省属国有企业资产重组总体方案》的规定，将广东省交通厅、广东省人大常委会办公厅脱钩的企业等共126户企业合并组建而成，现为广东省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。广东省国资委为本公司实际控制人。
广东交通集团属于交通行业，自2000年6月23日起开始生产经营，经营范围为：股权管理；组织资产重组，优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路、铁路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路、铁路客货运输；船舶工业；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。
经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日，广东交通集团合并口径下的资产总计1,336.48亿元，归属于母公司所有者权益369.17亿元，2008年度营业收入256.53亿元，归属于母公司所有者的净利润14.44亿元。
截至2008年12月31日，本公司控股股东广东交通集团直接持有本公司A股510,415,485股，直接持股比例为40.60%。同时，广东交通集团通过其全资子公司省高速（省高速直接持有粤高速A股股票16,775,435股，其分公司广东省广花高速公路公司持有粤高速A股股票3,242,107股，合计20,017,542股。广东省广花高速公路公司现已注销，其持有的粤高速股权将由广东省高速公路有限公司直接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。）、广东省交通发展公司和广东省交通开发公司分别持有本公司A股股票20,017,542股、589,239股和2,130,510股，合计22,737,291股；广东交通集团通过其全资子公司新粤有限公司持有本公司B股股票2,818,087股。综合以上，广东交通集团直接和间接持有本公司533,152,776股A股股票和2,818,087股B股股票，合计535,970,863股，持股比例合计为42.63%。
为保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，在2005年11月，广东交通集团及其全资子公司省高速、广东省广花高速公路公司（广东省广花高速公路公司已注销，现为广东省高速公路有限公司的分公司，其持有的粤高速股权将由广东省高速公路有限公司直接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。）、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司承诺：自本公司非流通股股份获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。上述各方持有的本公司有限售条件股份自2009年2月17日起可解禁上市交易。广东省交通集团有限公司及一致行动人新粤有限公司于2008年12月11日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司部分A股股份和B股股份，并拟在未来12个月内继续通过深圳证券交易所证券交易系统增持本公司A股股份和B股股份，合计增持比例不超过本公司总股本的2％（含已增持部分的股份）。根据深圳证券交易所的有关规定在此期间及其后12个月内，广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省广花高速公路公司（广东省广花高速公路公司已注销，现为广东省高速公路有限公司的分公司，其持有的粤高速股权将由广东省高速公路有限公司直接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。）等将不能办理解除限售的有关手续。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
截至募集说明书签署日，本公司的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
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注：
1、经2008年5月20日召开的2007年度股东大会决议聘请魏明海先生、王健先生为本公司独立董事。
2、经2008年12月12日召开的2008年第三次临时股东大会决议增补选举陈楚宣先生、杨晓华女士为本公司第五届监事会成员。
3、经2008年12月12日召开的第五届监事会第五次会议决议选举陈楚宣先生为本公司第五届监事会主席。
4、经2009年6月29日召开的2008年度股东大会决议选举王璞先生、冯科先生为本公司第五届董事会独立董事。
七、发行人业务介绍
（一）公路行业概况
1、公路行业发展状况
20世纪，世界公路运输经历了以不断增加公路基础设施规模来适应需求增长的发展过程。自20世纪90年代以来，在科学技术发展以及不断增加的资源紧缺和环境恶化的压力推动下，发达国家逐步转向利用强大的现代高新技术来满足持续增长的交通需求，通过增加公路基础设施的管理手段以提高对公路的有效利用率。目前在世界范围内公路运输已超过铁路、水运等运输方式，起到主导的作用。
我国公路建设起步时间较晚，在建国以来经历了四个阶段：建国之初的30年是公路建设长期滞后阶段；改革开放的第一个十年是公路建设成为经济瓶颈的严重制约阶段；从1987年到1997年，我国高速公路从无到有，进入起步阶段；1998年到现在，高速公路建设快速发展。总体来看，我国的公路建设在1997年以前都属于缓慢发展期，而1998年开始进入高速发展期。
1998开始，为应对亚洲金融危机，拉动内需，我国开始加快基础设施建设。在过去10年中，我国公路总里程从122.6万公里增加到2007年的358.4万公里，而高速公路增长到了2008年的6.0万公里，目前高速公路总里程居世界第二。2004年，交通部出台新的高速公路规划，“7918”高速公路网成为我国未来公路网的主干道。公路运输在交通运输业中的地位日益突出，但公路客运周转量、货运周转量比重仍远低于发达国家水平，发展潜力巨大。
广东省作为我国经济发展的前沿省份，经济的快速增长为高速公路形成了强大的需求，并为大型路产企业的成长创造了难得的契机。广东省高速公路由2003年底的2,303公里增长到2008年底的约3,820公里。同时，广东省路网效应已初步显现，公路运输需求在过去几年增长强劲，但尚未形成完善的网络，未能完全适应全面建设小康社会、率先基本实现现代化的发展要求。
2、行业特点
（1）周期性不明显
受经济运行周期的影响，交通基础设施建筑施工行业的发展亦呈现一定的周期性，这种周期性可能会造成公司主营业务波动，进而影响企业利润。但是较其他行业来说，高速公路行业受经济运行影响的敏感性较其他行业低。原因是大部分高速公路运输需求还是刚性需求。此外，高速公路行业经营收入以现金收入为主，同时不存在商品积压的情况，所以现金流充沛，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。因此高速公路公司具有抗风险能力较强、投资收益稳定等特点。
（2）区域特征显著
由于高速公路具有不可移动的特征，因此其他区域的公路对该公路的替代性较弱；高速公路运输需求与当地区域经济发展、工业化进程、消费升级等因素关系密切，进而不同区域内相同建设标准的高速公路，其车流量也有所不同，因此高速公路行业体现了较强的区域性特征。
3、进入高速公路行业的主要障碍
高速公路行业属于资本密集型行业，投资规模大，建设回收期长，同时高速公路作为公共基础设施建设，国家有相应的建设规划及审批程序。高速公路规划决策、立项审批、征地拆迁等环节都需要政府部门严格审批，因此行业有一定的政策性壁垒。
高速公路投资主体并没有法律上的明文规定，但是高速公路建设属国家规划，一般由政府相关部门等主导进行公开招标，通过标书对投标人的资产状况、资信能力、纳税情况、项目管理能力等进行设定，选择有实力的投资主体。
（二）发行人主营业务情况
1、发行人主要公路资产情况
本公司主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营和公司业务配套的汽车运输、仓储业务。
截至2008年12月31日，本公司投资和经营的收费路桥项目共13个，包括11个已通车项目和2个在建项目。
本公司投资和经营的11个已通车项目包括3个控股项目和8个参股项目，按权益计算的公路总里程约213.2公里。具体情况如下表：
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注：小计和合计里程数按照权益口径（公路里程乘以持股比例）计算。
另外，本公司于2008年投资参股赣康公司30.00%股权，投资资金用于新建赣康高速和赣州市赣江公路大桥，按权益计算的公路总里程预计约19.2公里。目前该等路段尚在建设当中，该等在建项目具体情况如下表：
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2、发行人主要业务数据情况
（1）主要公路的车流量情况
公司经营的主要公路最近三年车流量情况如下：
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（2）主要公路的通行费收入情况
公司经营的主要公路最近三年的通行费收入情况如下：
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（3）主要公路的大修和改扩建情况
佛开公司已于2008年9月18日启动佛开高速三堡至水口段（K46+600 ~ K79+864）大修工程，并已于2008年12月24日竣工，其引起的交通分流以及发生的相关费用对佛开公司2008年通行费收入和盈利水平产生了一定的负面影响。同时，佛开高速计划从2009年中开始对谢边至三堡段（K0+000 ~ K46+600）进行改扩建，该段将由双向四车道扩建为双向八车道，改扩建长度约46.6公里，预计总工期为四年。
广佛高速正在对雅瑶至谢边段（K7+163.6 ~ K15+725.44）进行扩建，线路全长8.6公里，将由现有双向六车道扩建为双向八车道。工程于2007年4月开工，预计总工期为30个月，计划于2009年底完工通车。
3、发行人所处行业地位情况
本公司前身为广东佛开高速公路股份有限公司，成立于1993年2月。1993年6月经省政府批准，广东省高速公路公司将评估后的广佛公司75.0%和九江大桥100.0%权益折股重组并入，更名为广东省高速公路发展股份有限公司。
本公司拥有的路产从覆盖范围、总长度讲，在珠江三角洲名列前茅。本公司的主要高速公路资产以广州为核心，向东南西北四个方向呈现放射状分布，覆盖了珠江三角洲的主要交通要道。从高速公路总里程数讲，截至2008年12月31日本公司高速公路里程数在广东省上市公司中排名第一，总里程达到720.3公里。
4、发行人的主要竞争优势
（1）广东省高速公路路网规划明确，本公司将受益于路网效应
根据高速公路网的规划，即到2010年，广东省高速公路通车里程达到5,000公里左右，其中珠三角达到3,000公里，通往邻省（区）的主要高速公路通道建成通车，全省基本形成以广州、深圳为中心向外辐射的高速公路网络，珠江三角洲形成较为完善的高速公路网络，从而更有效的促进省内外贸货运通过公路从深圳盐田港出口。根据《关于印发广东省新十项工程项目的通知》，到2012年，广东省将力争全省高速公路通车里程达到5,500公里左右，出省高速公路通道总数达到17条，实现与陆路相邻省区均有两条以上高速公路相通的目标。所以本公司将进一步受益于上述高速公路网和广东省新十项工程项目的规划带来的路网效应。
（2）路产资产覆盖珠江三角洲主要交通要道
从覆盖范围讲，本公司的主要公路资产覆盖了广东省发展最迅速的珠江三角洲的主要交通干道。其中，广肇高速、广惠高速成为连接珠江三角地区的横向主动脉；广佛高速、佛开高速、茂湛高速为广州通往海南方向的西南要道，京珠高速广州东段为国道主干线的一部分，连接广州与南部珠海地区，惠盐高速为东南沿海连接盐田港口与广惠高速、深汕高速的直接要道。
腹地经济发展水平及当地汽车保有量水平的提高对高速公路车流量有显著的促进作用。1990年后珠江三角洲地区GDP一直以高于10%的速度增长。经济的快速发展带来商务、贸易、旅游等物流需求的显著增加，同时汽车保有量水平的持续提高，对珠江三角洲地区高速公路的车流量起到了保证与促进的作用。
过去五年粤高速下属公路资产沿线主要城市GDP及外贸总额复合增长情况如下：
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数据来源：CEIC亚洲经济数据库
（3）广东省产业和劳动力双转移政策将带来巨大增长潜力
2008年5月，为推进珠三角地区加快发展先进和优势产业，促进东西两翼和粤北山区加快发展建设，推动经济发展方式转变，广东省委、省政府做出关于推进产业转移和劳动力转移的重要决定。其主要目标是：着力优化区域产业布局，大力提高劳动力素质。力争到2012年，珠三角地区功能水平显著提高、产业结构明显优化，东西两翼和粤北山区在办好现有产业转移工业园基础上，形成一批布局合理、产业特色鲜明、集聚效应明显的产业转移集群，推动广东省产业竞争力位居全国前列。为落实产业和劳动力双转移的政策，广东省可能会在未来持续推出一系列优惠政策，进一步优化粤东地区产业及招商引资结构，提高其市场竞争力。而本公司下属的部分路资产作为这一地区的重要交通枢纽干道，将会大大受益于广东省的双转移政策，在未来拥有巨大的发展潜力。
第五节 财务会计信息
一、本公司合并口径最近三年主要财务数据与财务指标
单位：万元
■
二、本公司母公司口径最近三年主要财务数据与财务指标
单位：万元
■
注：
1、总债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；
2、EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
5、资产负债率=总负债/总资产；
6、利息倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
7、母公司口径近三年的利息支出数据为公司财务管理部提供的当年实际支出金额。
投资者如需了解本公司2009年第一季度的财务状况，请参阅本公司2009年第一季度报告，该报告已于2009年4月25日刊登于中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
第六节 募集资金运用
一、本期债券募集资金
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司拟在中国境内发行总额不超过人民币8亿元的公司债券，期限为5年期。本期债券募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，补充公司营运资金，调整债务结构。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，补充营运资金，优化债务结构，降低融资成本，使公司主营业务得到稳健而快速的发展，进一步提高综合实力，增强竞争优势，实现公司的长远战略目标。
（一）满足中长期资金需求，补充营运资金
近年来，公司的路桥资产规模不断扩大，用于日常运营与路桥养护的支出也日益增长，补充营运资金可满足公司日常业务经营的资金需求。此外，广佛高速的扩建及佛开高速的大修及改扩建工程已进入主要施工阶段，需要大量中长期资金的支持以确保工程的顺利进行与完成，进而提高公司的资产质量，并保障公司业务的可持续性发展。
（二）优化债务结构，提高负债管理能力
适当调整债务的期限结构、增加中长期债务融资，可以降低流动性风险，缓解短期债务的偿付压力，提高短期偿债能力。公司本期发行中长期公司债券，是实行积极负债管理的重要举措，有利于提高公司的负债管理能力，更好的实现债务结构的优化。
（三）拓宽融资渠道，降低融资成本
随着公司参控股路桥项目建设的不断推进，公司的投资需求日益增加。目前，公司以银行贷款作为唯一的融资方式，每年承担了大量的财务费用。公司本期发行公司债券，可以拓宽融资渠道，充分利用资本市场的有利条件，募集中长期资金以满足未来业务发展的资金需求。公司债券在利率水平上较同期银行贷款具有一定的成本优势，可以有效降低公司未来增量资金的融资成本，提高公司的盈利能力。
三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的中长期债务融资比例有所提高，发行人债务结构将逐步得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径下的流动比率提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第七节 备查文件
募集说明书的备查文件如下：
一、广东省高速公路发展股份有限公司经审计的2006年度、2007年度及2008年度的审计报告及财务报告；
二、《关于广东省高速公路发展股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；
三、《关于广东省高速公路发展股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书》；
四、《广东省高速公路发展股份有限公司2009年公司债券信用评级报告》；
五、广东省交通集团有限公司与广东省高速公路发展股份有限公司签署的《担保协议书》；
六、广东省交通集团有限公司为本次债券出具的《担保函》；
七、《广东省高速公路发展股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
八、广东省高速公路发展股份有限公司与中国国际金融有限公司签署的《关于广东省高速公路发展股份有限公司公司债券之债券受托管理协议》；
九、中国证监会核准本次发行的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐人处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告。
一、广东省高速公路发展股份有限公司
办公地址：广东省广州市白云路85号
联系人：左江、冯新炜
电话：020－83731388
传真：020－83731384
网址：http://www.gpedcl.com
二、中国国际金融有限公司
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：陈宛、曾鹿海、王东、李晓岱、幸科、刘云鹤、谢寒清、李耕、凌子未、蔡延燕
电话：010－65051166
传真：010－65051156
网址：http://www.cicc.com.cn
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
| 主要财务指标 | 2008年度/ 2008年12月31日 | 2007年度/ 2007年12月31日 | 2006年度/ 2006年12月31日 |
| 流动比率 | 0.49 | 0.26 | 0.93 |
| 速动比率 | 0.49 | 0.26 | 0.93 |
| 资产负债率 | 47.29% | 34.88% | 40.68% |
| 利息倍数 | 5.37 | 7.88 | 5.98 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% |
| 项目 | 2008年度/2008年12月31日 |
| 总资产 | 13,364,807.18 |
| 所有者权益合计 | 4,448,405.65 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,691,675.18 |
| 营业收入 | 2,565,321.97 |
| 净利润 | 305,180.31 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 144,435.39 |
| 项目 | 2008年度/2008年12月31日 |
| 资产负债率 | 66.72% |
| 净资产收益率 | 3.91% |
| 流动比率 | 0.72 |
| 速动比率 | 0.56 |
| 1 | 中文简称：粤高速 英文简称：GPED |
| 2 | 法定代表人：周余明 |
| 3 | 成立（工商注册）日期：1993年2月9日 |
| 4 | 注册资本：1,257,117,748元 |
| 5 | 注册地址：广东省广州市白云路85号 |
| 6 | 办公地址：广东省广州市白云路85号 |
| 7 | 邮政编码：510100 |
| 8 | 电话：020－83731388 |
| 9 | 传真：020－83731384 |
| 10 | 互联网网址：http://www.gpedcl.com/ |
| 11 | 电子信箱：ygs@gpedcl.com |
| 12 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
| 13 | 上市日期：1996年8月15日（B股）、1998年2月20日（A股） |
| 14 | 股票简称：粤高速A、粤高速B |
| 15 | 股票代码：000429（A股）、200429（B股） |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 |
| 广东省交通集团有限公司 | 国有股东 | 40.60% | 510,415,485 | 408,243,602 |
| 广东省高速公路有限公司 | 国有股东 | 1.33% | 16,775,435 | 16,775,435 |
| 全国社保基金一零二组合 | 其他 | 1.12% | 14,099,813 | 0 |
| 广东粤财信托有限公司 | 国有股东 | 0.97% | 12,174,345 | 0 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 其他 | 0.40% | 4,999,958 | 0 |
| 广东省广花高速公路公司 | 国有股东 | 0.26% | 3,242,107 | 3,242,107 |
| 裕阳证券投资基金 | 其他 | 0.24% | 3,000,000 | 0 |
| 全国社保基金一零八组合 | 其他 | 0.24% | 3,000,000 | 0 |
| NATWEST SECURITIES HONG KONG LIMITED | 外资股股东 | 0.23% | 2,870,539 | 0 |
| 新粤有限公司 | 外资股股东 | 0.22% | 2,818,087 | 0 |
| 合计 | 45.61% | 573,395,769 | 428,261,144 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 持股数 | 2008年从本公司领取的税前报酬总额（万元） |
| 周余明 | 董事长、党委书记 | 男 | 56 | 2007.12.20－2009.12.20 | 0 | 36.36 |
| 李希元 | 董事、总经理 | 男 | 48 | 2006.12.20－2009.12.20 | 0 | 36.36 |
| 肖来久 | 董事、副总经理、总会计师 | 男 | 45 | 2006.12.20－2009.12.20 | 20,043 | 30.55 |
| 杨苗健 | 董事 | 男 | 56 | 2006.12.20－2009.12.20 | 0 | 6.00 |
| 罗应生 | 董事 | 男 | 55 | 2006.12.20－2009.12.20 | 0 | 6.00 |
| 汪涛 | 董事 | 男 | 45 | 2006.12.20－2009.12.20 | 0 | 6.00 |
| 黎文政 | 董事 | 男 | 57 | 2006.12.20－2009.12.20 | 23,400 | 6.00 |
| 魏明海 | 独立董事 | 男 | 44 | 2008.5.20－2009.12.20 | 0 | 3.50 |
| 王健 | 独立董事 | 男 | 47 | 2008.5.20－2009.12.20 | 0 | 3.50 |
| 王璞 | 独立董事 | 男 | 41 | 2009.6.29－2009.12.20 | 0 | 0 |
| 冯科 | 独立董事 | 男 | 38 | 2009.6.29－2009.12.20 | 0 | 0 |
| 陈楚宣 | 监事会主席 | 男 | 42 | 2008.12.12－2009.12.20 | 5,987 | 0 |
| 杨晓华 | 监事 | 女 | 30 | 2008.12.12－2009.12.20 | 0 | 0 |
| 李梅 | 监事 | 女 | 39 | 2006.12.20－2009.12.20 | 123,205 | 23.74 |
| 涂慧玲 | 监事 | 女 | 49 | 2006.12.20－2009.12.20 | 56,887 | 21.65 |
| 侯景芳 | 副总经理 | 男 | 55 | 2006.12.20－2009.12.20 | 0 | 30.56 |
| 汪春华 | 副总经理 | 男 | 45 | 2006.12.20－2009.12.20 | 0 | 30.56 |
| 云武俊 | 总经济师、总法律顾问 | 男 | 54 | 2006.12.20－2009.12.20 | 20,043 | 30.56 |
| 王甲辰 | 总工程师 | 男 | 44 | 2006.12.20－2009.12.20 | 0 | 30.56 |
| 左江 | 董事会秘书 | 女 | 36 | 2006.12.20－2009.12.20 | 0 | 23.19 |
| 合计 | - | - | - | - | 249,565 | 367.65 |
| 收费路桥项目 | 公路起止地点 | 建成通车时间 | 经营期限 | 里程（公里） | 持股比例 |
| 控股项目 | |||||
| 广佛高速 | 广州－佛山 | 1989年8月 | 30年 | 15.7 | 75.0% |
| 佛开高速 | 佛山－开平 | 1996年12月 | 30年 | 79.8 | 75.0% |
| 九江大桥 | 顺德龙江－鹤山杰洲 | 1988年6月 | 30年 | 1.7 | 75.0% |
| 权益里程小计 | - | - | - | 72.9 | - |
| 参股项目 | |||||
| 深圳惠盐高速 | 深圳龙岗－盐田港 | 1994年5月 | 30年 | 31.4 | 33.3% |
| 茂湛高速 | 茂名－湛江 | 2000年11月 | 30年 | 105.6 | 20.0% |
| 京珠高速广珠东段 | 广州－珠海 | 1999年12月 | 30年 | 62.4 | 20.0% |
| 广肇高速 | 三水－肇庆 | 2002年9月 | 30年 | 48.0 | 25.0% |
| 广肇一级 | 三水－肇庆 | 2000年1月 | 19年 | 60.4 | 25.0% |
| 广惠高速 | 广州－惠州 | 2003年12月 | 30年 | 153.2 | 30.0% |
| 江中高速 | 江门－中山 | 2005年11月 | 25年 | 41.4 | 15.0% |
| 康大高速 | 三益－梅关 | 2007年12月 | 30年 | 56.6 | 30.0% |
| 权益里程小计 | - | - | - | 140.3 | - |
| 权益里程合计 | - | - | - | 213.2 | - |
| 本收费路桥项目 | 公路起止地点 | 预计通车时间 | 经营期限 | 里程（公里） | 持股比例 |
| 赣康高速 | 茅店－三益 | 2010年7月 | 30年 | 52.7 | 30.0% |
| 赣江公路大桥 | 赣州市区 | 2010年4月 | 28年 | 11.4 | 30.0% |
| 权益里程合计 | - | - | - | 19.2 | - |
| 名称 | 持股 比例 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 车流量 （百万辆） | 同比 增幅 | 车流量 （百万辆） | 同比 增幅 | 车流量 （百万辆） | 同比 增幅 | ||
| 广佛高速 | 75.00% | 31.49 | -16.89% | 37.88 | -6.27% | 40.41 | 9.43% |
| 佛开高速 | 75.00% | 23.49 | 9.66% | 21.42 | 23.27% | 17.38 | 1.82% |
| 九江大桥 | 75.00% | 0.00 | 0.00% | 3.05 | -52.61% | 6.44 | 7.24% |
| 深圳惠盐高速 | 33.33% | 27.01 | 6.82% | 25.29 | 20.40% | 21.02 | 9.28% |
| 茂湛高速 | 20.00% | 3.56 | 7.93% | 3.30 | 12.17% | 2.95 | -2.83% |
| 京珠高速广珠东段 | 20.00% | 29.72 | 2.90% | 28.88 | 19.57% | 24.16 | 27.84% |
| 广肇高速 | 25.00% | 9.39 | 8.21% | 8.67 | 22.94% | 7.05 | 12.27% |
| 广肇一级 | 25.00% | 13.24 | 9.64% | 12.32 | 11.53% | 11.04 | 29.60% |
| 广惠高速 | 30.00% | 18.44 | 12.85% | 16.34 | 13.10% | 14.45 | 29.20% |
| 江中高速 | 15.00% | 16.60 | 15.13% | 14.41 | 51.24% | 9.53 | - |
| 康大高速 | 30.00% | 0.44 | - | - | - | - | - |
| 名称 | 持股 比例 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 收入 （百万元） | 同比 增幅 | 收入 （百万元） | 同比 增幅 | 收入 （百万元） | 同比 增幅 | ||
| 广佛高速 | 75.00% | 300.56 | -19.95% | 375.49 | -4.87% | 394.70 | 8.97% |
| 佛开高速 | 75.00% | 621.79 | -10.70% | 696.27 | 12.63% | 618.19 | 0.46% |
| 九江大桥 | 75.00% | 0.00 | 0.00% | 21.40 | -51.23% | 43.87 | 0.78% |
| 深圳惠盐高速 | 33.33% | 303.32 | 0.02% | 303.27 | 16.11% | 261.18 | 9.54% |
| 茂湛高速 | 20.00% | 333.62 | -1.13% | 337.42 | 23.63% | 272.93 | 33.36% |
| 京珠高速广珠东段 | 20.00% | 1,044.57 | 3.94% | 1,004.95 | 21.56% | 826.68 | 31.87% |
| 广肇高速 | 25.00% | 178.89 | -0.68% | 180.12 | 17.68% | 153.05 | 16.28% |
| 广肇一级 | 25.00% | 110.08 | 7.00% | 102.88 | 17.73% | 87.39 | 10.20% |
| 广惠高速 | 30.00% | 1,240.64 | 11.88% | 1,108.95 | 18.92% | 932.53 | 38.72% |
| 江中高速 | 15.00% | 238.22 | 12.27% | 212.18 | 49.55% | 141.87 | - |
| 康大高速 | 30.00% | 14.99 | - | - | - | - | - |
| 深圳 | 广州 | 珠海 | 东莞 | |
| 2004－2008沿线主要城市 GDP复合增长率 | 14.64% | 13.72% | 13.83% | 17.68% |
| 2004－2008沿线主要城市 外贸复合增长率 | 19.46% | 16.31% | 21.07% | 15.12% |
| 项目 | 2008年度/ 2008年12月31日 | 2007年度/ 2007年12月31日 | 2006年度/ 2006年12月31日 |
| 总资产 | 729,953.75 | 580,236.05 | 588,527.05 |
| 总负债 | 345,173.90 | 202,381.58 | 239,405.92 |
| 流动资产 | 49,220.73 | 24,320.19 | 54,283.70 |
| 流动负债 | 100,023.73 | 94,832.52 | 58,608.11 |
| 归属于母公司股东权益 | 342,110.49 | 332,455.22 | 304,460.02 |
| 少数股东权益 | 42,669.37 | 45,399.25 | 44,661.11 |
| 总债务 | 293,832.48 | 155,832.48 | 200,832.48 |
| 营业收入 | 93,727.83 | 111,318.49 | 106,722.52 |
| 营业成本 | 38,290.50 | 33,763.92 | 37,541.67 |
| 利息支出 | 12,085.89 | 10,772.20 | 11,814.15 |
| 利润总额 | 52,790.85 | 74,135.35 | 58,787.77 |
| 归属母公司股东的净利润 | 39,826.09 | 49,366.20 | 34,383.28 |
| 净资产收益率 | 11.64% | 14.85% | 11.29% |
| EBITDA | 80,505.22 | 102,990.92 | 88,292.05 |
| 流动比率 | 0.49 | 0.26 | 0.93 |
| 速动比率 | 0.49 | 0.26 | 0.93 |
| 资产负债率 | 47.29% | 34.88% | 40.68% |
| 利息倍数 | 5.37 | 7.88 | 5.98 |
| EBITDA/利息支出 | 6.66 | 9.56 | 7.47 |
| 总债务/EBITDA | 3.65 | 1.51 | 2.27 |
| 项目 | 2008年度/ 2008年12月31日 | 2007年度/ 2007年12月31日 | 2006年度/ 2006年12月31日 | |||
| 总资产 | 335,649.54 | 307,771.05 | 319,562.22 | |||
| 总负债 | 16,067.40 | 6,087.52 | 44,648.08 | |||
| 归属于母公司股东权益 | 319,582.13 | 301,683.53 | 274,914.14 | |||
| 流动资产 | 8,791.51 | 15,295.39 | 34,829.69 | |||
| 流动负债 | 15,865.18 | 5,885.30 | 44,445.86 | |||
| 总债务 | - | - | 30,000.00 | |||
| 营业收入 | 50.75 | 28.69 | 1.65 | |||
| 利息支出 | 106.71 | 242.99 | 1,493.32 | |||
| 利润总额 | 48,069.43 | 48,140.40 | 35,849.59 | |||
| 净利润 | 48,069.43 | 48,140.40 | 35,258.11 | |||
| 流动比率 | 0.55 | 2.60 | 0.78 | |||
| 速动比率 | 0.55 | 2.60 | 0.78 | |||
| 资产负债率 | 4.79% | 1.98% | 13.97% | |||
| 利息倍数 | 451.47 | 199.12 | 25.01 | |||