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声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和本公司网站（http://www.gpedcl.com）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除本募集说明书摘要另有规定外，募集说明书全文中的定义与解释均适用于本募集说明书摘要。
重大事项提示
本期债券依据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》发行。本公司特别提醒投资者关注以下重大事项：
一、本期债券发行及上市
发行人本次债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的资产负债率为51.40%，不高于70%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.12亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
投资者如需了解发行人2009年上半年度的财务状况，请参阅发行人2009年半年度报告，该报告已于2009年8月20日刊登于中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
二、宏观经济环境变化的风险
公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低。但是，经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。本公司所经营的主要高速公路的车流量与通行费收入与国内经济发展状况密切相关。如果受到全球金融危机加剧、国内经济运行的不确定性增加、经济下行风险增大和全球油价剧烈波动等因素的影响，国内汽车销售增速放缓和消费者减少驾车出行，高速公路行业景气程度可能出现一定波动，并将会对本公司业务、盈利情况和财务状况产生一定不利影响。
2008年下半年的全球金融危机对中国宏观经济和外贸出口产生一定不利影响，导致粤高速的第四季度月度车流量同比出现了下降趋势。在中国和广东省政府出台了一系列拉动内需、刺激消费的经济振兴措施之后，粤高速的第四季度月度车流量环比在经历了10月和11月的下降后，在12月出现了环比正增长。
三、发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，到期不能偿付的风险极低。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项使得评级机构调低发行人的信用等级或债券信用等级，都将会对投资者的利益产生不利影响。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
本次债券发行经公司2008年11月26日召开的第五届董事会临时会议、2009年3月30日召开的第五届董事会第十次（临时）会议和2009年8月7日召开的第五届董事会临时会议审议通过，并经公司2008年第三次临时股东大会于2008年12月12日表决通过。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]849号文件核准，本公司将在中国境内公开发行总额不超过人民币8亿元的公司债券。
（二）本期债券基本条款
债券名称：广东省高速公路发展股份有限公司2009年公司债券。
发行主体：广东省高速公路发展股份有限公司。
发行规模：不超过人民币8亿元。
票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。
发行价格：按票面金额平价发行。
债券期限：本期债券期限为5年期。
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
起息日：本期债券的起息日为2009年9月21日，在本期债券存续期限内每年的9月21日为该计息年度的起息日。
付息日期：本期债券的付息日期为2010年至2014年每年的9月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2014年9月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本息支付方式：本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定。
担保情况：本期债券由广东省交通集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
加速到期：在本期债券到期之前，如本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁，发行人应在本期债券受托管理人要求的期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时，本期债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
信用等级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。
债券受托管理人：中国国际金融有限公司。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。
承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.6%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
新质押式回购：本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
募集资金用途：满足公司中长期资金需求，补充公司营运资金，调整债务结构。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2009年9月17日。
预计发行日期：2009年9月21日。
网上申购期：2009年9月21日。
网下认购期：2009年9月21日至2009年9月23日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，不在深圳证券交易所以外的场所交易或转让。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：广东省高速公路发展股份有限公司
法定代表人：周余明
董事会秘书：左江
住所：广东省广州市白云路85号
办公地址：广东省广州市白云路85号
电话：020－83731388
传真：020－83731384
联系人：左江、冯新炜
（二）承销团
1、保荐人（主承销商、簿记管理人）
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010－65051166
传真：010－65051156
项目主办人：陈宛、曾鹿海
项目经办人：王东、李晓岱、幸科、刘云鹤、谢寒清、李耕、凌子未、蔡延燕
2、副主承销商
（1）广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
住所：广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼
办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼
电话：020－87555888
传真：020－87554711
联系人：黄静、刘建
（2）国金证券股份有限公司
法定代表人：雷波
住所：成都市青羊区东城根上街95号
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2104－2107室
电话：021－68826010
传真：021－68826800
联系人：王琳琳
3、分销商
名称：华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
住所：南京市中山东路90号
办公地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦25楼A区
电话：025－8445 7777
传真：025－8457 9863
联系人：陈健、刘子宁
（三）发行人律师
名称：广东中信协诚律师事务所
法定代表人：王学琛
住所：广州市天河区华明路华普广场东塔2604
办公地址：广州市天河区华明路华普广场东塔2604
电话：020－28865533
传真：020－28865500
经办律师：王学琛、杨星
（四）审计机构
名称：立信羊城会计师事务所有限公司
法定代表人：陈雄溢
住所：广州市天河区林和西路3－15号耀中广场中南翼11楼1106－1110、1118号
办公地址：广州市天河区林和西路3－15号耀中广场中南翼11楼1106－1110、1118号
电话：020－38396233
传真：020－38396233－2516
签字注册会计师：刘杰生、熊伟
（五）担保人
名称：广东省交通集团有限公司
法定代表人：朱小灵
住所：广东省广州市白云路27号
办公地址：广东省广州市白云路27号
电话：020－83730155
传真：020－83730171
联系人：冯刚
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
电话：021－51019090
传真：021－51019030
评级人员：刘固、张小芳、唐雯
（七）债券受托管理人
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010－65051166
传真：010－65051156
联系人：陈宛、曾鹿海
（八）收款银行
账户名称：中国国际金融有限公司
开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
银行账户：11001085100056000400
（九）本期债券申请上市的交易所
名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：广东省深圳市深南东路5045号
办公地址：广东省深圳市深南东路5045号
电话：0755－82083333
传真：0755－82083667
（十）公司债券登记、托管、结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
立信羊城为本次发行债券出具财务报告的签字注册会计师刘杰生的配偶于2001年购入发行人的B股股票1,000股并持有至今，此间未发生任何交易行为。
中信协诚对上述情况出具了法律意见，认为：该持股主体购买发行人股票的行为不属于违规利用内幕信息进行交易，立信羊城为本次发行债券出具的文件独立性也未受到影响，对本次发行不构成任何法律障碍。
除上述情况外，与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司为本次债券发行提供信用评级服务，其拥有中国证监会核发的《证券市场资信评级业务许可证》。经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。
本次债券的信用等级为AAA，根据中诚信评估长期信用等级的符号及定义，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）有无担保情况下的评级结论的差异
广东省交通集团有限公司为本次债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保。中诚信评估基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评定，评定发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级是发行人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级；本次债券信用等级是在发行人主体信用等级的基础上，根据担保人的信用质量所能为本次债券提供的信用增级效果而给予的债项级别。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA+，在有担保的情况下信用等级为AAA。
（三）评级报告揭示的主要优势与风险
作为本次债券发行的资信评级机构，中诚信评估出具了《广东省高速公路发展股份有限公司2009年公司债券信用评级报告》。中诚信评估肯定了公司在区位优势、路产质量、股东实力及支持力度等方面的优势。中诚信评估同时关注行业政策变化风险、公司资本性支出压力加大对公司未来发展的影响。
1、优势
（1）区位优势。广东省毗邻港澳，与闽、赣、湘、桂、琼五省区相接，是中国南部重要的交通枢纽，这为当地高速公路行业长期发展提供了有力支撑。
（2）路产质量优良。截至2008年末，公司控参股11条收费公路、2座收费大桥，路桥合计720.3公里，其中权益里程232.4公里，规模较大且线路较多的路桥资产有利于公司经营的稳定；同时，公司控参股路桥大部分分布在广东省经济发达地区，且多为国家或者省干线公路网的组成部分，整体的路网效应较好，这保证了公司较高的盈利水平。
（3）股东实力较强。广东交通集团是广东省高速公路投资建设的主体，投资建设已通车高速公路里程约占广东省高速公路里程的76%，具有明显的区域性行业垄断优势。公司作为其唯一一家高速公路上市公司，在发展主业方面能够得到其有力支持。
2、关注
（1）外部环境压力加大。受全球经济危机影响，中国经济增速放缓，出口导向型的广东地区经济下滑较为明显，已经并将继续对当地高速公路行业产生一定负面影响。
（2）行业政策变化风险。高速公路的建设经营受行业政策的变化影响较大，未来国家及省内相关政策的变化将对公司经营形成较大影响。
（3）资本性支出压力。公司控股的广佛高速公路扩建、佛开高速公路大修及改扩建、九江大桥修复以及参股的赣康高速公路、赣江公路大桥、广肇高速公路二期的建设使公司面临较大的资金压力。同时，受控股项目改扩建及大修影响，预计公司2009－2010年的营业收入规模和盈利水平将有所下降。
（四）跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本次债券的存续期内每年进行定期及不定期跟踪评级。
中诚信评估将在本次债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测，并将密切关注发行人公布的中期报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析。跟踪评级报告将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中诚信评估公司网站对外公布。
二、发行人的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各商业银行的资信情况良好，与招商银行、民生银行等国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强，且较容易获得用于短期资金周转的流动贷款。截至2009年6月30日，本公司已获得招商银行、民生银行等多家银行共计32.5亿元的授信额度，尚有21.6亿元额度未使用。
（下转B15版）
保荐人（主承销商）
（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）