深圳市物业发展(集团)股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况
暨调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据公司非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；“S*ST物业”将于2009年9月21日复牌。
一、 关于股权分置改革方案的调整情况
深圳市物业发展（集团）股份有限公司自2009年9月9日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东支持，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东（控股股东）通过热线电话、网上股东交流会、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案调整如下：
原方案对价支付：
公司全体非流通股股东为获得流通权，按相同比例以各自持有的股份向A股流通股股东支付对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10 股流通股将获得3.5股股份的对价安排，非流通股股东将向流通A 股股东支付31,986,955股股份的对价总额。
除本公司实际控制人深投控、建设控股和深投公司提出股权分置改革动议外，公司其它15 家非流通股股东均未明示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份8,086,951股，占本公司总股本的1.49%，应执行的对价安排为665,066股股份。
现方案对价支付：
公司全体非流通股股东为获得流通权，按相同比例以各自持有的股份向A股流通股股东支付对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10 股流通股将获得3.9股股份的对价安排，非流通股股东将向流通A 股股东支付35,642,607股股份的对价总额。
除深投控、建设控股和深投公司提出股权分置改革动议外，公司其它15 家非流通股股东均未明示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份8,086,951股，占本公司总股本的1.49%，应执行的对价安排为741,075股股份。
原方案非流通股股东承诺事项：
1、深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前述承诺期满后，其通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份，在十二个月内不超过公司总股本的百分之五，二十四个月内不超过公司总股本的百分之十。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。
2、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起3年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，拟以其合法拥有的不低于5亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或其他合法方式一次或分批注入深物业，增加深物业的土地储备并增强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在3年内全部启动，深投控将在3年期满后30日内向深物业补偿现金（1-累计已启动或已完成的资产注入额/5）亿元，深投控在支付上述补偿金后，对已启动但未完成的资产注入负有继续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入将不再负有继续履行的义务。注：资产注入启动是指以资产注入方案获得深物业董事会通过并提交股东大会表决为标志。
3、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内，深投控承诺在符合法律、行政法规和相关规定的情形下，以委托贷款或提供担保等方式对深物业提供余额不少于5亿元人民币的现金支持，以缓解深物业的资金紧张状况。上述余额是指自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内的累积发生额，每笔委托贷款或提供担保的现金支持时间不少于十二个月；上述5亿元人民币的现金支持不包括自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日以前已经提供的委托贷款或提供担保等的现金支持金额。
现方案非流通股股东承诺事项：
1、深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前述承诺期满后，其通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份，在十二个月内不超过公司总股本的百分之五，二十四个月内不超过公司总股本的百分之十。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。
2、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起1年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，拟以其合法拥有的不低于5亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或其他合法方式一次或分批注入深物业，增加深物业的土地储备并增强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在1年内全部启动，深投控将在1年期满后30日内按未启动重组资产金额的20%向深物业补偿现金，深投控在支付上述补偿金后，对已启动但未完成的资产注入负有继续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入将不再负有继续履行的义务。注：资产注入启动是指以资产注入方案获得深物业股东大会审议通过为标志。深投控自愿委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结深投控实际控制、建设控股名下的3000万股深物业股份作为上述承诺的履约保证。
3、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内，深投控承诺在符合法律、行政法规和相关规定的情形下，以委托贷款的方式对深物业提供余额不少于5亿元人民币的现金支持，以缓解深物业的资金紧张状况。上述余额是指自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内的累积发生额，每笔委托贷款的现金支持时间不少于十二个月；上述5亿元人民币的现金支持不包括自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日以前已经提供的委托贷款现金支持金额。
4、如果深物业2010、2011、2012年度中任何一年净利润低于2009年，深投控将以现金方式向深物业补足该年净利润与2009年净利润之间的差额。
二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见
公司独立董事对深物业股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：
“1、自公司董事会于2009年9月9日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规的规定。
2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益。
3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”
三、补充保荐意见
保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：
1、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整；
2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；
3、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；
4、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。
保荐机构安信证券认为：在上述假设基础上，深物业的股权分置改革方案是符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，在程序和内容上也符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规定。深物业非流通股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，体现了对中小流通股东权益的保护。
针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：
1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通A 股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通A 股股东意见的基础上形成的。
2、在修改方案中，流通A 股股东的利益得到了进一步的保障，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的权益。
3、方案的调整并不改变保荐机构前此所发表的保荐意见结论。
四、补充法律意见书结论性意见
本所律师认为，深物业股权分置改革方案的调整安排，系深物业非流通股股东与流通股股东在充分协商的基础上决定的，体现了对流通股股东权益的进一步保护，同时兼顾了非流通股股东与流通股股东的利益，符合《证券法》、《公司法》等法律、法规以及《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的要求。
根据本所律师的核查，深物业本次股权分置改革方案的调整已经履行以下程序：
1、深物业董事会已经审议通过了本次股权分置改革方案的调整方案；
2、深物业的独立董事就本次股权分置改革方案调整事宜发表了独立意见，同意深物业本次股权分置改革方案的调整；
3、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会已就调整后的深物业股权分置改革方案出具了《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》；
4、保荐机构安信证券有限责任公司已就深物业调整股权分置改革方案事宜出具了补充保荐意见；
5、深物业董事会已根据调整后的股权分置改革方案修订了股权分置改革说明书及其摘要。
本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，深物业就本次股权分置改革方案的调整已履行的程序符合《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。
结论性意见：
深物业非流通股股东根据与流通股股东的沟通的结果对本次股权分置改革方案进行调整，其调整内容及调整程序符合相关法律、法规以及《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的要求。调整后的深物业股权分置改革方案可以提交深物业相关股东会议表决。调整后的深物业股权分置改革方案尚需获得有权国有资产监督管理部门、深圳市人民政府的批准以及深物业相关股东会议审议通过后方可实施。
特此公告。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
董 事 会
2009年10月18日