|
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书修订稿摘要。本公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书修订稿全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书修订稿全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司于2005年12月20日启动股权分置改革，方案的主要内容是全体A股流通股东每10股获得非流通股东3股对价安排，该方案于2006年1月13日获得相关股东会议表决通过。由于股权分置改革的前提条件未能成就，方案未能实施。
2、本公司于2008年11月11日再次启动股权分置改革，方案的主要内容是全体A股流通股东每10股获得非流通股东3.5股对价安排，该方案于2008年12月12日未能获得相关股东会议表决通过。
3、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。
4、深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）通过深圳市建设投资控股公司（以下简称“建设控股”）和深圳市投资管理公司（以下简称“深投公司”）控制本公司70.296％的股份，上述3家公司为本次股权分置改革提议人。
5、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
6、截至本说明书签署日，除深投控、建设控股和深投公司外，其他15家非流通股股东，合计持有本公司1.49%的股份，均未明确表示参加本次股权分置改革。为保证本次股改的顺利进行，深投控、建设控股和深投公司同意由建设控股代上述非流通股东支付对价安排，上述代垫付行为尚需取得国有资产管理部门同意。
7、本次股权分置改革相关费用由公司实际控制人深投控支付。
8、本说明书所载方案须经A 股相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且需参加表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
9、公司申请自A 股相关股东会议通知发布之日起公司A 股股票停牌。
自A 股相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与A 股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2009年10月14日)起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案,公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过本议案,则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。
重要内容提示
一、改革方案要点
根据本次股权分置改革方案，深物业流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得全体非流通股股东支付的3.9股股份的对价安排。非流通股股东将向流通A 股股东支付35,642,607股股份的对价总额。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。
截至本股权分置改革说明书签署日，除本公司实际控制人深投控、建设控股和深投公司提出股权分置改革动议外，公司其它15 家非流通股股东均未明示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份8,086,951股，占本公司总股本的1.49%，应执行的对价安排为741,075股股份。为使公司本次股权分置改革顺利进行，深投控、建设控股和深投公司同意由建设控股为截至本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的建设控股偿还代为垫付的股份，并取得深投控的书面同意。
二、非流通股股东的承诺事项
深投控作为本公司实际控制人与建设控股和深投公司共同承诺除将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还特别承诺如下：
1、深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前述承诺期满后，其通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份，在十二个月内不超过公司总股本的百分之五，二十四个月内不超过公司总股本的百分之十。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。
2、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起1年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，拟以其合法拥有的不低于5亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或其他合法方式一次或分批注入深物业，增加深物业的土地储备并增强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在1年内全部启动，深投控将在1年期满后30日内按未启动重组资产金额的20%向深物业补偿现金，深投控在支付上述补偿金后，对已启动但未完成的资产注入负有继续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入将不再负有继续履行的义务。注：资产注入启动是指以资产注入方案获得深物业股东大会审议通过为标志。深投控自愿委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结深投控实际控制、建设控股名下的3,000万股深物业股份作为上述承诺的履约保证。
3、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内，深投控承诺在符合法律、行政法规和相关规定的情形下，以委托贷款的方式对深物业提供余额不少于5亿元人民币的现金支持，以缓解深物业的资金紧张状况。上述余额是指自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内的累积发生额，每笔委托贷款的现金支持时间不少于十二个月；上述5亿元人民币的现金支持不包括自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日以前已经提供的委托贷款现金支持金额。
4、如果深物业2010、2011、2012年度中任何一年净利润低于2009年，深投控将以现金方式向深物业补足该年净利润与2009年净利润之间的差额。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2009年10月13日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2009年10月21日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2009年10月19日至2009年10月21日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2009年9月9日(T 日)起停牌，最晚于2009 年9月21日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2009年9月18日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革实施之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0755－82211020，82213742
传真：0755-82210610
电子信箱：000011touzizhe@163.com
公司网站：http://www.szwuye.com.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书摘要中的含义如下：
深物业、本公司、公司 指 深圳市物业发展（集团）股份有限公司
股权分置改革 指 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协
商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
建设控股 指 深圳市建设投资控股公司
深投公司 指 深圳市投资管理公司
流通股股东 指 持有深物业流通A 股的股东
保荐机构、安信证券 指 安信证券股份有限公司
律师事务所 指 广东圣方律师事务所
保荐意见书 指 《安信证券股份有限公司关于深圳市物业发展（集团）
股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）本次股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每10 股获送3.9股股份对价。全体非流通股股东共需支付35,642,607股股份。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况表
■
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
■
注：深投控、建设控股和深投公司承诺其控制的非流通股股份自获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易或转让,其它非流通股股东12个月内不上市交易或转让,G为方案实施后的首个交易日。
5、改革方案实施前后股份结构变动表
■
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署日，除本公司实质控制人深投控、建设控股和深投公司提出股权分置改革动议外，公司其它15 家非流通股股东均未明示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份8,086,951股，占本公司总股本的1.49%，应执行的对价安排为741,075股股份。
为使公司本次股权分置改革顺利进行，深投控、建设控股和深投公司同意由建设控股为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的建设控股偿还代为垫付的股份，并取得深投控的书面同意。
上述代垫付行为，尚需取得深圳市国资委的同意。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股东作出补偿，该补偿必须获得流通股股东的认可。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：充分保护流通股股东的利益，通过支付股份对价和控股股东对深物业进行资产重组和资金支持的承诺，股权分置改革方案的实施应在理论上确保流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少，同时增加深物业的长期投资价值。
1、对价标准制定的依据。深物业属于房地产开发经营企业，对于房地产行业来说，资本市场普遍认可的估值理论是每股重估净资产值的倍数。由于很难获得A股市场房地产行业可比公司的重估净资产值，一般用市净率的倍数代替。
（1）每股净资产：2009年6月30日深物业A每股净资产为：1.25元。
（2）股改前的股价：截至2009年9月2日，深物业A前60个交易日的收盘均价为：10.07元。
（3）A股市场行业平均市净率（简称“行业市净率”）：通过WIND系统选取A股上市的已股改或全流通前提下发行的85家房地产行业上市公司为样本，通过计算得出截至2009年9月2日，上述85家可比行业公司的平均市净率为6.10倍（股价取截至9月2日前60个交易日收盘均价，每股净资产取2009年6月30日每股净资产数）。以此数据作为参考，将股权分置改革后深物业A的预期市净率定为6.10倍。
（4）对价测算：
A、股权分置改革后深物业A的公允股价
即：股改后的公允股价=行业市净率*每股净资产=6.10*1.25
=7.625（元）
B、流通权价值，即对价金额
对价金额=流通股股数*（股改前的股价-股改后的公允股价）
=91,391,300*(10.07-7.625)
=223,451,728.50（元）
C、对价金额折合的股份数量
对价股份的数量=对价金额/股改后的公允股价
=223,451,728.50/7.625
=29,305,145（股）
D、每10股流通股获送数量=对价股份的数量/流通股股数*10
=29,305,145/91,391,300*10
=3.21(股)
即：理论上每10股流通股获送股份应为3.21股。
2、对价安排
根据上述分析，为充分考虑流通股股东利益，全体非流通股股东同意向流通A股股东支付对价35,642,607股，相当于每10股流通股获得3.9股股份对价。
3、结论：
保荐机构安信证券认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排对价35,642,607股（等于非流通股股东向流通A股股东每10股安排3.9股股份对价），其价值高于估算的流通权价值29,305,145股，对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其义务提供的保证安排
（一）深投控作为本公司实际控制人与建设控股和深投公司共同承诺将遵守国家法律、法规关于股权分置改革的规定，履行法定承诺义务；
（二）除法定最低承诺外，深投控、建设控股和深投公司还做出如下特别承诺：
（1）深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前述承诺期满后，其通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份，在十二个月内不超过公司总股本的百分之五，二十四个月内不超过公司总股本的百分之十。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。
（2）自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起1年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，拟以其合法拥有的不低于5亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或其他合法方式一次或分批注入深物业，增加深物业的土地储备并增强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在1年内全部启动，深投控将在1年期满后30日内按未启动重组资产金额的20%向深物业补偿现金，深投控在支付上述补偿金后，对已启动但未完成的资产注入负有继续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入将不再负有继续履行的义务。注：资产注入启动是指以资产注入方案获得深物业股东大会审议通过为标志。深投控自愿委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结深投控实际控制、建设控股名下的3,000万股深物业股份作为上述承诺的履约保证。
（3）自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内，深投控承诺在符合法律、行政法规和相关规定的情形下，以委托贷款的方式对深物业提供余额不少于5亿元人民币的现金支持，以缓解深物业的资金紧张状况。上述余额是指自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内的累积发生额，每笔委托贷款的现金支持时间不少于十二个月；上述5亿元人民币的现金支持不包括自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日以前已经提供的委托贷款现金支持金额。
（4）如果深物业2010、2011、2012年度中任何一年净利润低于2009年，深投控将以现金方式向深物业补足该年净利润与2009年净利润之间的差额。
（三）承诺事项的违约责任
深投控、建设控股和深投公司保证如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（四）声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有的公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革由深投控、建设控股和深投公司提出动议，截至本说明书签署之日，深投控通过建设控股和深投公司共持有公司380,861,612股，占本公司总股本的70.296%。符合监管部门关于可以提出进行股权分置改革的要求。
截至本说明书签署之日，深投控、建设控股和深投公司控制的本公司70.296%的股份不存在权属争议以及被质押、冻结的情形。
四、股权分置改革存在的风险及处理方案
（一）深圳市国资委审核结果不确定的风险
根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置对价安排需要得到深圳市国资委的批准，应当在相关股东会议网络投票前取得上述批准并公告。深投控持有本公司的国家股股份以及为其它非流通股东代垫的股份，存在不能及时获得深圳市国资委批准的风险。
解决措施：本公司和深投控将积极与深圳市国资委沟通，争取及时取得有关批准。若不能及时取得，本公司将依照有关规定推迟本次相关股东大会的召开时间。
（二）相关股东会议表决结果不确定的风险
根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
解决措施：公司投资者关系部门在股权分置改革进程中将加强投资者服务，真诚征求并吸取投资者对股权分置改革方案的建议，准确清晰地解释股权分置改革方案的内容，广泛吸引投资者参与相关股东会议、明确表达对股权分置改革方案的意见，从而使股权分置改革方案的表决结果更能代表相关股东的意见。
（三）二级市场股价存在较大幅度波动的风险
公司股票二级市场价格受经济周期、行业周期、大盘走势、公司经营情况以及投资者的预期等各种因素影响，存在大幅波动的风险。公司提示投资者充分注意上述风险。
（四）非流通股股东资产注入承诺存在不能按期履行的风险
截至本股权分置改革说明书签署之日，深投控尚未决定其注入资产的具体内容；同时，由于资产注入涉及国有资产的处置，尚需获得国家有权部门的审批核准，因此，此项承诺存在不能按期履行的风险，提请投资者和参与股权分置改革的有关各方予以关注。
（五）立案调查导致本次股改终止的风险
2008年9月10日，本公司收到中国证监会深圳稽查局[2008]深稽通字001号立案调查通知书，证监会深圳稽查局决定对本公司涉嫌违反证券法律法规行为进行立案调查。截至本说明书签署日，上述立案调查尚未有结论。如果中国证监会深圳稽查局发现可能影响本次股权分置改革的事项，本次股权分置改革可能会因此而终止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构、律师事务所
1、保荐机构：安信证券股份有限公司
法人代表：牛冠兴
办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
保荐代表人：姚小平
项目主办人：琚泽运
联系电话：0755-82558289
2、律师事务所：广东圣方律师事务所
办公地址：深圳市福田中心区福华一路98号卓越大厦8楼
经办律师：高义融、邹良城
联系电话：0755-82877888
（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次公司聘请的保荐机构安信证券和公司聘请的律师事务所广东圣方律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有深物业流通A 股股份，前六个月内也未买卖深物业流通A 股股份。
（三）保荐意见结论
保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：
1、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整；
2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；
3、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；
4、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。
保荐机构安信证券认为：在上述假设基础上，深物业的股权分置改革方案是符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，在程序和内容上也符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规定。深物业非流通股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，体现了对中小流通股东权益的保护。
针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：
1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通A 股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通A 股股东意见的基础上形成的。
2、在修改方案中，流通A 股股东的利益得到了进一步的保障，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的权益。
3、方案的调整并不改变保荐机构前此所发表的保荐意见结论。
（四）律师意见结论
深物业本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前阶段所需的必要法律程序。深物业本次股权分置改革方案尚需获得有权国有资产监督管理部门、深圳市人民政府的批准以及深物业相关股东会议审议通过，方可实施。
针对修改后的股权分置改革方案，本所律师认为：
深投控、建设控股河深投公司就本次股权分置改革出具的《补充承诺函》的内容符合中国有关法律、法规的规定。
深物业股权分置改革方案的修改内容及修改程序符合《管理办法》、《操作指引》和《有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月十八日
保荐机构