宁波华翔电子股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议通知于2009年9月4日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2009年9月16日上午10：30以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周晓峰先生主持。经与会董事审议，以举手及通讯表决方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于出让公司所持富奥公司29%股份的议案》
公司持有富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥公司”）49%的股份，为了推动富奥公司进入资本市场，会议同意公司向金石投资有限公司(以下称“金石投资”)出让所持5%富奥公司的股份、向吉林省亚东投资管理有限公司(以下称“亚东投资”)出让所持2%富奥公司的股份、向吉林省天亿投资有限公司(以下称“天亿投资”)出让所持22%富奥公司的股份。本次交易完成后，公司仍持有富奥公司20%的股份。
2009年9月16日公司与上述三方签署了《股份转让协议》。协议相关内容如下：
1、转让价格
1）出让方将标的股权以：每股人民币1.16元向受让方进行转让。
（A）金石投资：人民币58,000,000元
（B）亚东投资：人民币23,200,000元
（C）天亿投资：人民币255,200,000元
2）收益归属
富奥公司截止2009年9月30日之前实现的损益，全部由原股东承担，由富奥公司在合适的时间召开股东大会，将截止2009年9月30日之前实现的全部收益向本次转让前的股东进行全额分配；并明确2009年10月1日起，标的股权的损益由受让方按本协议约定的各自持股比例承担，损益数据以富奥公司的财务报表为准。
2、价款支付：
1）在协议生效之日起10个工作日内，由各受让方向出让方支付转让价款的50%；
2）在第二期付款的先决条件全部满足之日起10个工作日内，由各受让方向出让方支付转让价款的50%
3、协议生效条件
1）协议经协议各方签署并加盖公章；
2）出让方的董事会、股东大会批准本次交易事项；
3）受让方的相关权力机构批准本次交易事项。
4）富奥公司股东大会批准本次股权转让及本协议
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
董事会将单独公告。
二、审议通过了《关于召开公司2009年度第六次临时股东大会的议案》
会议同意2009年10月19日（星期一）上午9点在象山西周召开公司2009年度第六次临时股东大会，审议公司出让所持富奥公司29%股份的事项。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年9月18日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2009-046
宁波华翔电子股份有限公司
关于出让参股子公司“富奥公司”29%股份的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 交易概述
本公司持有富奥公司零部件股份有限公司（以下称“富奥公司”）49%的股份，为了推动富奥公司进入资本市场，2009年9月16日公司与金石投资有限公司（以下称“金石投资”）、吉林省亚东投资管理有限公司（以下称“亚东投资”）和吉林省天亿投资有限公司（以下称“天亿投资”）签署了《关于富奥公司零部件股份有限公司股权转让协议》（下称“转让协议”），本公司向金石投资出让所持5%富奥公司的股份，向亚东投资出让所持2%富奥公司的股份，向天亿投资出让所持22%富奥公司的股份。本次交易完成后，公司仍持有富奥公司20%的股份。
依据相关法律、法规的规定，本次资产出让行为不构成关联交易。2009年9月17日，公司三届董事会第二十七次会议以现场结合通讯的方式审议通过了《关于出让公司所持有富奥公司29%股份的议案》，与会9名董事一致同意了该项议案。本次交易须提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成公司重大资产重组，依据相关规定，无需经过其他部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、概况
1）金石投资有限公司
注册地：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心1703号
法定代表人：程博明
注册资本：15 亿元
经营范围：实业投资
2）吉林省亚东投资管理有限公司
注册地：长春市长春大街500号
法定代表人：张志新
注册资本：3000万元
经营范围：投资管理、投资咨询、代理投资、委托投资、资产管理、投资顾问、实业投资。
3）吉林省天亿投资有限公司
天亿投资是以私募方式设立的公司型封闭基金
注册地：长春市朝阳区西安大路58号。
注册资本：3亿元
存续期限：7年
管理人：吉林长白山股权投资管理有限公司
2、主要业务及发展状况
1）金石投资有限公司
金石投资是中信证券股份有限公司的专业直接投资机构。中信证券在取得中国证监会券商直接股权投资业务试点资格后，于2007 年10 月全资设立了金石投资。金石投资的资本百分之百来自中信证券的自有资金，总投资规模可达中信证券上年经审计净资本的15%。
2）吉林省亚东投资管理有限公司
亚东投资是为完成吉林省信托投资公司实业清理工作，以吉林省信托投资公司所属子公司吉林省宝路达公司为基础，整合重组省信托11家全资及参股的实业子公司成立的，是吉林省国资委直接出资的国有独资企业。
3）天亿投资基金
天亿投资是为本次交易设立的基金，基金主要用于一汽富奥项目，剩余部分用于银行存款、购买债券、货币型基金等低风险高流动性投资品种及政策法规允许进入的其它资本增值行业。不从事贷款业务、资金拆借业务、股票交易、期货交易、抵押和担保业务、管理机关禁止从事的其它业务。
3、股权结构和控制关系
1）金石投资有限公司
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2）吉林省亚东投资管理有限公司
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3）吉林省天亿投资有限公司
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4、最近一年的财务数据
单位：万元
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注:天亿投资是2009年为本次交易新设的基金，因此无相关财务数据。
5、与本公司关系
金石投资、亚东投资和天亿投资与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司其他前十名股东未知有何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
6、金石投资、亚东投资和天亿投资资信良好，本公司认为此次交易股权转让款能按时收到，不会形成坏帐。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的是宁波华翔持有的富奥公司29%股份。
1、富奥公司概况
该公司成立于1998年09月，公司注册资本100,000万元，法定代表人：腾铁骑，企业法人营业执照注册号码：220101010002872，住所：吉林省长春市经济开发区深圳街245号。主要从事汽车零部件及相关产品的研究、设计、制造；国内销售及售后服务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务等。该公司主要股东及各自持股比例如下：
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本次交易股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，富奥公司资产完整,不存在重大争议、重大诉讼或仲裁，也不存在查封、冻结。
2、富奥公司最近一年经审计及最近一期未经审计的各项主要财务指标如下表：
单位:万元
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本公司没有委托富奥公司理财，富奥公司也没有占用上市公司资金的情况发生。
4、富奥公司的审计、评估情况
具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所以2008年12月31日为截止日，对富奥公司最近一年的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞岳华审字[2009]第01283号审计报告。
四、交易协议的主要内容
1、转让价款
1)出让方将标的股权以：每股人民币1.16元向受让方进行转让。
按受让方各自收购的富奥公司的股权比例，其应支付的股权转让款分别为：
（A）金石投资：人民币58,000,000元；
（B）亚东投资：人民币23,200,000元；
（C）天亿投资：人民币255,200,000元。
2、价款支付
标的股权的转让价款由受让方以现金方式按以下约定支付给出让方：
1) 第一期付款：在本协议生效之日起10个工作日内，由各受让方向出让方支付转让价款的50%，即金石投资支付人民币29,000,000元，亚东投资支付人民币11,600,000元，天亿投资支付人民币127,600,000元；
2) 第二期付款：在第二期付款的先决条件全部满足之日起10个工作日内，由各受让方向出让方支付转让价款的50%，即金石投资支付人民币29,000,000元，亚东投资支付人民币11,600,000元，天亿投资支付人民币127,600,000元。
3、协议生效条件
协议在各方的以下各项条件全部满足后，全部各方同时生效，以最迟完成条件的日期为协议生效日：
(A) 协议经协议各方签署并加盖公章；
(B) 出让方的董事会、股东大会批准本次交易事项；
(C) 受让方的相关权力机构批准本次交易事项。
(D) 富奥公司股东大会批准本次股权转让及本协议
4、交易的实施
1)协议签署后，协议各方应本着诚信原则并尽最大努力促进本次交易的实现。协议各方应按本协议约定积极履行其义务或职责，以保证本次交易的顺利实施。
2)协议签署后，出让方应履行下列义务或职责：
(A)尽快召开董事会、股东大会审议本次交易事项。
(B)出让方收到第一期股权转让价款后，尽快促使富奥公司召开股东大会审议按本协议约定修订的公司章程；尽快向受让方交付股票和/或促使富奥公司修改股东名册；尽快促使富奥公司就本次交易事项办理工商登记变更手续。
3)协议签署后，受让方应履行下列义务或职责：
(A)协议签署后，尽快召开董事会、股东会审议批准本次交易事项，尽快取得相关权力机构对本次交易事项的批准。
(B)协议生效后，按本协议约定支付第一期股权转让价款，并向富奥公司提供相关资料以便富奥公司办理本次标的股权转让、修订后公司章程的工商登记变更或备案手续。
(C)标的股权交割后，按本协议约定支付第二期股权转让价款。
5、收益归属
富奥公司截止2009年9月30日之前实现的损益，全部由原股东承担，由富奥公司在合适的时间召开股东大会，将截止2009年9月30日之前实现的全部收益向本次转让前的股东进行全额分配；并明确2009年10月1日起，标的股权的损益由受让方按本协议约定的各自持股比例承担，损益数据以富奥公司的财务报表为准。
6、交易费用和税金
1)本次交易按照国家法律法规规定需缴纳的税费，由协议各方按国家法律法规规定自行承担。
2)受让方因本次交易而产生的费用由各受让方自行承担，包括但不限于尽职调查、审计、法律等方面的费用。
五、交易定价依据、支出款项的资金来源
依据富奥公司截止2009年6月30日的净资产108,735.13万元(未经审计)，四方协商同意，标的股权转让价每股1.16元,总价款为人民币33,640万元。本次交易所需款项由受让方自筹解决。
六、交易标的的交付状态、交付和过户时间
参见“四、交易协议的主要内容”中“交易的实施”内容
七、交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、交易目的
宁波华翔作为富奥公司第一大股东,依据相关法律、法规，富奥公司要成为上市公司，在股东结构方面存在着障碍，为了推动富奥公司进入资本市场，经与相关方协商同意，宁波华翔将转让所持富奥公司29%的股份，本次交易完成后，宁波华翔成为富奥公司第三大股东。
2、交易预计的损益及对公司财务状况和经营成果的影响
（1）富奥公司2008年和2009年1—6月共实现净利润21,623.48万元，依协议规定，上述净利润在提取法定盈余公积金2,162.35万元后全额向老股东分配，因此本次交易完成后，收益计算公式如下:
收益（税前）=（1.16元/股—1.0216元/股）*29000万股 = 4013.6万元
上述收益，将计入本年收益。
（2）2008年富奥公司为公司贡献投资收益6,372.06万元，本次交易后，公司投资收益将受到影响，公司将通过不断扩大主营产业的市场份额来抵消上述影响。
3、对公司发展战略的影响
通过本次交易，将为宁波华翔启动全球的战略布局工作打下良好的基础。公司根据发展的实际情况，现有产品的特点，依照具有“劳动力密集”、“高技术壁垒”、“资金密集型”这三大原则，努力培育具有国际竞争力的核心产品，使公司成为国际上该类产品最大的供应商，完成全球的布局，并进入全球主流整车的全球采购平台。
八、本次交易的其他安排
1、人员安置
本次资产出售完成后，富奥公司仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。本次交易对本公司高管人员不构成影响。
2、出售资产所得款项的用途
公司本次出售资产所得的的资金33,640万元，将主要用于补充公司流动资金和归还银行贷款。
九、其他事项
1、本次交易完成后，宁波华翔不会因此产生新的关联交易；
2、本次交易完成后，宁波华翔不会因此产生同业竞争情况
十、备查文件
1、宁波华翔第三届董事会第二十七次会议决议
2、宁波华翔与金石投资、亚东投资、天亿投资签定的《股份转让协议》
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年9月18日
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2009-047
宁波华翔电子股份有限公司
关于召开2009年度第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2009年度第六次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
2009年10月19日（周一）上午9:00；
2、股权登记日：2009年10月14日（周三）
3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权。
6、出席对象：
（1）凡2009年10月14日（周三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。
二、会议审议事项
审议《关于出让公司所持有富奥公司29%股份的议案》
三、本次股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2009年10月15日、2009年10月16日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2009年10月19日，8：30—9：30
3、登记地点及授权委托书送达地点：
浙江象山西周镇华翔山庄
宁波华翔电子股份有限公司证券事务部
联系人：杜坤勇、韩铭扬
邮政编码：315722
联系电话：021-68948127
传真号码：021-68942221
会务事项咨询联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8127
四、其他事项
本次股东大会的会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年9月18日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2009年度第六次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。
■
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
签署日期：2009年 月 日
附注：
1、 请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
| 截止2008年12月31日 | 金石投资 | 亚东投资 | 天亿投资 |
| 总资产 | 178,572.67 | 32,218.24 | — |
| 净资产 | 170,657.24 | 25,699.56 | _ |
| 净利润 | 11,057.37 | -0.42 | _ |
| 审计报告文号 | 安永华明（2009）审字第60469435-A07号 | 吉天勤会师审字(2009)第2号 | _ |
| 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持有股份（万股） | 比例（%） | 持有股份（万股） | 比例（%） | |
| 一汽集团 | 35,000 | 35% | 35,000 | 35% |
| 天亿投资 | 0 | 0 | 22,000 | 22% |
| 宁波华翔 | 49,000 | 49% | 20,000 | 20% |
| 富奥公司经营层 | 16,000 | 16% | 16,000 | 16% |
| 金石投资 | 0 | 0 | 5,000 | 5% |
| 亚东投资 | 0 | 0 | 2,000 | 2% |
| 合 计 | 100,000 | 100.00 | 100,000 | 100.00 |
| 2008年12月31日（经审计） | 2009年6月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 357,229.15 | 418,027.07 |
| 负债总额 | 234,804.62 | 285,800.81 |
| 所有者权益 | 100,282.67 | 108,735.13 |
| 营业收入 | 306,680.11 | 141,993.02 |
| 营业利润 | 15,173.17 | 11,475.90 |
| 利润总额 | 16,185.37 | 11,673.55 |
| 净利润 | 13,004.21 | 8,619.27 |
| 应收帐款总额 | 33,401.65 | 49,114.67 |
| 资产负债率（%） | 65.73% | 68.39% |
| 净资产收益率（%，全面摊薄） | 16.74% | 8.25% |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于出让公司所持有富奥公司29%股份的议案 | |||