紫金矿业集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间： 2009年11月5日（星期四）上午9点
会议召开地点： 福建省上杭县紫金大道1号公司总部大楼1层会议室
股权登记日： 2009年9月30日（星期三）
会议方式： 现场会议
重大提案 《关于发行中期票据和短期融资券的议案》
《关于修改公司章程的议案》
《关于公司董事换届的议案》
《关于公司监事换届的议案》
《公司第四届董事会、监事会有关董事、监事薪酬和考核方案》
《关于竞购闽西兴杭国有资产投资经营有限公司在龙岩市产权交易中心挂牌出售的紫金铜业有限公司股权的议案》
根据紫金矿业集团股份有限公司三届十七次董事会授权，经公司执行董事研究，一致同意于2009年11月5日（星期四）在公司上杭总部召开2009年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、会议召开基本情况
（1）、会议召集人：紫金矿业集团股份有限公司董事会。
（2）、会议召开日期和时间：2009年11月5日（星期四）上午9点。
（3）、会议地点：福建省上杭县紫金大道1号公司大楼1层会议室。
（4）、会议方式：本次会议现场召开，采取投票表决方式。
二、会议审议事项
特别决议案：
1、《关于发行中期票据和短期融资券的议案》；
董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会就发行中期票据和短期融资券作出具体安排，且在授权有效期内发行的中期票据和短期融资券总额累计不超过（含）人民币75亿元。
2、《关于修改公司章程的议案》，提请股东大会授权公司董事会具体办理章程修改工商备案等事宜；
普通决议案：
3、《关于公司董事换届的议案》（采用累积投票方式）：
（1）选举陈景河先生为公司执行董事；
（2）选举罗映南先生为公司执行董事；
（3）选举刘晓初先生为公司执行董事；
（4）选举蓝福生先生为公司执行董事；
（5）选举黄晓东先生为公司执行董事；
（6）选举邹来昌先生为公司执行董事；
（7）选举彭嘉庆先生为公司非执行董事；
（8）选举苏聪福先生为公司独立非执行董事；
（9）选举陈毓川先生为公司独立非执行董事；
（10）选举林永经先生为公司独立非执行董事；
（11）选举王小军先生为公司独立非执行董事；
有关董事候选人简历详见附件三。
4、《关于公司监事换届的议案》（采用累积投票方式）：
（1）选举林水清先生为公司监事；
（2）选举徐强先生为公司监事；
（3）选举林新喜先生为公司监事。
有关监事候选人简历详见附件四。
2009年第二次临时股东大会选举产生的3名监事与经公司职工代表大会选举产生的2名职工监事共同组成公司第四届监事会。有关职工监事简历在股东大会召开前另行公告。
5、《公司第四届董事会、监事会有关董事、监事薪酬和考核方案》，并授权公司董事会根据董事会认为合适的条款及条件分别与每名新任董事和监事订立服务合约及/或委任函，并处理一切其他必要的相关事宜。
6、《关于竞购闽西兴杭国有资产投资经营有限公司在龙岩市产权交易中心挂牌出售的紫金铜业有限公司股权的议案》，并授权董事会签署后续相关文件和处理所有必要的事宜。
（注：上述议案已经公司三届十七次董事会及三届十次监事会审议通过，有关内容详情见公司于2009年9月12日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的公告）
三、出席会议对象
1、2009年9月30日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股权的A股股东或其书面委托代理人，本公司的境外H股股东另行通知。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员及其他相关人员。
3、公司聘请的中介机构代表。
四、股东出席会议登记办法：
1、拟出席本次临时股东大会的股东应在2009年10月16日（星期五）或之前，将本次临时股东大会通知随附的回执（见附件一）以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会秘书室。
2、登记方法：
（1）、A股法人股东。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书（见附件二）、股票账户卡办理登记手续。
（2）、A股个人股东。个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证、授权委托书（见附件二）、股票账户卡办理登记手续。
公司股东可以通过邮寄、传真方式或到登记地点办理登记手续。
3、登记时间：2009年10月30日（星期五）上午8:00～12:00；下午14:30～17:30。
4、登记地点：公司董事会秘书室（厦门市翔云三路128号机场广场右侧紫金科技大楼9楼，邮编：361006）
五、联系方式
通讯地址：厦门市翔云三路128号机场广场右侧紫金科技大楼
邮编：361006
联系电话：0592－3969662，0592－3969768
传真：0592－3969667
联系人：郑于强、张燕
六、其它注意事项
1、参会股东的交通费、食宿费自理；
2、会议时间预计半天。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年九月十九日
附件一：
紫金矿业集团股份有限公司
2009年第二次临时股东大会回执
| 自然人股东姓名/法人股东名称 | |||||||
| 股东地址 | |||||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||||||
| 法人股东法定代表人姓名/自然人股东姓名 | 身份证号码 | ||||||
| 持股量（股） | 股东帐号 | ||||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||||
| 发言意向及要点： | |||||||
| 股东签字（法人股东加盖公章）： 年 月 日 | |||||||
注：1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、已填妥及签署的回执，应在2009年10月16日（星期五）或之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会秘书室。（传真：0592－3969667；地址：厦门市翔云三路128号机场广场右侧；邮编：361006）
附件二：
紫金矿业集团股份有限公司
2009年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为紫金矿业集团股份有限公司的股东，委托____________________先生/女士代表本人（本公司）出席公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
投票指示：
| 特别决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于发行中期票据和短期融资券的议案》，一般及无条件地授权董事会就发行中期票据和短期融资券作出具体安排，且在授权有效期内发行的中期票据和短期融资券总额累计不超过（含）人民币75亿元。 | ||||
| 2 | 《关于修改公司章程的议案》，授权公司董事会具体办理章程修改工商备案等事宜。 | ||||
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 3 | 《关于公司董事会换届选举的议案》（采用累积投票方式，请于以下表格内填入票数） | ||||
| （1） | 选举陈景河先生为公司执行董事 | ||||
| （2） | 选举罗映南先生为公司执行董事 | ||||
| （3） | 选举刘晓初先生为公司执行董事 | ||||
| （4） | 选举蓝福生先生为公司执行董事 | ||||
| （5） | 选举黄晓东先生为公司执行董事 | ||||
| （6） | 选举邹来昌先生为公司执行董事 | ||||
| （7） | 选举彭嘉庆先生为公司非执行董事 | ||||
| （8） | 选举苏聪福先生为公司独立非执行董事 | ||||
| （9） | 选举陈毓川先生为公司独立非执行董事 | ||||
| （10） | 选举林永经先生为公司独立非执行董事 | ||||
| （11） | 选举王小军先生为公司独立非执行董事 | ||||
| 4 | 《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票方式，请于以下表格内填入票数） | ||||
| （1） | 选举林水清先生为公司监事 | ||||
| （2） | 选举徐强先生为公司监事 | ||||
| （3） | 选举林新喜先生为公司监事 | ||||
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 5 | 《公司第四届董事会、监事会有关董事、监事薪酬和考核方案》，并授权公司董事会根据董事会认为合适的条款及条件分别与每名新任董事和监事订立服务合约及/或委任函，并处理一切其他必要的相关事宜。 | ||||
| 6 | 《关于竞购闽西兴杭国有资产投资经营有限公司在龙岩市产权交易中心挂牌出售的紫金铜业有限公司股权的议案》，并授权董事会签署后续相关文件和处理所有必要的事宜。 | ||||
| 3、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | |||||
| 委托人签名（法人股东加盖公章）： | 委托人身份证号码： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东帐号： | ||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | ||||
| 委托期限： | |||||
| 委托日期： | |||||
| 注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。 | |||||
附件三：董事候选人简历
董事候选人简历
执行董事
陈景河先生，男，52岁，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家，福建省第十届人大代表，中国矿业联合会主席团主席，中国黄金协会副会长，现任本公司董事长兼总裁、总工程师。1982年毕业于福州大学地质专业，厦门大学EMBA；陈先生从1986年至1992年任职于闽西地质大队,是紫金山金铜矿的主要发现者和勘查组织者；1993年8月至2000年8月任本公司董事长、总经理等职；2000年8月获委任为本公司董事长至今。在矿床勘查、评价和开发规划及管理方面有较高造诣，是公司发展时期的核心领导人。获国家科技进步一等奖1项，省部级科技成果奖多项，国家发明专利多项。
罗映南先生，男，52岁，教授级高级工程师，现任本公司副董事长。1982年毕业于福州大学地质专业，工学学士。罗先生曾任冶金部第二地勘局二队队长、龙岩市冶金工业公司经理等职。2000年8月至2006年8月获委任为本公司董事、总经理；2006年8月起任本公司副董事长。在地质勘查、矿床评价、矿业企业运营等方面有丰富的经验。
刘晓初先生，男，62岁，现任本公司副董事长。1982年毕业于福州大学物理专业，理学学士。1986年12月至1999年12月任福建省经济体制改革委员会主任科员、副处长、处长；期间，参与指导福建企业股份制改造及上市。1999年12月至今任新华都实业股份有限公司董事。2000年8月获委任为本公司副董事长至今。熟悉公司法和上市有关规则，对资本市场有较深的研究。其亦为湖南有色金属股份有限公司监事、福建鸿博印刷股份有限公司独立董事。
蓝福生先生，男，45岁，现任本公司执行董事及副董事长。1984年毕业于福州大学地质专业，工学学士，并于2000年取得La Trobe University的工商管理硕士学位。1992年至1994年任上杭县鑫辉珠宝首饰公司经理，于1994年加入本公司，2000年8月至2006年8月获委任为本公司董事、常务副总经理。蓝先生多年主管公司投资业务，对矿产项目评价和并购有丰富的经验。
黄晓东先生，男，54岁，现任本公司董事、高级副总裁，1980年毕业于合肥工业大学计算机专业，厦门大学EMBA，黄先生曾任福建省计算机技术研究所工程师，福建科学技术委员会副处长，处长，1995年至2001年任华闽（集团）有限公司总经理助理兼管理部总经理，2002年至2004年曾任中铝（福建）瑞闽铝板带有限公司副总经理，黄先生于2005年2月至2006年8月获委任为本公司总经济师。黄先生在企业管理和国际运营等方面有丰富的经验和较强的能力。
邹来昌先生，男，41岁，高级工程师，现任本公司董事、高级副总裁，1990年毕业于福建林学院林产化工专业，工学学士，厦门大学MBA，1990年8月至1996年3月曾任上杭县林产化工厂生产科长；1996年3月起任职本公司，历任黄金冶炼厂副厂长，公司矿冶研究院常务副院长，公司副总工程师、公司总工程师等职。邹先生在湿法冶金方面有较强能力和水平，公司多项重大科技成果的主要攻关者之一，获多项省部级科技成果奖。
非执行董事
彭嘉庆先生，男， 64岁，现任本公司非执行董事，高级经济师，福建省技术经济与管理现代化研究会副理事长。1968年毕业于福建师范大学汉语言文学系，历任贵州省六盘水市政府秘书长、中国工商银行厦门市分行副行长、漳州市分行行长，福建省分行副厅级巡视员等职，2008年6月受聘出任公司董事。
独立非执行董事
苏聪福先生，男，63岁，现任本公司独立非执行董事，教授级高级工程师，原安徽省冶金工业厅副厅长、兼安徽省黄金公司经理，原安徽省经济贸易委员会冶金行业办主任、安徽省安全生产监督管理局助理巡视员。苏先生于北京钢铁学院采矿专业毕业，曾历任安庆铜矿矿长、铜陵有色金属集团公司总经理助理、长期从事有色金属、黄金、钢铁工业的矿山采选、冶炼、加工建设生产及行业管理，具有丰富的矿冶企业管理经验和较高的业务水平。
陈毓川先生，男，75岁，现任本公司独立非执行董事，研究员，博士生导师，中国工程院院士，1959年毕业于原苏联顿涅茨理工大学地质勘查系。原地矿部总工程师、中国地质科学院院长、国际矿床成因协会副主席、国务院学位委员会学科评议组成员，北京大学、南京大学等院校兼职教授、第九届全国政协委员。陈先生现任地科院科技委员会主任、矿床地质专业委员会主任。长期从事矿床地质、地球化学、区域成矿规律、成矿预测研究及矿产勘查工作。陈先生是世界著名的矿床学专家。
林永经先生，男，66岁，现任本公司独立非执行董事，高级会计师，注册会计师，注册评估师，1967年7月毕业于厦门大学经济系会计学专业。曾任福建华兴会计师事务所所长，主任会计师；福建省资产评估中心主任；福建省国有资产管理局局长，福建省财政厅副厅长（正厅级）；福建省第七届政协委员；现任福建省国有资产管理学会会长，福建省股份制企业协会副会长，中国国有资产管理专家委员会特邀专家，中国资产评估协会资深会员。2005年6月起担任福建三木集团股份有限公司独立董事（A股公司）；2005年10月起担任福建闽东电力股份有限公司独立董事（A股公司）；2007年5月起担任海南正和实业股份有限公司独立董事（A股公司）。林先生是财务、审计和资产管理方面的资深专家。
王小军先生，中国籍，男，54岁，1986年于中国社科院获得法学硕士，律师，拥有中国、香港及英国三地律师执照。王先生1986年—1988年在北京从事律师工作，1988年由司法部派遣赴英国一间律师所为该所的中国法律顾问。 1992年加入香港股票联合交易所。1993年—1996年服务于英国齐伯礼（Richards Butler）律师行，1996年加入百富勤融资公司为联席董事，1997年—2001年加入ING霸菱投资银行，为董事。2001年成立王小军律师行，2004年与君和律师事务所联营。担任律师和其他职务期间参与和完成大量法律业务和案件，包括直接投资、合资企业、公司上市和收购兼并。曾担任过山东兖州煤矿股份有限公司独立董事，现任东英金融投资有限公司、广州广船国际股份有限公司和北方国际合作股份有限公司独立非执行董事。
附件四：监事候选人简历
林水清先生，男，45岁，大学学历。林先生于1982年8月至1991年9月担任学校教师；1991年9月到1998年3月历任上杭县委办公室科员、科长，上杭县委党建办公室副主任，上杭县委办公室副主任、主任科员；1998年3月至2002年5月，历任上杭县中都镇党委副书记、镇长，党委书记，2002年6月至2006年5月上杭县委办公室主任，上杭县委常委；2006年5月至2009年8月担任上杭县委常委、统战部部长、非公经济党工委书记。林先生现已经辞去公务员身份。
徐强先生，男，58岁，大学本科，现任本公司监事会副主席，高级会计师，注册会计师、注册评估师，福建华强有限责任会计师事务所主任会计师。曾任福建华兴会计师事务所副所长，福建省资产评估中心主任。徐先生于2000年8月获委任为本公司监事至今。
林新喜先生，男，47岁，大专学历。林先生于1980年1月至1987年5月在上杭县供销部门从事会计工作；1987年10月至1999年7月历任上杭县农资公司业务员、副经理，经理、党支部书记等职；1999年7月至2002年7月任上杭县埝田镇党委委员、纪委书记； 2002年8月至2008年10月，历任上杭县纪委纪检监察员、上杭县纪委常委、纪委副书记、十五届人大常委委员；2008年10月至2009年8月，任上杭县纪委副书记、十五届人大常委委员，闽西兴杭国资经营有限公司监事长；林先生现已经辞去公务员身份。