该项目的建设内容为：建设风电机组控制及风电场接入系统开发、测试环境，开发风电机组控制及风电场接入系统，建设风电机组控制及风电场接入系统产业化体系，建设风电机组控制及风电场接入系统技术服务体系。该项目建成达产后年产风电机组控制系统600套，风电场接入系统40套。
（2）项目发展前景
目前，大力发展新能源已成为我国能源发展战略的重要组成部分，而风力发电是全球范围内最成熟和发展最快的新能源技术。据《2008年中国风电装机容量统计》，截至2008年年底国内风电累计装机容量已达到1215.3万千瓦，成为世界第五风电大国，发展迅速。随着我国风电场建设规模的急剧扩大，风电机组呈现出大型化的发展趋势，这对风电机组控制与风电场接入技术均提出了新的高级应用需求。
目前，风电机组控制技术正向大容量高功率密度、瞬时控制、快速动态响应的方向发展，而其中核心技术一直被国外厂商垄断，受制于人。同时，国家发改委在《关于风电建设管理有关要求的通知》中也明确要求相关产品的国产化率不小于70%。因此，研制具有自主知识产权的商业化运行的控制系统是确保我国风机安全与电网安全的重要保障；如不改变我国风电接入电网技术落后的现状，将难以满足我国风电大规模接入及建设坚强智能电网的要求。
该项目的成功实施，有望使公司率先成为国内首家成熟的风电机组控制系统及风电场接入系统产品供应商，将为国内整机厂提供高质量、低价格、优质服务的机组控制系统解决方案，将为国内已运行、在建、规划建设的风电场提供接入系统解决方案，满足风电大规模接入电网需求。同时，该项目技术和产品属于国家于2009年8月31日发布的《关于发布鼓励进口技术和产品目录（2009年版）的通知》（发改产业〔2009〕1926号）中鼓励进口的技术和产品，对实现大型风电机组核心控制装备国产化，对保障我国风电产业链的完整性具有重要意义。该项目符合国家产业政策的指导方向，建成后将带来良好的经济效益和社会效益。
（3）经济评价
该项目建设期为2年，项目投资回收期4.81年（含建设期)，内部收益率28.00%。
（4）结论
该项目的成功实施，将使本公司掌握具有自主知识产权的风电核心关键技术，提供大型风电机组控制系统和大规模风电场接入电网的整套解决方案和配套设备，为公司开拓新能源产业提供切入点，带来新的收入和利润增长点。
该项目可以提高我国风电产业在核心控制领域的国产化程度，提升我国风电控制技术水平，为风电机组安全稳定运行、风电大规模接入电网提供有力支撑，具备良好的社会效益。
5．智能配电网运行控制系统
（1）项目基本情况
智能配电网运行控制系统，是根据国家建设智能电网的发展要求，在充分调研我国智能配电网近期发展模式的基础上，综合运用传感器、高级量测、网络通信、自动化、计算机和信息建模等相关技术，面向配网调度、优化运行、协调控制和配电终端构建的运行控制系统。其研究范围包括了分布式能源接入技术、微电网接入技术、双向潮流控制技术、自愈控制技术等多项技术和规范。
智能配电网运行控制系统是在配电自动化系统上一层的运行控制系统，它基于智能化的配电终端，可实现分布式电源和微电网的智能接入、自愈控制以及配电网安全预警分析等功能。同时，智能配电网运行控制系统可集成所有配电网相关系统信息，并利用数据可视化技术进行分析和展现，建立完整的信息共享体系和完善的停电管理机制，从而实现上下级电网的协调运行和调度，确保配电网的智能化运行。
该项目的建设内容包括主站和终端两大部分。主站包括智能配电网一体化支撑平台和基于一体化平台之上的智能配电网高级应用。高级应用包含智能配电网调度系统、智能配电网停电管理系统、智能配电网信息集成及可视化系统等。终端包括适用于不同应用场合的智能配电终端。
该项目在稳定发展时期，设计年生产能力为：智能配电网一体化支撑系统30套；配电网智能调度系统10套；智能配电网停电管理系统10套；智能配电网信息集成及可视化系统20套；智能配电终端15000台。
（2）项目发展前景
根据国家电网提出的目标，我国在2020年要基本实现智能化电网的建设，而智能配电网作为发电、输电、变电、配电、用电、调度六大环节中的重要环节，连接变电、用电、及调度，必将得到迅速的发展，相关的智能配电网应用产品有着广阔的市场空间。
另一方面，绿色能源、低碳经济成为国家实现可持续发展的动力，风能、太阳能等分布式能源成为电力行业和能源产业的重要发展方向，对传统的配电网提出了严峻挑战，对配网运行和控制系统的创新提出了迫切要求。
建设智能配电网，也是适应电力行业集约化、精细化管理的需要。智能配电网作为智能电网的中枢环节，可实现能量流和信息流的上传下达，接纳分布式能源，是连接微电网与主网的桥梁。随着智能电网的建设，国家电网公司将改变以前没有独立配网调度的现状，将配网的调度、运行、管理自成独立体系，因此智能化配网运行控制系统作为智能电网的核心部分，将得到突飞猛进的发展。
（3）经济评价
该项目建设期为2.5年，项目投资回收期5年（含建设期)，内部收益率28.64%。
（4）结论
该项目将进一步巩固和加强本公司在国家智能电网建设配电领域的主导地位和技术领先优势。项目投产后，将形成自主创新的智能配电自动化系列产品，极大地提升产品的附加值和利润率，提高公司配网自动化产品市场份额。
该项目的实施，还有助于优化电网业务流程，提升配网应急处理能力，降低电力系统损耗，保障电力系统安全、稳定运行，具有显著的社会效益。
6．城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统
（1）项目基本情况
列车自动监控系统是轨道交通信号系统的重要组成部分。轨道交通信号系统是城市轨道交通调度指挥和运营管理的中枢神经，担负着指挥列车运行、保证列车行车安全、提高运输效率的重要任务。列车自动监控系统基于现代数据通信网络的分布式实时计算机控制系统，通过与列车自动防护系统和列车自动驾驶系统的协调配合，完成对城市轨道交通信号系统的自动化管理和全自动行车调度指挥。
计算机联锁系统采用通用的工业控制微机，通过专用的软件精确实现车站信号、进路道岔间的联锁关系。计算机联锁系统通过接收来自列车自动监控系统的命令，在满足安全的前提下，管理进路、道岔和信号的控制，并将进路、道岔和信号的状态信息提供给其他系统。
该项目的建设内容包括：建设城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统开发、测试环境体系，开发城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统，建设城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统生产体系，建设城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统技术服务体系。
该项目建成后具备年产4套列车自动监控系统与计算机联锁系统的生产能力。
（2）项目发展前景
目前，我国轨道交通行业正处于跨越式发展期。到2050年我国将成为世界最大的城市轨道交通建设市场，届时市场投资规模将超过12000亿元。而列车自动监控系统与计算机联锁系统作为保证轨道交通列车运行安全，实现行车指挥，提高运输效率的关键系统设备，其投资额仅低于土建和车辆，未来市场空间广阔。
同时，目前国内城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统设备大多采用国外设备，其优点是系统先进、相对成熟，安全性和可靠性较高；缺点是造价高，需要大量的外汇，运营维护成本高。随着我国轨道交通建设的快速发展和相关设备、技术国产化率的提高，具有自主知识产权的列车自动监控系统与计算机联锁系统将拥有良好的市场前景。
（3）经济评价
该项目建设期为3年，项目投资回收期4.77 年（含建设期），内部收益率33.66%。
（4）结论
该项目实施后，本公司将能够提供轨道交通电力监控、环境与机电设备监控、综合监控系统、列车自动监控系统与计算机联锁系统，涉足到轨道交通行业的其他核心领域，有助于提升本公司在轨道交通行业的竞争力，为公司的持续发展奠定良好基础。
该项目的成功实施，将逐步打破国外公司在轨道交通信号领域的垄断地位，降低城市轨道交通的投资额和运行维护成本，有利于保证列车运行安全，实现行车指挥和列车运行现代化，具备良好的经济效益和社会效益。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
1．本次非公开发行对公司经营管理的影响
（1）本次非公开发行有利于公司抓住国家智能电网和轨道交通建设的大好机遇，增强公司技术实力和核心竞争力，巩固和提升行业地位
本次非公开发行募集资金拟投资的智能变电站自动化系统、智能用电信息采集系统及配套产品、风电机组控制及风电场接入系统和智能配电网运行控制系统等4个项目，围绕国家建设坚强智能电网的六大基础环节（发电、输电、变电、配电、用电、调度），研发亟需的关键技术或者设备。项目的顺利实施，将使公司在智能电网新技术发展、新技术引领方面做好切实准备，在前景广阔的智能电网相关产品市场占领制高点，进一步增强公司的核心竞争力，巩固、提高行业地位。
城市轨道交通指挥中心调度决策系统和城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统项目的建设，有助于公司抓住我国轨道交通建设快速发展机遇，延伸公司在轨道交通自动化领域的产业链，进一步优化产品结构，提升国电南瑞在城市轨道交通行业竞争力。
（2）随着本次非公开发行募投项目的陆续建成投产，公司有望进一步提高收入规模，增强盈利能力，以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础
本次非公开发行募集资金拟投资项目，符合我国加强智能电网和城市轨道交通建设的产业方向，具备广阔的市场前景。本次募投项目内部收益率在28.00%—41.26%之间，拥有良好的盈利能力。
项目建成投产后，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长。公司收入规模持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司产业发展和资本运作打下坚实基础。
（3）本次募投项目具有良好的社会效益，是推动我国坚强智能电网建设和城市轨道交通建设的重要环节
本次募投项目所涉及领域，是我国坚强智能电网建设和城市轨道交通建设的重要环节。
本次募投项目实施完成后，将有一系列技术先进、价格合理、性能优越、质量可靠、拥有自主知识产权的智能电网和城市轨道交通方面的系统和设备推向市场，可以改变目前我国相关领域技术较为落后、对进口依赖性强的局面，加速我国坚强智能电网的建设进度，提高我国轨道交通管理的自动化水平和安全性水平。采用自主知识产权产品取代进口系统还可降低建设、运营以及维护成本，节省人力物力。
总之，本次募集资金投资项目具有显著的社会效益和经济效益。
2．本次非公开发行对公司财务状况的影响
（1）降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
本次非公开发行完成后，公司资产负债率进一步下降，资产负债结构更加合理，有利于改变目前公司资产负债率较高的现状，增强公司抵御财务风险的能力。
（2）提升公司的营业收入与盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目，符合建设坚强智能电网和推动城市轨道交通建设的产业政策指导方向，具有广阔的市场前景。本公司在电力自动化和城市轨道交通自动化领域拥有雄厚的技术积累和丰富的产业化经验，市场基础良好，品牌优势突出。
本次募投项目建成和投产后，本公司的研发实力、业务规模、技术水平都将进一步提升，核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、技术实力的增强和在智能电网以及城市轨道交通相关领域竞争优势的加强，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。
总之，本次非公开发行完成后，本公司资产负债率降低、盈利能力提高，竞争能力有效提升，长远发展能力将大大增强。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
1、项目立项进展情况
城市轨道交通指挥中心调度决策系统项目已经江苏省经济贸易委员会【3200000904186】号文备案。
智能变电站自动化系统项目已经江苏省经济贸易委员会【3200000904189】号文备案。
智能用电信息采集系统及配套产品项目已经江苏省经济贸易委员会【3200000904191】号文备案。
风电机组控制及风电场接入系统项目已经江苏省经济贸易委员会【3200000904192】号文备案。
智能配电网运行控制系统项目已经江苏省经济贸易委员会【3200000904187】号文备案。
城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统项目已经江苏省经济贸易委员会【3200000904188】号文备案。
2、项目环保进展情况
本次募投项目环境影响登记表已提交至江苏省环境保护厅，尚待其批复同意。
3、项目土地进展情况
本次募投项目所需土地由公司现有场地或租赁场地解决，不涉及新受让土地使用权。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1．本次发行对公司业务和资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务，从智能电网建设和城市轨道交通建设两大方向展开。本公司在电力自动化和城市轨道交通自动化领域拥有雄厚的技术积累和丰富的产业化经验，以及良好的市场基础和品牌优势。通过募投项目的实施，本公司将进一步优化产品结构，提升在电力自动化和轨道交通自动化领域的竞争力和市场占有率。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，业务规模有望随着募投项目的顺利实施而扩大。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加。
2．本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
3．本次发行对股东结构的影响
本次发行前，本公司控股股东南瑞集团直接持有本公司36.29%的股权，为本公司控股股东。
按本次发行数量的上限2600万股A股股票计算，本次非公开发行完成后，南瑞集团将持有本公司不低于32.92%的股权，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不会对本公司股东结构产生重大影响。
4．本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。
5．本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1．对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，资产负债结构更加合理，有利于改变目前公司资产负债率较高的现状，增强公司抵御财务风险的能力。
2．对公司盈利能力的影响
本次募投项目建成和投产后，本公司的研发实力、业务规模、技术水平都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、技术实力的增强和在智能电网以及城市轨道交通相关领域竞争优势的加强，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。
3．对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、业务管理和管理关系的变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东南瑞集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。
2、关联交易的变化情况
由于公司所处行业及业务特点，公司与关联方存在较大金额的经常性关联交易，主要包括：向国家电网公司及其所属子公司销售商品和提供服务；与南瑞集团及下属公司由于投标转签业务（销货转签和购货转签）产生的关联交易。本次发行募集资金将投向智能电网和轨道交通自动化两大领域。随着募投项目的陆续建成达产，上述类型关联交易在一定时期内将有所增加。上述关联交易属于公司日常经营活动，其交易定价仍以公开招标方式确定，不影响公司独立经营地位。
3、同业竞争的变化情况
本次非公开发行不会使公司与南瑞集团及其控制的其他公司形成同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率进一步下降，资产负债结构更加合理，有利于改变目前公司资产负债率较高的现状，增强公司抵御财务风险的能力。
第五节 本次发行相关的风险说明
一、市场风险
公司面临下游行业相对集中的风险。公司产品目前主要应用于电力行业和轨道交通行业，应用领域相对单一。尽管上述两个行业的市场规模非常巨大，但如果上述两个行业的投资规模大幅下降或者进入周期性调整，将直接影响公司产品的市场规模。下游行业的相对集中不利于公司分散行业景气度风险。
二、业务与经营风险
1、技术风险
公司的技术优势主要体现在不断将IT领域最领先的技术率先运用到电力和轨道交通行业，形成电力系统自动化和轨道交通自动化领域的专利、专有技术和软件著作权等无形资产。
但是公司并不从事底层的通用IT技术的研究与开发，因此无法对竞争对手构筑更高的技术门槛，公司的新产品推出之后有可能存在被竞争对手模仿的情形，因此公司面临着在产品技术开发方面持续的创新压力。
对此，公司一方面将持续跟踪通用IT技术的最新发展动向，为产品持续创新提供保障；另一方面继续加强研发成果保护，降低核心技术失密的可能性。
2、关联交易风险
目前，国家电网公司下属各电力公司为公司主要客户，公司以投标方式向其销售产品和提供服务。同时，公司与控股股东南瑞集团及其下属企业在参与项目联合投标时存在投标转签业务。基于上述业务特点，公司最近三年经常性关联交易金额较大。公司上述日常关联交易的定价以公开招标方式确定，不影响公司独立经营地位。随着本次非公开发行完成后及募投项目的陆续建成达产，与国家电网公司及其下属各电力公司以公开招投标方式销售商品和提供服务、与南瑞集团及其下属企业投标的销售转签、购货转签仍将发生。
为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，公司根据公司法、证券法、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易决策管理办法》，对关联交易的审议程序和信息披露、防范控股股东及关联方违规占用资金的管理措施等均作出了明确的规定。
本公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均予以及时充分的披露。
三、财务风险
1、税收优惠政策变化的风险
本公司及控股子公司南京中德保护控制系统有限公司、国电南瑞(北京)控制系统有限公司分别享受包括《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)、《关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定》(财税[2003]82号)和《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）等关于增值税返还、所得税减免、营业税金及附加返还等国家税收优惠政策，近三年税收优惠对公司净利润贡献较大。如果国家关于软件企业的税收优惠政策发生变化，将可能影响到本公司的净利润水平。
2、科研拨款减少的风险
本公司及控股子公司南京中德保护控制系统有限公司承担了部分国家、省、市级政府部门科研工作。目前，从中央到地方各级政府均加强了对科技创新的支持力度，支持力度呈现不断加大趋势。国电南瑞作为我国电力系统自动化领域的排头兵，近年来分别从国家和江苏省取得了越来越多的科研经费拔款支持。但上述科研经费拔款政策的制定及具体拨付由各级政府决定，具体政策扶持能否取得尚存在不确定性。
随着国家加大对智能电网的投入力度，未来国电南瑞预期仍将取得国家及地方对其科技经费的支持。同时，公司将加大自身科研经费投入，继续提升公司科研实力。
3、应收账款及应收票据发生坏账损失的风险
随着公司业务规模的不断扩大和销售收入的不断增加，公司应收账款和应收票据也有所增长，2006年、2007年和2008年，公司应收账款与应收票据余额之和分别为39,957.66万元、59,102.57万元和50,881万元。如果出现应收账款或应收票据无法收回而发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
公司应收账款及应收票据余额较大，符合公司业务特点，且应收账款和应收票据主要集中在一至二年内，截止到2008年12月31日82%以上的应收账款的账龄为一至二年以内，应收票据均为银行承兑汇票。公司最近三年实际发生坏账损失金额很低。
四、管理风险
1、人才风险
作为以智力成果为产品依托的软件开发企业，人才对公司的发展至关重要。目前，公司已建立起了一支高素质的研发人员队伍。但随着公司业务的快速发展，对高素质人才的需求逐步加大，而通过招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进的现实，尤其是专家和学术带头人的引进与公司目标存在一定差距。
对此，公司管理层高度重视人力资源问题。公司将继续完善人才引进、培训和激励机制，改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，保障人才队伍的稳定，尤其是专家和学术带头人的稳定。此外，公司将把研发人员的薪酬与研发成果紧密结合，确保研发投入产生较好的收益。
2、控股股东控制风险
本公司控股股东为南瑞集团，截至本预案签署日，南瑞集团持有本公司36.29%的股权。根据相关法律法规及本公司《公司章程》，南瑞集团作为本公司最大股东，可以通过行使表决权的方式影响本公司的重大决策事项，包括本公司整体策略及投资决策、股息方案、建议股份发行、股本结构调整及其它须经股东批准的事项。因此，公司存在大股东控制的风险。
本公司自首次公开发行股票并上市以来，已经建立健全了公司法人治理结构和规章制度体系，在组织及制度上对大股东的控股行为进行了规范，保护了公司及中小股东的利益。公司在本次发行完成后还将继续完善法人治理结构，通过有效的制度体系及社会舆论的监督，防范和化解控股股东控制公司的风险。
五、其他风险
1、宏观政策风险
电力系统和轨道交通自动化领域的市场规模，与电力行业和轨道交通行业的固定资产投资规模息息相关，而上述两个行业的固定资产投资规模与国家的行业政策和宏观调控政策紧密联系。
国家目前的宏观政策对上述两个行业较为扶持，但不排除未来国家出于对国民经济的整体调控需要，实施对上述两个行业较为严厉的调控措施，届时将会对公司业务造成重大不利影响。
2、募集资金投资项目的风险
在募集资金投资项目的建设过程中，可能会遭遇不限于自然灾害、工程事故等风险，相关的市场行情也可能发生变化；投资项目在实施过程中，项目的进度、设备的供应、价格变化及新产品的市场开拓能否顺利进行，均可能对项目的实际盈利水平产生影响。
本公司本次发行募集资金的运用已经严密的可行性论证和市场预测，并已获得有权机关的批准。投资项目在立项、市场调研及竞争分析过程中，本公司已充分考虑了上述风险因素，并针对有关问题进行了专门的对策研究，力图使项目投资风险控制在最小范围内。
公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，在募集资金投资项目完全产生效益之前,公司存在由于净资产迅速扩大而净利润不能同步增长所引致的净资产收益率下降的风险。
3、股市风险
本次非公开发行后，本公司股票仍将在上交所上市。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购本公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
年 月 日