转债代码：110004 转债简称：厦工转债
厦门厦工机械股份有限公司
第六届董事会第二次（临时）会议决议公告暨
召开2009年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会六届二次（临时）会议于2009年9月18日以传真通讯方式，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会前公司董事会秘书处以电邮传真或专人送达的方式通知了全体董事，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经过全体董事认真审议,通过以下议案：
一、审议通过了《公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》；
此议案表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。
二、审议通过了《公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》；
1、2009 年8月28日公开发行了6亿元可转换公司债券，募集资金总额为6亿元人民币，本次发行扣除承销及保荐费等发行费用的实际募集资金净额为585，907，850.22元人民币。在公司本次发行可转债募集资金到位前，公司已经以自筹资金246,939,123.05元投入可转换募集资金投资项目，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了《关于厦门厦工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目使用情况的审核报告》（天健光华审（2009）专字第020511号）。
鉴于公司募集资金已到位，根据相关规定，董事会批准以246,939,123.05元募集资金置换预先已投入厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目自筹投入资金246,939,123.05元。（置换具体情况见下表）
公司预先以自筹资金投入可转换募集资金投资项目情况表
| 项目名称 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目可置换的金额（元） | ||||||
| 已结转固定资产及无形资产 | 在建工程 项目 | 转出可抵扣之购置设备进项税 | 预付工程款 | 合 计 | |||
| 厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目 | 固定资产投资 | 建筑安装工程 | 51,366,087.60 | 15,252,649.81 | 4,126,351.30 | 70,745,088.71 | |
| 设备购置及安装 | 92,093,208.91 | 881,400.00 | 7,309,731.43 | 65,000.00 | 100,349,340.34 | ||
| 土地购置 | 74,950,384.00 | 74,950,384.00 | |||||
| 外购软件 | 894,310.00 | 894,310.00 | |||||
| 合 计 | 219,303,990.51 | 16,134,049.81 | 7,309,731.43 | 4,191,351.30 | 246,939,123.05 | ||
2、根据公司已披露的可转债募集资金说明书，厦工海外销售网络建设项目原计划利用本次募集资金投入3500万元。本次发行支付承销保荐费、律师费、会计师费、资信评估费、路演推介费等发行费用共14,092,149.78元，董事会同意根据扣除承销及保荐费等发行费用的实际募集资金净额，将厦工海外销售网络建设项目的实际利用募集资金总额调整为20,907,850.22元，项目差额部分公司将视海外市场情况用自有资金进行补充投入。
3、董事会批准以本次可转换募集资金对厦门厦工国际贸易有限公司增资到6100万元（厦门厦工国际贸易有限公司目前注册资本4000万元，为我司全资子公司），本次增资2100万元（其中含募集资金20，907，850.22元），用于海外销售网络建设。
4、董事会批准以本次可转换募集资金对厦工机械（焦作）有限公司增资到44000万元（厦工机械（焦作）有限公司于2007年8月10日注册成立，目前注册资本2000万元，为我司全资子公司），本次增资42000万元。
此议案表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。
就此项议案，独立董事发表意见如下：
公司以自筹资金投入募集资金项目的情况已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具专项审核报告，需置换的已投入募集资金项目的自筹资金与实际使用情况相符，同意公司以246,939,123.05元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
就此项议案，保荐机构联合证券有限责任公司发表保荐意见如下：
厦工股份本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已在本次发行的申请文件中披露，且履行了必要的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。保荐人同意厦工股份实施该事项。
三、审议通过了《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
根据公司募集资金投资项目的投资进度和分布实施安排，预计未来六个月内公司将有9500万元的募集资金出现暂时闲置情况。
为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，同时根据相关规定，公司董事会决定将该部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该部分闲置募集资金数额占公司本次公开发行可转换公司债筹资净额的16.21%（未超过公司本次公开发行可转换公司债筹资净额的50%），使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。公司可根据本次募集资金项目进度要求提前归还募集资金。
公司承诺，上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于股权投资、可转换公司债券投资或非募集资金项目的投资；补充流动资金期限届满，公司承诺将及时归还借出募集资金到募集资金专用账户。
此议案尚需提交股东大会审议。
此议案表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。
就此项议案，独立董事发表意见如下：
公司以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变更改变募集资金投资、损害公司股东利益的情形。
经认真审查，同意公司董事会关于使用9500万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的意见。同意该项议案提交股东大会审议。
就此议案，保荐机构联合证券有限责任公司发表保荐意见如下：
厦工股份使用本次9,500万元闲置募集资金补充流动资金事项符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，保荐人同意该事项，并同意将该事项议案提交厦工股份2009年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请召开2009年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2009年10月12日以现场及网络投票结合的方式召开2009年第三次临时股东大会，审议《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。具体会议通知请见附件。
表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票
厦门厦工机械股份有限公司
董事会
2009年9月18日
附件：
厦门厦工机械股份有限公司
关于召开2009年第三次临时股东大会会议的通知
按照《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司定于近期召开2009年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2009年10月12日下午14：30点
3、现场会议召开地点：公司技术中心一楼会议室
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
5、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009 年10月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
二、会议审议议题：
1、审议《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
三、股权登记日：2009年9月25日
四、会议出席对象：
1、凡截止2009年9月25日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
五、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。
六、出席现场会议登记办法：
1、登记手续：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：2009年9月28日-2009年9月30日上午8：30至11：30点，下午13：30点至16：30点。
3、登记地点：厦门市灌口南路668号之八厦门厦工机械股份有限公司 董事会秘书处
七、其他事项：
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：叶维萍 张延赟
联系电话：0592-6389300
3、邮编：361023 传真：6389301
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2009年9月18日
附件1：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席厦门厦工机械股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
附件2
厦门厦工机械股份有限公司股东
参加2009年第三次临时股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年10月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738815 证券简称：厦工投票
3.股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738815；
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案序号为1的需要表决的议案事项，依此类推。以99元代表本次股东大会的所有议案。
具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1、 | 《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 1.00 |
| ** | 所有议案 | 99.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 赞成 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（5）投票举例
A、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案1《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738815 | 1元 | 买入 | 1股 |
B、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案1《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738815 | 1元 | 买入 | 2股 |
C、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案1《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738815 | 1元 | 买入 | 3股 |
D、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对本次股东大会所有议案投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738815 | 99元 | 买入 | 1股 |
（6）投票注意事项
①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2009年9月18日
证券代码：600815 证券简称：厦工股份 编号：临2009-039
转债代码：110004 转债简称：厦工转债
厦门厦工机械股份有限公司
监事会六届二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届监事会第二次会议于2009年9月18日以通讯方式召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由公司监事会召集人刘艺红女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议经过审议一致通过如下议案：
一、审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司以自筹资金投入募集资金项目的情况已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具专项审核报告，需置换的已投入募集资金项目的自筹资金与实际使用情况相符，同意公司以246,939,123.05元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
表决结果：赞成3票,弃权0票,反对0票。
二、审议通过了《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变更改变募集资金投资、损害公司股东利益的情形。
经认真审查，同意公司董事会关于使用9500万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的意见。同意该项议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票,弃权0票,反对0票。
厦门厦工机械股份有限公司
监 事 会
2009年9月18日