老凤祥股份有限公司2009 年第一次临时股东大会决议公告

2009年09月21日来源：上海证券报作者：

股票简称：老凤祥股票代码：600612 编号：临2009-033

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

2009 年第一次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

本次会议未有否决或修改提案的情况；

本次会议未有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间

现场会议召开时间：2009年9月18日上午9：00

网络投票时间：2009年9月18日9：30-11：30和13：00-15：00

2、现场会议召开地点：上海青松城

3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：副董事长石力华先生

公司股东和股东代理人、公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师、公司聘请的中介机构代表出席或列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、出席会议的股东及代表股份情况

1、出席会议的总体情况

出席本次会议的股东和股东代理人共82人，所持和代理股份总数为88,783,596股，占公司有表决权股份总数276,957,336股的32.06%。其中A股股东56人，代表股份86,815,400股，占公司有表决权股份总数276,957,336股的31.35％； B股股东26人，代表股份1,968,196股，占公司有表决权股份总数276,957,336股的0.71％。

2、现场会议的出席情况

出席现场会议的股东和股东代理人共37人，所持和代理股份总数为87,708,740股，占公司有表决权股份总数276,957,336股的31.67%。

3、网络投票情况

参加网络投票的股东共45人，代表股份1,074,856股，占公司有表决权股份总数276,957,336股的0.39%。

三、提案审议和表决结果

本次会议各项议案具体内容已于2009年9月3日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站，本次股东大会会议资料已于2009年9月 10日在上海证券交易所网站披露。

本次股东大会各项议案的表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》。表决结果如下：

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2、审议通过了《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》。公司关联股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为6,022,395股。

本议案分为10个小议案逐项表决，表决结果如下：

2.1发行方式

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2.2发行股票的种类和面值

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2.3发行股份购买的资产

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2.4发行对象和认购方式

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2.5发行价格和定价方式

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2.6发行数量

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2.7本次发行股份的限售期及上市安排

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2.8目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间的损益安排

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2.9本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

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2.10本次发行决议有效期

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3、审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》。公司关联股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为 6,022,395股。表决结果如下：

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4、审议通过了《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。公司关联股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为6,022,395股。表决结果如下：

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5、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》，表决结果如下：

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6、审议通过了《关于公司股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》。公司关联股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为6,022,395股。表决结果如下：

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7、审议通过了《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案》，表决结果如下：

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三、律师见证情况

国浩律师集团(上海)事务所方祥勇律师和叶瑛律师现场见证并出具法律意见书。律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定,出席人员资格及表决程序合法有效,本次股东大会审议通过的各项决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的股东大会决议。

2、见证律师出具的法律意见书。

特此公告。

老凤祥股份有限公司(盖章)

2009 年9月21 日

老凤祥股份有限公司

收购报告书(摘要)

上市公司名称：老凤祥股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：老凤祥、老凤祥B

股票代码： 600612、900905

收购人名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会

住所：上海市延安东路300号

通讯地址：上海市延安东路300号

签署日期：二〇〇九年九月十八日

收购人声明

一、本收购人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》及相关的法律、法规编写本收购报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本收购报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的老凤祥股份有限公司的股份。

截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、老凤祥股份有限公司的股份。

三、本收购人签署本收购报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获上海市国资委批准，经上市公司股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的批准。

本次收购触发要约收购条件，本收购人将依法向中国证监会提出免于以要约方式收购老凤祥股份股票的豁免申请。

五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会

住所：上海市延安东路300号

负责人：徐若海

类型：机关法人

法人组织机构代码：00243090-1

通讯地址：上海市延安东路300号

邮政编码：200001

电话：021-33134800

联系人：赵露璐

黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产管理办公室，成立于1992年，受黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序列。2005年9月，依据中共黄委办[2005]34号文件，上海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海市黄浦区国有资产监督管理委会员。负责执行国家和上海市有关国有(集体)资产管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上市公司国有股股权,并负责上市公司国有股股权的管理,包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。

二、收购人相关产权及控制关系

本次收购的收购人为黄浦区国资委。黄浦区国资委系上海市黄浦区人民政府的直属特设机构，代表上海市黄浦区政府履行出资人职责。其管理关系结构图如下：

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三、收购人最近五年内的违法违规情况

黄浦区国资委最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人主要负责人的情况

目前，黄浦区国资委主要负责人情况如下：

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收购人上述主要负责人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本收购报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份情况：

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注：上海豫园旅游商城股份有限公司的股份由黄浦区国资委授权上海豫园(集团)有限公司经营管理。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是老凤祥股份非公开发行股份购买资产暨关联交易整体方案不可分割的一部分。黄浦区国资委本次以持有的老凤祥有限及工美公司的股权资产收购老凤祥股份非公开发行股份的目的如下：

1、整合优质资产，进一步将上市公司的主营业务做大做强

老凤祥股份目前主要从事两大业务：上市公司自身及下属的11家子公司主要从事笔类产品的生产和销售；控股子公司老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工和销售。其中，金银珠宝首饰类业务占上市公司业务比重很大，老凤祥有限实现的营业收入和营业利润分别占上市公司2008年合并报表营业收入和营业利润的96.75%和93.88%。

本次收购前，上市公司仅持有老凤祥有限50.44%的股权。通过本次收购，黄浦区国资委将其持有的老凤祥有限27.57%的股权及工美公司100%的股权注入上市公司，使得上市公司对老凤祥有限的股权比例将升至78.01%，有利于进一步加强公司对金银珠宝首饰类业务的控制能力。同时，与老凤祥有限相似业务，主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司整体注入进入上市公司，将使上市公司的主营业务更为清晰，避免了潜在的同业竞争，增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司将金银珠宝首饰类业务做大做强并形成上市公司以“老凤祥”为核心品牌的金银首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品等相关延伸产业，使其能够更好的把握住2010年上海世博会召开这一历史性机遇，进一步巩固和发展上市公司金银珠宝首饰及相关产业在业内的领先地位。

2、巩固控股地位，形成上市公司稳定的股权结构

本次收购前，老凤祥股份的股本总额为27,695.73万股，其中黄浦区国资委直接持股8,276.12万股，占总股本的29.88%，处于相对控股地位，存在可能被恶意收购的风险。通过本次收购，黄浦区国资委的持股将增至14,113.58万股，占上市公司总股本的42.09%，进一步巩固了黄浦区国资委对上市公司的控股地位，有利于上市公司形成稳定的股权结构。

3、实现国有资产的证券化

通过本次收购，有利于黄浦区国资委理顺国有资产管理体制，深化国有企业改革，推动国有资产的证券化进程，充分利用上市公司平台，实现国有资产证券化，并使得国有资产的管理逐步向股权管理过渡。

二、未来十二个月继续增持计划

截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2009年9月2日，黄浦区国资委召开主任办公会议，批准了上市公司发行股份购买资产暨关联交易的方案；

2009年9月2日，上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2009）22号《上海市黄浦区人民政府关于老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》，同意上市公司发行股份购买资产暨关联交易方案等事宜；

2009年9月4日，上海市国资委出具了沪国资委产（2009）456号《关于老凤祥股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，同意黄浦区国资委以所持老凤祥有限27.57%股权和工美公司100%股权认购上市公司非公开发行股票方案等事宜。

第四节收购方式

一、收购人收购前后持有老凤祥股份的股份数量和比例

本次收购前，收购人持有老凤祥股份82,761,201股股份，占老凤祥股份总股本的比例为29.88%。

本次收购完成后，收购人将持有老凤祥股份141,135,765股股份，占老凤祥股份总股本的比例为42.09%。

本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：

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本次非公开发行完成后，收购人的持股比例将从29.88%上升至42.09%，仍为上市公司的控股股东。老凤祥股份的控制权不会因本次发行发生变化。

本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会核准的为准。

二、本次收购的基本情况

2009年9月2日，老凤祥股份第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。2009年9月18日，老凤祥股份召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次非公开发行股票收购资产系老凤祥股份重大资产重组方案的重要组成部分。老凤祥股份本次非公开发行股份购买资产的情况如下：

1、发行股份种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为黄浦区国资委。

黄浦区国资委以其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权认购上市公司发行的股份。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股份的发行价格为14.08元/股（调整后）。

本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2009年6月5日）。

本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

截至2009年5月8日上市公司A股股票暂停交易前20个交易日股票均价（即发行基准日前20个交易日均价）为14.18元/股。

2009年6月12日，上市公司2008 年度股东大会审议通过：以2008年12月31日总股本276,957,336股为基数，向全体股东每10 股派发红利1.00 元（含税），总金额为27,695,733.6元（B 股红利按2008 年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。本次分红除权日为2009年6月17日。

根据上述分红情况，本次非公开发行股份的发行价格调整为14.08元/股。

5、发行数量

本次非公开发行58,374,564股，发行后上市公司的总股本将增至335,331,900股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的17.41%。若本次发行前，发行价格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整，则发行数量也将相应进行调整。

6、锁定期安排

黄浦区国资委认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

三、本次交易协议的主要内容

收购人黄浦区国资委与老凤祥股份就本次交易事项于2009年6月2日签订了《非公开发行股份购买资产协议》，并就前述协议中部分未尽事宜与老凤祥股份于2009年9月2日签订了相关《补充协议》，协议主要内容如下：

1、交易价格及定价依据

本次收购的目标资产的收购对价将以经国有资产监督管理部门备案的《评估报告》显示的目标资产的评估值为依据，由双方协商确定。

双方同意，根据立信资产评估出具的信资评报字（2009）第186号《资产评估报告书》显示的老凤祥有限的净资产评估值1,659,941,564.18元，确定目标资产老凤祥有限27.57%的股权的收购对价为457,645,889元；根据立信资产评估出具的信资评报字（2009）第187号《资产评估报告书》显示的工美公司的净资产评估值364,267,976.37元，确定目标资产工美公司100%的股权的收购对价为364,267,976元；合计目标资产收购对价为821,913,865元。

2、支付方式

上市公司向黄浦区国资委非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入老凤祥股份的资本公积）：目标股份数量＝目标资产收购对价/目标股份发行价格。

目标股份的发行价格为审议本次交易而召开的老凤祥股份第六届董事会第七次会议决议公告日前20 个交易日老凤祥股份股票交易均价（14.18元/股）；因老凤祥股份于2009年6月17日发生分红除权事项，双方同意发行价格最终确定为14.08元/股。定价基准日至本次发行期间，老凤祥股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

本次发行的目标股份的数量为58,374,564股。

3、资产交付或过户的时间安排

双方同意于下述合同生效条件全部成就后的15 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割。目标公司应于交割日办理老凤祥股份成为其股东的工商变更登记手续。老凤祥股份于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

4、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所产生的盈利由本公司享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。

5、协议的生效条款和生效时间

协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易获得上市公司股东大会的批准；

（2）上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易；

（4）中国证监会豁免黄浦区国资委履行因本次交易而触发的对上市公司的要约收购义务。

6、违约责任

除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

四、本次收购取得股份的权利限制情况

收购人承诺：自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

五、本次收购支付股权标的基本情况

收购人黄浦区国资委用其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权认购上市公司非公开发行的股票。老凤祥有限主要从事黄金珠宝类产品的加工和销售，工美公司的业务和老凤祥有限相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的加工制造。

1、老凤祥有限基本情况

（1）老凤祥有限概述

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（2）老凤祥有限最近三年一期的简要财务报表

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2009）第3693号标准无保留意见的《审计报告》，老凤祥有限最近三年一期的财务报表如下：

A、简要合并资产负债表单位：元

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B、简要合并利润表单位：元

■

C、简要合并现金流量表单位：元

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（3）老凤祥有限的资产评估情况

(下转34版)

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 88,783,596 88,576,875 20,675 186,046 99.7672％
A股股东 86,815,400 86,633,142 523 181,735 99.7901％
B股股东 1,968,196 1,943,733 20,152 4,311 98.7571％

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 6,022,395 5,806,674 20,675 195,046 96.4180％
A股股东 4,054,199 3,872,941 523 180,735 95.5291％
B股股东 1,968,196 1,933,733 20,152 14,311 98.2490％

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 6,022,395 5,785,174 20,675 216,546 96.0610％
A股股东 4,054,199 3,851,441 523 202,235 94.9988％
B股股东 1,968,196 1,933,733 20,152 14,311 98.2490％

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 6,022,395 5,771,874 55,475 195,046 95.8402％
A股股东 4,054,199 3,838,141 35,323 180,735 94.6708％
B股股东 1,968,196 1,933,733 20,152 14,311 98.2490％

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 88,783,596 88,567,875 20,675 195,046 99.7570％
A股股东 86,815,400 86,634,142 523 180,735 99.7912％
B股股东 1,968,196 1,933,733 20,152 14,311 98.2490％

上市公司、公司、老凤祥股份指老凤祥股份有限公司
本次重大资产重组、本次重组、本次交易指老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行新增股份的方式购买其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权的交易行为
发行股份购买资产、本次非公开发行、本次收购指老凤祥股份有限公司发行股份购买上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权
拟注入资产、拟购买资产、标的资产指上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权
本收购报告书指老凤祥股份有限公司收购报告书
首次董事会决议公告日指老凤祥股份于2009年6月3日召开的第六届董事会第七次(临时)会议
定价基准日指首次董事会决议公告日
评估基准日指作为本次交易标的资产定价依据的资产评估的基准日2009年6月30日
上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
黄浦区国资委、收购人、本收购人指上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥有限指上海老凤祥有限公司
工美公司指上海工艺美术有限公司
收购管理办法指上市公司收购管理办法
16号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书
《非公开发行股份购买资产协议》指老凤祥股份有限公司(原中国第一铅笔股份有限公司)与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009年6月2日签订的《非公开发行股份购买资产协议》
《补充协议》指老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009年9月2日签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
A股指人民币普通股
B股指境内上市外资股
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
财务顾问、西部证券指西部证券股份有限公司

序号姓名身份证号码职务国籍居住地其他国家地区居留权
1 徐若海 31010319620619001X 主任中国上海无
2 张汝其 310101195304161979 副主任中国上海无
3 孙鸿雁 310101195512130026 副主任中国上海无

上市公司名称持有或控制股份数量(股) 占总股本比例(%)
上海新世界股份有限公司 144,820,622 27.02%
上海新黄浦置业股份有限公司 75,612,575 13.47%
上海豫园旅游商城股份有限公司 37,594,630 5.18%

股东发行前发行后股东性质股份数量(股)
发行前/发行后
持股数量
(股)
持股比例
(%)
持股数量
(股)
持股比例
(%)
黄浦区国资委 82,761,201 29.88% 141,135,765 42.09% 国有股 66,614,226/124,988,790
其他社会公众股东
人民币普通股(A股)股东 62,139,639 22.44% 62,139,63 18.53%
境内上市外资股(B股)股东 132,056,496 47.68% 132,056,496 39.38%
合计 276,957,336 100.00% 335,331,900 100.00%

公司名称：上海老凤祥有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1996年4月19日
注册地址：上海市南京东路432号
主要办公地点：上海市漕溪路258弄26号
法定代表人：胡书刚
注册资本： 20,491.5万元
企业注册号： 310101000138498
税务登记证号：国地税字310104133723691
经营范围：生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
货币资金 558,748,644.41 553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01
交易性金融资产 3,557,360.30 3,443,724.77 9,075,572.02 7,048,151.61
应收账款 252,590,601.86 168,552,013.38 40,199,007.81 29,593,617.18
预付款项 18,918,906.43 55,495,954.51 28,839,996.92 18,030,068.88
应收股利 -　 4,810.60 -　 -　
其他应收款 6,450,610.64 5,355,856.52 16,637,784.59 5,605,174.77
存货 1,093,786,906.25 1,199,769,984.65 1,040,291,980.32 734,335,898.11
流动资产合计 1,934,053,029.89 1,986,519,699.05 1,445,340,404.56 984,487,819.56
可供出售金融资产 3,012,387.84 1,746,582.12 8,412,703.38 1,593,937.50
长期股权投资 9,992,733.70 11,832,964.13 12,106,953.53 10,484,418.62
投资性房地产 75,544,000.48 76,761,785.98 79,202,409.62 81,650,533.19
固定资产 133,278,872.86 131,534,637.48 109,617,058.29 76,059,492.40
在建工程 12,793,928.77 8,695,622.88 22,383,040.84 29,679,738.29
无形资产 8,388,885.51 8,607,906.15 9,045,947.44 9,483,988.73
长期待摊费用 13,975,261.65 13,219,232.94 18,456,123.81 19,305,940.33
递延所得税资产 6,037,009.35 6,808,074.91 5,169,832.38 3,620,539.11
非流动资产合计 263,023,080.16 259,206,806.59 264,394,069.29 231,878,588.17
资产总计 2,197,076,110.05 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 1,216,366,407.73
短期借款 1,127,000,000.00 918,950,000.00 818,700,000.00 669,490,000.00
应付票据 21,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 336,486,122.06 450,630,769.73 254,400,252.46 65,093,367.13
预收款项 104,263,326.69 302,829,008.37 126,099,745.45 60,842,148.82
应付职工薪酬 2,837,292.02 3,297,674.67 3,942,405.87 7,542,751.82
应交税费 1,919,388.82 -2,351,743.16 6,277,164.17 -17,463,927.86
应付利息 3,351,350.03 3,519,069.89 5,595,309.91 955,917.22
应付股利 1,867,394.84 1,702,117.42 1,947,935.00 2,928,591.79
其他应付款 44,514,919.61 41,740,397.85 38,327,942.14 61,309,200.25
流动负债合计 1,643,239,794.07 1,740,317,294.77 1,275,290,755.00 870,698,049.17
长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75 32,370.75
递延所得税负债 966,480.60 264,047.78 2,475,405.41 277,576.60
非流动负债合计 998,851.35 296,418.53 2,507,776.16 309,947.35
负债合计 1,644,238,645.42 1,740,613,713.30 1,277,798,531.16 871,007,996.52
股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00
资本公积 12,116,120.72 11,186,058.49 16,128,994.26 11,598,423.81
盈余公积 57,557,919.26 57,557,919.26 44,429,089.72 19,910,540.76
未分配利润 232,538,107.92 185,305,016.40 128,036,707.33 74,553,389.28
归属于母公司股东
权益合计
507,127,147.90 458,963,994.15 393,509,791.31 310,977,353.85
少数股东权益 45,710,316.73 46,148,798.19 38,426,151.38 34,381,057.36
股东权益合计 552,837,464.63 505,112,792.34 431,935,942.69 345,358,411.21
负债和股东权益总计 2,197,076,110.05 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 1,216,366,407.73

项目 2009年1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 5,649,380,911.90 8,914,569,456.44 6,106,192,537.22 4,034,856,029.37
减：营业成本 5,304,336,159.76 8,345,296,588.45 5,593,812,521.41 3,666,822,268.01
营业税金及附加 45,340,774.73 85,011,400.29 62,143,436.49 45,773,641.31
销售费用 88,848,668.01 174,685,235.87 142,785,552.94 106,602,556.09
管理费用 44,856,227.12 81,214,948.78 86,665,715.31 78,589,036.45
财务费用 36,627,100.28 72,221,711.97 53,399,800.46 37,394,344.59
资产减值损失 -327,804.12 1,256,824.64 -1,632,589.17 6,791,456.03
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 5,202,049.86 -5,837,433.51 1,394,895.06 2,570,471.26
投资收益（损失以“-”号填列） -875,109.24 436,253.30 7,870,807.84 6,322,120.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,111,020.20 -207,790.56 -47,404.32 -11,121.06
二、营业利润 134,026,726.74 149,481,566.23 178,283,802.68 101,775,318.81
加：营业外收入 6,465,548.18 19,921,575.92 11,632,598.57 3,238,066.43
减：营业外支出 939,256.51 3,781,119.86 11,592,889.26 1,177,731.74
其中：非流动资产处置损失 793,362.73 128,849.74 85,501.18 877,442.86
三、利润总额 139,553,018.41 165,622,022.29 178,323,511.99 103,835,653.50
减：所得税费用 32,143,442.43 37,984,716.83 33,958,036.14 20,401,623.25
四、净利润 107,409,575.98 127,637,305.46 144,365,475.85 83,434,030.25
归属于母公司股东的净利润 99,748,409.72 117,421,388.15 136,755,998.72 78,397,123.95
少数股东损益 7,661,166.26 10,215,917.31 7,609,477.13 5,036,906.30
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）　
基本每股收益 0.49 0.57 0.67 0.53
稀释每股收益 0.49 0.57 0.67 0.53

项目 2009年1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量　
经营活动现金流入小计 6,287,936,779.88 10,448,782,153.42 7,092,207,961.69 4,517,823,746.99
经营活动现金流出小计 6,384,972,151.13 10,164,913,212.63 6,978,191,305.45 4,511,413,859.38
经营活动产生的现金流量净额 -97,035,371.25 283,868,940.79 114,016,656.24 6,409,887.61
二、投资活动产生的现金流量　
投资活动现金流入小计 3,123,009.45 1,307,235.45 8,667,069.46 25,037,266.23
投资活动现金流出小计 14,483,395.06 22,562,793.92 42,402,439.30 55,217,375.03
投资活动产生的现金流量净额 -11,360,385.61 -21,255,558.47 -33,735,369.84 -30,180,108.80
三、筹资活动产生的现金流量　
筹资活动现金流入小计 798,000,000.00 1,174,200,000.00 936,830,000.00 928,387,700.00
筹资活动现金流出小计 684,752,953.35 1,193,212,090.60 896,690,132.51 855,387,423.16
筹资活动产生的现金流量净额 113,247,046.65 -19,012,090.60 40,139,867.49 73,000,276.84
四、现金及现金等价物净增加额 4,851,289.79 243,601,291.72 120,421,153.89 49,230,055.65
五、期末现金及现金等价物余额 558,748,644.41 553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01

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