（2）海南龙沐湾项目，共有7宗土地，共计土地面积5,078亩，宗地位于乐东县佛罗镇响地村。土地证取得日期为1999年4月，证载土地使用年限为43年。除佛罗国用（1999）字第139号宗地性质为商务用地（490亩）、佛罗国用（1999）字第145号宗地性质为道路（58亩）外，其余宗地性质均为旅游用地。
该土地由于取得成本较早，账面成本较低。截至2009年7月31日，该土地的账面成本为5,399.91万元（其中土地取得成本为806.20万元，其余为前期费用、临时用房、基础设施费等），土地取得成本仅为1,587元/亩。
海南龙沐湾项目账面成本5,399.91万元，评估值65,529.71万元，增值60,129.79万元。经咨询乐东县土地局及调查当地土地资源情况，目前紧靠龙沐湾的龙栖湾的旅游用地的基准地价均价达35万元/亩，龙沐湾预估地价应在20～30万元/亩，此次预估暂定为23万元/亩。
该项目未来形态构成为住宅、高尔夫球场、旅游商业，位于海南省乐东县龙沐湾，沿海岸线6,000余米，距三亚凤凰国际机场85公里，紧临尖峰岭国家森林公园。
（3）上海中江房地产发展有限公司国信兴江海景园项目，于2008年3月4日取得《上海市房地产证》（沪房地浦字（2008）第017283号），该项目位于上海浦东新区塘桥街道401街坊15/2宗，土地面积20,465.7平方米（30.7亩），容积率3.6，规划总建筑面积98,250.46平方米。
该项目在2009年7月31日账面成本209,968,268.28元，其中土地取得费用111,940,305.09，已发生利息费用47,044,759.67元。兴江海景园项目账面值21,426.29万元，评估值为6,1549.84万元,评估增值40,123.54万元，增值率187.26％，该宗土地面积20,465.7平方米，按土地面积测算其评估单价为30,470元/平方米。
该土地首次取得日期为1995年12月8日，当时土地面积14,426平方米，1998年6月3日调整为15,l695平方米，2001年5月22日总面积再次调整为16,158平方米，2002年8月5日再次取得出让土地4,434平方米，2008年1月18日，面积调整为现在的20,465.7平方米。至2009年7月31日，该土地账面成本21,496.83万元（其中土地取得费用11,299.77万元，已发生利息费用5,028.20万元），该项目成本单价为10,460元/平方米（其中土地取得成本单价为5,520元/平方米）。
由于土地取得时间较早，账面成本较低，因此采用假设开发法在基准日条件下得出的该项目预估值，较账面值增值较大。
国信兴江海景园项目采用假设开发法进行评估，根据测算，该项目建成后，预计总销售收入279,488.26万元，项目总成本103,831.19万元。
项目总收入测算：
| 地上建筑 | 建筑面积 | 可售面积 | 可售单价 | 可售总额 |
| 31层高层住宅 | 53,706.37 | 52,677.32 | 38,000.00 | 2,001,738,160.00 |
| 24层高层办公楼 | 19,048.14 | 18,946.83 | 35,000.00 | 663,139,163.60 |
| 裙房商铺 | 2,244.67 | 2,244.67 | 38,000.00 | 85,297,336.66 |
| 邮局 | 250.50 | 250.50 | 16,000.00 | 4,008,000.00 |
| 门卫房 | 47.44 | |||
| 小计 | 75,297.12 | 74,119.32 | 2,754,182,660.26 | |
| 地下建筑 | 建筑面积 | 车位数 | 可售单价 | 可售总额 |
| 1区地下车库 | 3,970.74 | |||
| 3区地下人防车库 | 3,476.71 | |||
| 1＃2＃地下室 | 3,219.16 | |||
| 3＃楼地下室 | 12,286.74 | |||
| 地下室 | 22,953.34 | |||
| 地下车位 | 391.00 | 185,000.00 | 40,700,000.00 | |
| 地面车库 | 25.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 416.00 | 40,700,000.00 | ||
| 合计 | 98,250.46 | 2,794,882,660.26 |
项目总成本测算：
| 项目名称 | 单位价格(元/m2） | 备注 |
| 综合建安费用 | 7,463.97 | 综合考虑结构、设备,不含装修 |
| 前期费用 | 384.25 | 取建安费用的5% |
| 基础设施 | 536.73 | 163元/m2 |
| 小区配套费 | 576.73 | 45元/m2 |
| 不可预见费 | 448.08 | 120元/m2 |
| 单位建安成本 | 9,409.75 | 前五项之和 |
| 建安成本 | 924,512,715.00 | |
| 专业人士费(管理费用) | 12,754,400.00 | 取建安成本的1.76% |
| 管理费用 | 12,754,400.00 | |
| 小计 | 937,267,115.00 | 建造成本、管理费用之和 |
| 利息 | 101,044,800.00 | 根据银行借款合同测算和股东占用资金，根据银行同期利率计算 |
| 总计 | 1,038,311,915.00 | 总价=单位价格×总建筑面积 |
根据项目建成后的总收入，减去项目后续需要发生的成本、以及销售税费、税金（包括项目的土地增值税、所得税）、后续开发商利润后。得出该项目在目前状况下的评估值：
| 项目 | 费率 | 计算公式 | 评估结果 |
| 开发总价现值 | 见表1 | 2,794,882,660.26 | |
| 尚需投入成本 | 总成本减去已发生成本 | 884,327,327.74 | |
| 销售税费 | 营业税金及附加、增值税、销售费用成本 | 662,212,614.42 | |
| 管理费用 | 0.5％ | 13,974,413.30 | |
| 所得税费 | 25.00% | 238,213,153.15 | |
| 后续利息支出 | 142,784,379.94 | ||
| 开发商正常利润 | 15.86％ | 根据上市公司3年1期平均值 | 237,872,361.96 |
| 评估值 | 615,498,409.74 |
兴江海景项目位于上海市浦东新区黄浦江畔，总用地面积约20,465.7平方米，规划总建筑面积98,250.46平方米。项目形态为三座临江高层建筑，秀丽挺拔，空间通透，项目构成涵盖高级公寓、办公和商业等功能的高档综合小区。项目周边分列有世纪公园、上海科技馆、上海新世界博览中心、汤臣高尔夫球场等现代人文景观，毗邻轨道交通4号线和在建、规划的轨道交通6号线、8号线，交通条件优越，出行便捷，周边生活配套设施成熟完善，加上毗邻2010年世博会的区位优势，项目发展前景良好。
（4）新沂市国信置业有限公司
新沂市国信置业有限公司的主要项目为国信金邸世家，已于2007年7月取得《国有土地使用证》，土地证编号为“新国用(2008)第0294、295号”，土地面积合计132,271.3平方米。其中国信金邸世家一期（土地面积44,437.1平方米）已完成约95％，国信金邸世家二期尚未开发（土地面积87834.2平方米）。
上述在建开发项目和未开发土地，均采用假设开发法评估，该项目的账面值19,490.75万元，预估值21,057.45万元，预估增值1,566.7万元。增值原因主要是新沂当地的住宅用地价格近年、尤其是今年上半年上涨较大。此外，金邸世家一期已完成了约95％的开发量，对已开发项目，预估值中包含的适当的开发利润。
（七）拟购买资产有关税费的清缴或计提情况
1、国信地产适用的主要税种及税率如下：
（1）企业所得税
2007 年度国信地产企业所得税税率为 33%。全国人民代表大会于2007 年3 月16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)，新所得税法自2008 年1 月1 日起施行。适用的企业所得税率自2008 年1月1 日从33%调整为25%。
（2）营业税
房地产销售收入适用营业税，税率为 5%。
（3）城建税及教育费附加
按应计营业税额计征5%或7%城市维护建设税、3%教育费附加和1%地方教育附加。
（4）土地增值税
①预售阶段：根据财政部和国家税务总局财法字[1995] 7 号文、财税字[1999] 293 号文、国税发〔2006〕187号，国信地产实行预缴土地增值税。国信地产的土地增值税预征率按所在地的税收政策执行。
②收入确认阶段：国信地产土地增值税在预售阶段根据上述比率预缴，在实际确认收入的期间内根据预计的房地产销售增值额按超率累进税率30%－60%预计计算当期应交土地增值税。对于按土地增值额的超率累进税率计算的当期应交土地增值税低于当期结转收入部分预缴的土地增值税时，则根据谨慎性原则以当期结转收入预缴的土地增值税作为本期营业税金及附加中的土地增值税。
2、国信地产主要税种的实际缴纳和计提
单位：万元
| 项 目 | 2007年度 | 2008年度 | 2009年1-7月 | |||
| 实际交纳 | 利润表数据 | 实际交纳 | 利润表数据 | 实际交纳 | 利润表 | |
| 营业税 | 4,161.01 | 2,182.05 | 6,524.52 | 2,174.27 | 3,748.45 | 4,294.79 |
| 城建税 | 207.59 | 129.40 | 352.89 | 152.18 | 217.47 | 207.26 |
| 教育费附加 | 106.59 | 87.48 | 242.41 | 87.18 | 149.35 | 144.44 |
| 土地增值税 | 869.60 | 1,601.75 | 2,813.17 | 1,104.14 | 1,097.46 | 3,674.57 |
| 所得税 | 2,524.12 | 1,684.22 | 2,449.50 | 564.06 | 2,708.87 | 3,797.86 |
| 合计 | 7,868.91 | 5,684.91 | 12,382.50 | 4,081.83 | 7,921.60 | 12,118.92 |
注：上述各年度实际缴纳与利润表数据的差异原因：各年度实际缴纳数为国信地产根据各期预售房款按税法及各地区预征率计算的预缴数，而计入利润表的数据为国信地产根据收入确认政策（以实际交付作为收入确认的时点）确认的会计报表收入数按上述税种和税率及计税原则计算所得，因而二者存在较大差异。
（八）拟购买资产的竞争优势
1、资源优势。国信地产作为国信集团全资拥有的公司，是国信集团三大核心业务中不动产板块业务发展、资源储备和资本运营的平台。根据母公司国信集团的发展战略，未来几年内将继续大力通过提供担保、直接投资的以及政策支持等形式支持集团房地产业务购买土地。并在公司的管理、资金、人才等各方面的提供全力支持。
2、战略定位清晰。国信地产专注于房地产开发行业，目前形成以南京为核心，以长三角为辐射区域的发展格局，在南京、无锡、上海、徐州、海南等地累计开发多个住宅、商业、办公项目，形成了专业化、标准化和规范化的开发管理模式。产品定位以服务于大众的精品住宅项目开发为核心，最终形成精品住宅、商业地产、旅游地产、土地一级开发等完整的房地产综合业务体系。
3、融资渠道畅通。国信地产依托母公司背景，作为国信集团不动产业务的运作平台，并借助母公司金融业务板块的资源，能够保持比较畅通的融资渠道，资金链充裕。同时，借助本次重组重组，未来将充分利用资本市场实现融资渠道多元化，丰富融资渠道，为公司长期发展战略的实现提供强有力的资金保障。
4、市场开发优势。国信地产作为国信集团全资拥有的专业房地产公司，经过多年的发展，不仅成为南京市房地产市场上市场占有率排名前列的房地产企业，而且先后将业务扩张苏州、无锡、镇江、徐州、上海、海南等地。多年来，国信地产通过稳健扩张过程中所积累的经验、良好的管理水平、较高的成本控制水平和品牌美誉度为国信地产长三角开发战略的部署开拓广阔的空间、提供了坚实的基础。
5、土地储备优势。国信地产现有土地储备约9,000亩，现有土地储备分布在南京、无锡、泰州、徐州、上海、海南等地，大多位于城市核心及热点区域，或风景优美的近郊，土地储备资源丰富，土地品质优良，增值空间较大，同时依靠母公司的强大背景以及与政府部门长期良好的合作关系，为公司未来土地储备的稳定增加提供保障，进而为公司长期发展奠定良好基础。
（九）拟购买资产的其他情况说明
1、本次发行股份购买的资产为国信集团持有国信地产的100%股权，国信集团合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、截止本预案签署日，国信集团已全部缴足交易标的的注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
3、国信地产及董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，公司主要从事PVC片材、板材、PE 薄膜、复合包装材料的生产销售集，通过本次重大资产重组，国信地产的房地产相关业务和资产将注入上市公司，并在本次重组实施完成后，琼花集团将回购上市公司现有资产，并承接现有人员和业务，公司的主营业务将转变成为房地产开发与经营业。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，国信地产的优质资产将全部注入上市公司，显著改善上市 公司资产质量、资产规模、业务收入、盈利能力和财务状况，提升公司抗风险能力，增强公司的可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
近年来，受国际原油价格上涨的影响，公司耗用的主要原材料 PVC 树脂粉和辅助材料价格持续上涨,使得生产成本大幅增加,导致公司产品毛利率下滑。公司目前主营业务连续亏损，2008 年净利润-12,922.99万元，2007年净利润-2,665.3万元，2008年较上一年下降385％，2008年净资产收益率-87.60%；2009年上半年-1970.68万元，经营状况持续恶化。
公司债务负担沉重，银行借款1.3亿元，银行借款1.3亿元，逾期借款0.9亿元，短期偿债压力巨大，主要资产已被冻结、查封，面临重大法律风险，持续经营能力存在重大不确定性。
通过本次交易，*ST琼花现有资产、负债全部将剥离出上市公司，注入国信集团拥有的盈利能力较强的房地产相关业务和资产。拟注入的国信地产资产质量较好，盈利能力较强，预计国信地产2009 年实现净利润 1.01 亿元，2010年净利润将增长100％以上。
本次重组相关的盈利预测工作尚未完成，公司根据目前现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次发行完成后拟注入资产的财务数据进行了初步预测，预计2009年8-12月、2010年度和2011年度实现归属于母公司净利润0.08、亿元2.1亿元和3.5亿元。
根据上述初步预测，本次交易对上市公司影响如下：
| 2008 年度 | 2009 年度（预测） | 2010(预测） | |||
| ST琼花 | 重组前 | 重组后 | 重组前 | 重组后 | 重组后 |
| 发行股份数（万股） | 60,000 | ||||
| 总股本（万股） | 16,689.40 | 76,689.40 | 16,689.40 | 76,689.40 | 76,689.40 |
| 营业收入（万元） | 32,708.13 | 43,215.42 | 18,287.06 | 160,571.84 | 72,481.56 |
| 归属母净利润（万元） | -12,922.99 | 764.63 | -4,169.05 | 10,158.67 | 21,371.08 |
| 每股收益(元) | -0.77 | 0.01 | -0.25 | 0.13 | 0.28 |
注：本次重组为不构成业务的反向收购，按反向购买未构成业务的相关会计处理规定处理；上述测算2009年度国信地产净利润2009年1-7月未经审计的净利润和8-12月的初步盈利预测之和为基础，2010年以未经审核的盈利预测为基础；*ST琼花2009年度净利润按2009年上半年净利润的2倍测算。
因标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本次重组完成后上市公司的财务状况、盈利情况及现金流量的变动情况将在其后的重大资产重组报告书中分析、讨论和披露。
三、对上市公司股权结构的影响
本次发行前公司的总股本为 16,689.40 万股。若按本次发行数量的上限60,000万 股计算，预计本次发行后国信集团将持有上市公司78.24％的股权，成为本公司的控股股东，从而给中小股东的利益带来一定风险。
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量（万股） | 持股比例（%） | 股份数量 （万股） | 持股比例（%） | |
| 琼花集团 | 7,398.64 | 44.33 | 7,398.64 | 9.65 |
| 国信集团 | - | - | 60,000.00 | 78.24 |
| 其他股东 | 9,290.76 | 55.67 | 9,290.76 | 12.11 |
| 总股本 | 16,689.40 | 100.00 | 76,689.40 | 100.00 |
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争的情况
本次交易前，*ST琼花与重组后上市公司的控股股东国信集团所从事的业务属于不同行业，不存在同业竞争的情况；本次交易后，上市公司主营业务将变更为房地产开发与经营。国信集团通过控股或参股的其他企业主要从事能源基础产业、金融业和不动产业务，其中不动产业务领域中，国信集团实际控制的企业有从事酒店、园区基础设施建设等不动产业务，该等业务与未来上市公司在行业细分，业务收入来源、客户群、目标市场、业务流程等方面存在实质差异，不构成同业竞争，国信集团实际控制的其他企业不存在未纳入上市公司重组范围的房地产业务。
国信集团还作出了以下避免与上市公司进行同业竞争的承诺：
“本次重大资产重组完成后，在本公司直接或间接对*ST琼花拥有控制权或重大影响的情况下，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称“本公司控制的公司”，但不包括*ST琼花及其下属全资、控股子公司）将避免与*ST琼花本次重大资产重组完成后或未来所从事的业务发生同业竞争。如本公司及本公司控制的公司在本次重大资产重组完成后的经营活动可能在将来与*ST琼花构成同业竞争，本公司及本公司控制的公司将放弃该等业务，或将该等业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入*ST琼花。
如果本公司因违反本承诺而致使重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本公司将按照法律法规规定承担相应的损失赔偿责任。”
依照以上事实及承诺，本次重大资产重组完成后，不存在未来*ST琼花在重组后与国信集团及其下属子公司存在同业竞争的风险。
（二）关联交易的情况
本次发行前，国信集团与国信地产在资金划拨、费用分担等非日常生产经营活动方面存在关联交易，本次完成后，预计*ST琼花与国信集团之间仍会在以上前述环节出现关联交易。如国信集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。国信集团承诺如下：
“本公司与重组后的*ST琼花之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害*ST琼花其他股东的合法权益。
本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及*ST琼花公司章程的有关规定行使股东权利；在*ST琼花股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用*ST琼花的资金、资产的行为。”
第七节 本次交易的相关风险提示
一、重大资产重组审批风险
（一）已经获得的批准
1、本次交易已经取得江苏省国资委的原则性同意；
2、本次交易已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）尚须履行的程序
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2、江苏省国资委批准江苏国信集团与公司的本次交易；
2、本次重组标的资产的评估结果获得江苏省国资委的备案；
3、本公司股东大会对本次重大资产重组的审议通过；
4、本次交易国信集团以资产认购公司新增股份触发了全面要约收购义务，需经*ST琼花股东大会审议批准和中国证监会核准豁免国信集团对*ST琼花的要约收购义务；
5、中国证监会核准本次重大资产重组。
二、本次交易的其他风险提示
（一）标的资产交割日不确定的风险
本次交易尚待获得本公司股东大会批准、国有资产管理部门的批准、中国证监会核准等必要的手续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性因素。
（二）违规对关联方提供担保解除的风险
截至本预案出具之日，本公司及子公司违规对关联方提供担保合计16,035万元，占2008年度经审计净资产值的100％以上，违规担保的解除是本次重大资产重组能否完成的重要因素，根据*ST琼花、琼花集团与国信集团于2009年9月16日签订的《框架协议》，公司控股股东琼花集团将在本预案公告并复牌后的一定期限内，通过大宗交易减持所持有本公司3,000万股股票，减持回收现金用以偿还本公司1.6亿元的违规担保及其他相关社会债务。琼花集团和国信集团已经分别出具承诺：“保证通过大宗交易减持回收现金将优先用于偿还违规担保相应债务1.6亿元，在偿还违规担保相应债务后，减持回收现金剩余款项用以偿还琼花集团所欠国信集团的信托计划”。减持价格受股票二级市场价格波动以及公司未来盈利能力的影响，因此，能否解除违规担保存在不确定性因素。
（三）公司被立案调查尚未结案的影响
2004年7月15日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字[2004]-001号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查。目前，立案调查工作已经结束，但立案调查未有结论。2008年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（2008）5号），本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会江苏监管局立案调查。截至本预案出具之日，立案调查工作已经结束，但立案调查未有结论。本公司在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在一定的不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。
（四）2008年度审计报告被出具无法表示意见的风险
江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司2008年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，按照《重组办法》中第四十一条的规定，上述事项须经注册会计师专项核查确认其影响已经消除或通过本次交易予以消除。本公司已聘请大信会计师事务所对该事项进行了专项核查，确认如果本次资产重组能够顺利实施，则导致2008年度审计保留事项的影响因素可以消除。
（五）经营风险
本次交易完成后，本公司主营业务将发生变化，由原来的塑料制造业转变为房地产开发与经营业。房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。2008年底以来，国家和地方政府先后出台了相关支持房地产行业发展的意见和政策。进入2009年，房地产市场价格上涨幅度较大，在经历上半年大涨之后，成交量已在下半年逐渐下降，为未来房地产市场价格的波动带来了不确定性因素。此外，本次拟购买的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、拆迁等外部因素增大项目开发难度、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（六）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（七）政策和宏观调控风险
房地产行业是推进国民经济发展的重要行业，受宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业发展较快，但也出现了房价涨幅较大的问题。为保证国民经济健康稳定的发展，同时对房地产行业进行规范，政府通过产业政策、税收政策及信贷政策等多个方面对房地产行业进行了持续的调控。本次重大资产重组完成后，若公司经营环境和法律环境等发生重大变化，将给公司在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生较大影响。
（八）预评估增值幅度较大风险
江苏省房地产投资有限责任公司未经审计的归属于母公司股东权益为12.83亿元，归属于母公司股东权益的预估值约为39.00亿元，增值率203.98%，预评估增值幅度较高，主要增值资产是土地和在建开发项目，增值原因主要因为拟购买资产公司拥有大量土地储备，约有土地储备面积9,000母，土地取得时间较早，成本较低，在房地产市场价格近年来大幅攀升的背景下，本次预评估取得加大增幅。
房地产行业产业关联度高，经济带动性强，受经济周期波动影响较大，历来是国家宏观调控的重点。同时房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商具有较强的抗风险能力。因此房地产行业发展过程中仍存在众多不确定性因素。本次预估值采用基于未来收益预期的方法进行评估，未来收益的实现存在不确定性因素。提请投资者注意预估增值较大风险。
（九）项目开发风险
房地产项目具有周期长、投入大等特点。一个房地产项目通常需要经过项目 论证、土地取得、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对各重要环节进行审批和备案，上述各阶段或环节的变化可能会对项目周期、项目规划、成本或利润等产生影响。
（十）上市公司未来盈利不确定的风险
本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务变更为房地产开发与经营。由于房地产行业本身具有一定的周期性，且房地产开发具有时间长、投入大的特点，重组完成后还可能会出现原有银行借款利息、其他或有诉讼或纠纷等对上市公司的盈利状况造成影响的其他因素。基于谨慎性原则，提请投资者注意上市公司未来有可能出现盈利波动的情况
（十一）资产和业务的整合风险
本次重大资产重组完成后，本公司的总资产、净资产将大幅增加。本次资产 重组在改善公司资产质量、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营，包括业 务、人员、资产、管理等方面带来了一定挑战。若公司管理和技术水平不能适应 重组后公司的规模扩张或业务范围的变化，或内部控制有效性不足，将可能存在 收购资产的整合风险。
（十二）大股东控制风险
本次交易完成后，国信集团直接拥有的上市公司股权比例大大增加，国信集团可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东的利益带来一定风险。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，*ST琼花在开始筹划重大资产重组时采取了必要且 充分的保密措施。在与交易对方国信集团达成初步意向后，公司按照《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的要求，于2009年8月19日发布了董事会关于重大资产重组事项的停牌公告及关于实际控制人拟变更的提示性公告。在股票停牌后，*ST琼花根据《重组办法》及相关规定每周发布一次重大事项进展公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况。
二、严格履行法定程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董 事予以回避。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告 书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
三、锁定承诺
国信集团承诺本次认购的*ST琼花非公开发行的股份自过户至国信集团名下之日起36个月内，不得上市交易或者转让。
上述锁定期满之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
四、补偿安排
本次交易发行股份购买资产交易对方国信集团对拟认购资产国信地产的未来盈利能力出具以下承诺：“
1、国信地产2009年度、2010年度和2011年度各年度归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润预测数（以下简称“年度盈利预测数”）分别为人民币10,000万元、21,000万元、35,000万元。上述年度盈利预测数及2012年的年度盈利预测数（截至本预案出具之日，2012年度盈利预测数尚未确定）尚须经具有证券业务资格的会计师事务所审核为准。
2、如国信地产经审计的2009 年度、2010 年度、2011 年度和2012年度的归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润数低于上述各年度盈利预测数，国信集团承诺以现金补足该差额。
3、如国信地产经审计的2009 年度、2010 年度和2011 年度三年归属于母公司的扣除非经常损益后的实际净利润的算术平均值（以下称“目标资产三年平均净利润”）低于人民币22,000万元，且现金补偿不足时，国信集团同意上市公司以总价人民币1.00 元的价格定向回购其持有一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次国信集团认购股份的数量，具体数量按以下公式确定：
回购股份数量＝（22,000万元－目标资产三年平均净利润－国信集团现金补偿金额÷3）×本次购买市盈率÷该等股份发行价格”。
五、其他保护投资者权益的安排
本次交易中公司聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
第九节 独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问光大证券经过对本次交易进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问核查意见：
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，保护上市公司全体股东的合法权益。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议 本次交易方案，届时光大证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性；
2、本次重大资产重组以维护*ST琼花和股东利益为原则，旨在解决*ST琼花违规担保和重大债务纠纷、扭转公司连续亏损局面。
3、本次重大资产重组完成后，*ST琼花主营业务将转变为房地产开发与经营业，公司资产规模，盈利能力、管理水平、资本实力、融资能力都将得到大幅改善和提高，从而彻底改善经营状况，使公司具备长期发展潜力，更好的回报中小投资者。
4、本次交易标的的最终价值按照具有证券业务资格的评估机构评估值确定，保证了交易标的价值的公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；
5、*ST琼花9名董事对重大资产重组相关议案进行了表决，其中涉及关联交易事项的，关联董事回避表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
6、截至本意见出具之日，*ST琼花立案调查工作已经结束，但立案调查未有结论。*ST琼花在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。
7、截至本意见出具之日，*ST琼花及控股子公司违规对控股股东琼花集团及其关联企业提供担保合计16,035万元，占公司2008年度经审计净资产值的100%以上。琼花集团拟通过大宗交易减持所持有江苏琼花3,000万股股票，减持回收现金用以偿还本公司违规担保相对应的债务及其他社会负债。目前，琼花集团持有江苏琼花的股份被质押、冻结。能否解除质押、冻结，减持资金能否完全偿还债务仍存在不确定性，因而违规担保能否解除存在不确定性因素。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）国信集团、琼花集团、公司及各方聘请的中介机构前6个月内买卖*ST琼花股票的情况
经核查和各方确认，国信集团、琼花集团、本公司以及各方聘请的中介机构2009年2月19日至2009年8月18日（以下简称“核查期间”，至本预案公告公司股票停牌日2009年8月19日前）不曾买卖*ST琼花股票。
（二）国信集团、国信地产、琼花集团及本公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前6个月内买卖*ST琼花股票的情况
国信集团、琼花集团和公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖*ST琼花股票情况如下：
| 所属公司 | 姓名 | 身份 | 核查期间买卖公司股票情况 |
| 国信集团 | 王家宝 | 国信集团、国信地产监事 | 2009年2月24日买入138500股 |
| 2009年2月26日卖出138500股 | |||
| 2009年2月27日买入145400股 | |||
| 2009年3月27日买入145400股 | |||
| 2009年6月1日买入131100股 | |||
| 2009年6月9日卖出69800股 | |||
| 2009年6月9日买入38700股 | |||
| 2009年6月10日买入32000股 | |||
| 2009年6月11日卖出132000股 | |||
| 现不持有公司股票 | |||
| 国信集团 | 孙鲁 | 国信集团高管 | 2009年4月2日买入110000股 |
| 2009年4月7日卖出110000股 | |||
| 现不持有公司股票 | |||
| 国信集团 | 陈晓华 | 国信集团高管孙鲁夫人 | 2009年8月18日买入29900股 |
| 现持有公司股票29900股 | |||
| 国信集团 | 王小航 | 国信集团工会主席 | 2009年6月19日买入10000股 |
| 2009年6月22日卖出10000股 | |||
| 2009年7月1日买入10000股 | |||
| 2009年7月2日卖出10000股 | |||
| 现不持有公司股票 | |||
| 国信集团 | 李凌 | 国信集团工会主席王小航夫人 | 2009年7月1日买入800股 |
| 现持有公司股票800股 | |||
| 国信集团 | 梅泽铭 | 国信地产董事 | 2009年4月3日买入20000股 |
| 2009年4月27日卖出20000股 | |||
| 现不持有公司股票 | |||
| 国信集团 | 李晖 | 国信地产董事梅泽铭夫人 | 2009年6月5日买入10000股 |
| 2009年6月17日卖出10000股 | |||
| 现不持有公司股票 | |||
| 国信集团 | 王屹 | 国信地产总经理、董事 | 2009年4月17日买入30000股 |
| 2009年4月20日卖出10000股 | |||
| 2009年4月21日卖出20000股 | |||
| 现不持有公司股票 | |||
| 国信集团 | 陈晓民 | 国信集团副总孙向东妻子陈小尼，开户名为“陈晓民” | 2009年4月15日买入27000股 |
| 2009年4月29日卖出27000股 | |||
| 现不持有公司股票 | |||
| 国信集团 | 余宁平 | 国信集团董事熊井泉夫人 | 2009年8月18日买入17300股 |
| 现持有公司股票17300股 | |||
| 琼花集团 | 王雪 | 财务部经理 | 2009年6月30日买入1800股 |
| 2009年7月9日卖出1800股 | |||
| 2009年7月9日买入2000股 | |||
| 2009年7月16日买入2000股 | |||
| 现不持有公司股票 | |||
| *ST琼花 | 倪军 | 副总经理倪宝柱之子 | 2009年7月15日买入23600股 |
| 2009年8月11日卖出23600股 | |||
| 现不持有公司股票 |
上述买卖本公司股票人员的说明及承诺
2009年9月16日，上述买卖本公司股票的个人向公司出具了说明及承诺函或情况说明，具体内容如下：“
1、王家宝
本人王家宝，身份证号码：320822195901132414。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年2月24日购入138,500股，于2009年2月26日全部卖出138,500股；于2009年2月27日购入145,400股，于2009年3月27日全部卖出145,400股；于2009年6月1日购入131,100股，于2009年6月9日卖出69800股，同日买入38,700股，于2009年6月10日购入32,000股，于2009年6月11日全部卖出132,000股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
2、孙鲁
本人孙鲁，身份证号码：320802195512242016。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人曾于2009年4月2日购入该股票110,000股，于2009年4月7日全部卖出。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断，几乎没盈利。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
3、陈晓华
本人陈晓华，身份证号码：320802551105202。截至本函出具之日，本人持有贵公司29,900股股票，本人是于2009年8月18日购入的该股票，至今未卖出。本人因教学工作忙碌，无暇顾及股票帐户，委托朋友帮忙打理，其买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。若本人在国信相关公告发布后任何时点出售本次买入的贵公司股票，本人同意将卖出后的所得收益全部上缴给贵公司。在贵公司就与国信集团有关之重组事项召开股东大会时，若本人仍持有贵公司的股票，本人同意放弃在股东大会上就重组相关议案行使表决权。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
4、王小航
本人王小航，身份证号：320112621113043。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人是于2009年6月19日购入的该股票10,000股，于2009年6月22日全部卖出，于2009年7月1日买入10,000股，7月2日全部卖出。本人的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
5、李凌
本人李凌，身份证号码：320106197611040029。截至本函出具之日，本人现持有贵公司800股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年7月1日购入800股，现仍持有。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。若本人在国信相关公告发布后任何时点出售本次买入的贵公司股票，本人同意将卖出后的所得收益全部上缴给贵公司。在贵公司就与国信集团有关之重组事项召开股东大会时，若本人仍持有贵公司的股票，本人同意放弃在股东大会上就重组相关议案行使表决权。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
6、陈晓民
本人陈晓民，身份证号码：320106195010191682。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年4月15日购入27,000股，于2009年4月29日全部卖出。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
7、余宁平
本人余宁平，身份证号码：32010219591107164X。截至本函出具之日，本人现持有贵公司17,300股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年8月18日购入17,300，至今未卖出。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。若本人在国信相关公告发布后任何时点出售本次买入的贵公司股票，本人同意将卖出后的所得收益全部上缴给贵公司。在贵公司就与国信集团有关之重组事项召开股东大会时，若本人仍持有贵公司的股票，本人同意放弃在股东大会上就重组相关议案行使表决权。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
8、梅泽铭
本人梅泽铭，身份证号码：320106196506212015。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年4月3日购入20,000股，于2009年4月27日全部卖出。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
9、李晖
本人李晖，身份证号码：320106196803170528。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年6月5日购入10,000股，于2009年6月17日全部卖出。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
10、王屹
本人王屹，身份证号码：320106195704280815。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人曾于2009年4月17日购买该股票30,000股，于2009年4月20日卖出该股票10,000股，于2009年4月21日卖出该股票20,000股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断，扣除手续费和印花税，盈利3881.75元。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
11、王雪
本人王雪，为贵公司控股股东江苏琼花集团有限公司财务部经理。
本人曾于2009年6月12日至2009年7月16日，累计买入贵公司股票6,300股，累计卖出贵公司股票6,300股；2009年7月17日至2009年8月18日，未买入、卖出贵公司股票。截止2009年8月18日，本人未持有贵公司股票。
本人在购入股票时未获得有关贵公司即将与有关重组方讨论重组事项的任何内幕消息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
12、倪军
本人倪军，为贵公司副总经理倪宝柱之子。
本人曾于2009年7月15日至2009年8月11日，累计买入贵公司股票23,600股，累计卖出贵公司股票23,600股；2009年8月12日至2009年8月18日，未买入、卖出贵公司股票。截止2009年8月18日，本人未持有贵公司股票。
本人在购入股票时未获得有关贵公司即将与有关重组方讨论重组事项的任何内幕消息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
除上述人员以外，国信集团、琼花集团及公司其他董事、监事、高级管理人员和他们的直系亲属于核查期间没有买卖*ST琼花股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖*ST琼花股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（三）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内买卖公司股票情况
参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内没有买卖公司股票情况。
第十一节 声明与承诺
一、交易对方声明与承诺
（一）国信集团已出具承诺函，国信集团保证其本次重大资产重组所提供的相关资料和信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
（二）琼花集团已出具承诺函，琼花集团及其董事会成员保证为*ST琼花本次重大资产重组事项所提供的相关资料和信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本《江苏琼花高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚 未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估 机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十六日