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公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的交易对方江苏省国信资产管理集团有限公司和江苏琼花集团有限公司已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的文件和信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的交易标的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及其董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案所做的任何决定或意见，并不代表审批机关对于本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
特别提示
1、本公司拟向江苏琼花集团有限公司出售全部资产及负债，同时本公司拟向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买其持有的江苏省房地产投资有限责任公司100％股权，本次交易构成上市公司重大资产重组。两项操作互为条件，同步实施。重大资产重组实施完成后，国信集团取得本公司的控股权，本公司主营业务变更为房地产开发与经营。
2、截至本预案公告日，江苏省房地产投资有限公司注册资本55,000万元。江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省国际信托投资有限公司、江苏省投资管理有限责任公司分别持有国信地产74.40%、14.55%、11.05%的股份。江苏省国际信托投资有限公司和江苏省投资管理有限责任公司（以下简称“信托公司”）均为江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“投管公司”）的全资子公司。因此国信集团直接和间接通过信托公司和投管公司拥有国信地产100％股权。
国信集团通过根据2009年7月3日的江苏省国信资产管理集团有限公司《关于调整江苏省房地产投资有限责任公司股权的通知》（苏国信发（2009）132号），信托公司和投管公司所持江苏省房地产投资有限公司的股权全部转让至国信集团持有江苏省国信资产管理集团有限公司。信托公司及投管公司已分出具相关承诺，承诺在本次重大资产重组相关股东大会召开前，将其持有的国信地产全部股权转让给国信集团，并协助国信地产完成相应的工商变更登记，因此本次发此行股份购买资产的交易对方为国信集团。
3、本次重组标的资产以2009年7月31日为审计、评估基准日。截至本预案出具之日，相关审计、评估工作正在进行，本次拟出售资产预估值1.82 亿元，根据《框架协议》约定，琼花集团在交割日当日以现金方式向上市公司购买出售资产；由于琼花集团目前的财务状况恶化，支付能力存在不确定因素，因此根据《框架协议》约定，如果琼花集团在重大资产重组实施阶段无法自行筹措充足资金向上市公司支付买价，国信集团将通过合法方式向琼花集团提供融资或为琼花集团的融资提供担保。
4、本次重组拟购买资产为江苏省国信资产管理集团有限公司持有的江苏省房地产投资有限责任公司100％股权，截至2009年7月31日，拟购买资产归属于母公司股东权益的预估值约为39亿元，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构确认的价格作为基础，并以经江苏省国资委备案的评估结果作为定价依据。本次发行股份购买资产的交易标的尚须经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，并发布召开股东大会的通知。因此，本预案披露的财务数据和资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
5、江苏省房地产投资有限责任公司未经审计的归属于母公司股东权益为12.83亿元，归属于母公司股东权益的预估值约为39.00亿元，增值率203.98%，预估增值幅度较高，增值幅度较大的资产主要是土地和在建开发项目。房地产行业产业关联度高，经济带动性强，受经济周期波动影响较大，历来是国家宏观调控的重点；同时房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商具有较强的抗风险能力。因此房地产行业在发展过程中将受到众多不确定性因素影响。本次预评估采用基于未来收益预期的方法进行评估，未来收益的实现存在众多不确定性因素。最终评估值将以具有证券业务资格的评估机构确认的价格作为基础，并以经江苏省国资委备案的评估结果作为定价依据。提请投资者注意预估增值较大风险。
6、本次股份的发行价格为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即6.49元/股，最终发行价格尚须本公司股东大会批准。本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股和资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行调整。
根据拟购买资产的预估值和股份发行的定价，本次发行股份的数量不超过60,000万股，具体数量根据标的资产的审计和资产评估结果以及证监会核准确定。国信集团承诺，本次认购的*ST琼花股份自股份登记过户至其名下之日起三十六个月内不进行上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
7、截至本预案出具之日，江苏琼花集团有限公司持有本公司44.33％股权，为本公司的控股股东，自然人于在青通过持有江苏琼花集团有限公司86.21％股权为本公司实际控制人。本次非公开发行股份完成后，按照本次拟发行股份数量上限60,000万股计算，国信集团将持有本公司股权比例为78.24%，成为本公司的控股股东，江苏省国资委通过持有国信集团100％股权将成为本公司实际控制人。
8、本公司违规对关联方提供担保的风险。截至本预案出具之日，本公司及控股子公司违规对控股股东及其关联企业提供担保合计1.6亿元，占公司2008年度经审计净资产值的100％以上。根据公司与国信集团、琼花集团于2009年9月16日签订的《框架协议》约定，公司控股股东琼花集团将在本预案公告并复牌后的一定期限内，在国信集团的监管下，通过大宗交易方式减持所持有本公司3,000万股股票，减持回收现金用以偿还本公司1.6亿元的违规担保相应债务及其他相关债务。琼花集团和国信集团已经分别出具承诺：“保证通过大宗交易减持回收现金将优先用于偿还违规担保相应债务1.6亿元，在偿还违规担保相应债务后，减持回收现金剩余款项用以偿还琼花集团所欠国信集团的信托计划”。截至本预案公告之日，琼花集团持有*ST琼花的全部股份已被申请质押、司法冻结（具体情况参见“第二节 交易对方情况 一、拟出售资产交易对方基本情况（七）琼花集团持有本公司股票质押、冻结情况”），能否解除质押、冻结以及减持所得资金能否全部偿还违规担保对应债务仍存在不确定性。因此，违规担保的解除存在不确定性因素，提请投资者关注上述风险。
9、2004年7月15日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字[2004]-001号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查。截至本预案出具之日，立案调查工作已经结束，但立案调查未有结论。2008年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（2008）5号），本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会江苏监管局立案调查。截至本预案出具之日，立案调查工作已经结束，但立案调查未有结论。本公司在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。敬请投资者关注由此导致的投资风险。本公司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，进一步健全完善法人治理结构，严格履行信息披露义务，努力消除公司因涉嫌违规带来的不良影响，以优良的业绩回报广大投资者。
10、2009年2月17日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏琼花高科技股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上（2009）7号），本公司因违规对关联方提供担保，深圳证券交易所对本公司、本公司控股股东江苏琼花集团有限公司、本公司实际控制人于在青（本公司原董事长）给予公开谴责处分，并认定于在青不再适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，同时对公司其他董事、监事和高级管理人员给予通报批评处分。于在青先生已于2009年2月24日辞去公司董事职务，本公司及上述人员已向全体投资者公开致歉，本公司将通过本次重大资产重组进一步完善法人治理结构，加强内部控制制度建设，强化董事、监事和高级管理人员履行勤勉尽责义务的意识，严格履行决策程序，真实、准确、完整和及时地履行信息披露义务。
11、本公司股票被实行退市风险警示特别处理。因本公司2007年度和2008年度连续两年亏损，且2008年度被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，以及违规对外担保超过最近一期合并报表经审计净资产值100％以上，公司股票自2009年5月4日起实行退市风险警示，股票简称“*ST琼花”。
12、公司股票价格波动风险。公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。此外，公司控股股东拟在本预案公告复牌后通过大宗交易减持本公司股票的方式偿还上市公司违规担保债务，减持结果将会增加未来股票二级市场流通量，并给投资者心理预期产生影响，提请投资者关注上述风险。
13、截至2009年7月31日，公司未经审计的负债总额为288,163,860.99元，其中因违规担保计提的预计负债88,697,500.00元，银行借款133,625,623.02元，该等债务造成公司大量资产被司法查封和冻结，涉及多起诉讼。对于现有债务及资产被查封、冻结和诉讼事项，公司将采取债务和解、债务转移、积极应诉和解除担保等方式，与相关债权人进行协商和谈判，积极协调处理相关债务问题，积极消除本公司涉及的资产被冻结、抵押、查封和诉讼风险。
14、江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司2008年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，按照《重组办法》中第四十一条的规定，本公司已聘请大信会计师事务所对该事项进行了专项核查，大信会计师事务所经核查确认，确认如果本次资产重组能够顺利实施，则导致2008年度审计无法表示意见的影响因素可以消除。
15、本次重大资产重组交易对方国信集团和琼花集团已分别向本公司出具书面承诺，保证为本次重大资产重组所提供的有关文件和信息均真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将承担因上述所有事项导致的一切个别或连带责任。
16、本次发行股份购买资产完成后，公司的主营业务将由塑料制造业转变为房地产开发与经营业。房地产行业是我国的重要支柱产业，受宏观调控政策影响较大。为保证国民经济健康稳定的发展，中央和地方政府通过产业政策、税收政策及信贷政策等多个方面对房地产行业进行了持续的调控。本次重大资产重组完成后，若公司经营环境和法律环境等发生重大变化，将给本公司在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生较大影响。敬请投资者关注宏观政策变化对本公司未来业务经营的风险。
17、本次交易完成后，国信集团将持有公司78.24%的股权，成为公司的绝对控股股东，国信集团可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东的利益带来一定风险。
18、本次重大资产重组已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并取得江苏省国资委的原则性同意，但仍须满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案、江苏省国资委对本次交易相关标的资产评估结果的备案、江苏省国资委对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。此外，国信集团因本次交易触发的对本公司的要约收购义务，须向证监会申请要约豁免。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关机构和部门的批准或核准，以及取得批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、本公司、上市公司、*ST琼花 | 指 | 江苏琼花高科技股份有限公司 |
| 资产出售交易对方、琼花集团、 | 指 | 本公司控股股东、江苏琼花集团有限公司 |
| 发行股份购买资产交易对方、国信集团 | 指 | 江苏省国信资产管理集团有限公司 |
| 国信地产、拟购买资产 | 指 | 江苏省房地产投资有限责任公司 |
| 重大资产出售 | 指 | *ST琼花向琼花集团出售全部资产及负债之行为 |
| 发行股份、发行股份购买资产、本次发行 | 指 | *ST琼花向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买其持有的国信地产100%股权之行为 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 重大资产出售和发行股份购买资产之行为的合称 |
| 本预案、本次重组预案 | 指 | 《江苏琼花高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 《协议》、《框架协议》 | 指 | 《江苏琼花集团有限公司、江苏琼花高科技股份有限公司与江苏国信资产管理集团有限公司关于重组江苏琼花高科技股份有限公司框架协议》 |
| 发行定价基准日 | 指 | 江苏琼花高科技股份有限公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 本次发行价格、发行定价 | 指 | 在不低于江苏琼花高科技股份有限公司本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的基础上确定的发行价格 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2009年7月31日 |
| 交割日 | 指 | 交割起始日，即本次重组获得中国证监会核准后由交易各方协商确定开始进行资产交割之日期 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，国信集团之实际控制人 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 光大证券、独立财务顾问 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况和历史沿革
（一）公司概况
| 1、 | 公司法定中文名称： | 江苏琼花高科技股份有限公司 |
| 2 | 公司法定英文名称： | JIANGSU QIONGHUA HIGH-TECH CO.,LTD |
| 3 | 公司中文简称： | 琼花股份 |
| 4 | 公司英文名称缩写： | JSQH |
| 5、 | 公司法定代表人： | 顾宏言 |
| 6、 | 公司成立日期： | 1995年12月06日 |
| 7、 | 营业执照注册号： | 321000000003218 |
| 8、 | 注册资本： | 16,689.40万元 |
| 9、 | 公司注册地址： | 江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 |
| 10、 | 公司办公地址： | 江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 |
| 11、 | 邮政编码： | 225111 |
| 12、 | 电话： | 0514—87270833 |
| 13、 | 传真： | 0514—87270939 |
| 14、 | 电子信箱： | yz.jsqh@public,yz.js.cn |
| 15、 | 公司国际互联网址： | http//www.chinaqionghua.com |
| 16、 | 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 17、 | 股票简称： | *ST琼花 |
| 18、 | 股票代码： | 002002 |
（二）历史沿革及历次股本变动情况
1、公司设立
本公司系由扬州英利塑胶有限公司整体变更设立，2001年2月20日，经江苏省人民政府苏政复［2001］17号文批准，由琼花集团、江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、扬州市盈科科技发展有限公司和中国科学院长春分院技术开发中心共同作为发起人，以扬州英利塑胶有限公司截至2000年12月31日为基准日的经审计的净资产6,170万元，按照1：1的比例折股，折合股本6,170万股。2001年2月23日，本公司在江苏省工商行政管理局变更设立为股份有限责任公司，注册资本6,170万元，注册号3200002101734。
公司设立时的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 江苏琼花集团有限公司 | 法人股 | 5,203.778 | 84.34 |
| 江苏新科技术发展有限公司公司 | 国有法人股 | 302.330 | 4.90 |
| 扬州市轻工控股有限责任公司 | 国有法人股 | 302.330 | 4.90 |
| 扬州市电力中心 | 国有法人股 | 201.759 | 3.27 |
| 扬州市盈科科技发展有限公司 | 法人股 | 109.209 | 1.77 |
| 中国科学院长春分院技术开发中心 | 国有法人股 | 50.594 | 0.82 |
| 合 计 | 6,170.00 | 100.00 |
2、首次公开发行
2004 年6月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）65 号文“关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股票的通知”核准，采用向二级市场投资者定价配售方式，公开发行 3000 万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00 元，每股发行价格7.32元，实际募集资金20,333.20万元，首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币 9,170.00 万元。
2004年6月25日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002002”，股票简称“江苏琼花”。
发行完毕后，公司股本结构情况如下：
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例(%) |
| 非流通股： | 6,170.00 | 67.28 |
| 江苏琼花集团有限公司 | 5,203.778 | 56.75 |
| 江苏新科技术发展有限公司公司 | 302.330 | 3.30 |
| 扬州市轻工控股有限责任公司 | 302.330 | 3.30 |
| 扬州市电力中心 | 201.759 | 2.20 |
| 扬州市盈科科技发展有限公司 | 109.209 | 1.19 |
| 中国科学院长春分院技术开发中心 | 50.594 | 0.55 |
| 流通A股 | 3000.00 | 32.72 |
| 合 计 | 9,170.00 | 100.00 |
3、股权分置改革
2005年9月9日，公司启动股权分置改革，方案于2005年10月14日取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）1313号《关于江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜，2005年10月17日公司召开股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案，公司以2005年9月12日总股本9,170万股为基数，全体非流通股股东向方案实施日登记在册的全体流通股东每10股支付3股对价，股权分置改革方案实施之后首个交易日即2005年10月24日，对价股份上市交易，非流通股股东持有的非流通股份同时获得上市流通权，琼花集团承诺，持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让；在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量所占公司股份总数比例在12个月内不超过5％，股权分置改革实施后公司总股本不变仍为9,170万股，江苏琼花集团仍为公司第一大股东。
股权分置改革实施后公司股本结构如下：
| 股份类型 | 实施前（万股） | 变动 | 实施后 |
| 一、有限售条件股份 | 48,201,450 | -7,548,120 | 40,653,330 |
| 1、国家持股 | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | 6,694,980 | -6,694,980 | - |
| 3、其他内资持股 | 41,506,470 | -853,140 | 40,653,330 |
| 其中：境内法人持股 | 41,505,020 | -853,140 | 40,651,880 |
| 境内自然人持股 | 1,450 | - | 1,450 |
| 二、无限售条件股份 | 43,498,550 | 7,548,120 | 51,046,670 |
| 1、人民币普通股 | 43,498,550 | 7,548,120 | 51,046,670 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - |
| 股本总额 | 91,700,000 | 91,700,000 |
4、转增股本
2007年6月，公司实施2006年度利润分配方案，以公司2006年度总股本9,170万股为基数，向全体股东每10股派0.5元现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，方案实施后，公司总股本由9170万股增加至12,838万股。
2008年9月，公司实施2008年半年度资本公积转增股本方案，以公司2008年6月30日总股本12,838万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由12,838万股增加至16,689.4万股。
转增股本后公司截至2008年末股本结构如下：
| 前十名股东情况 | ||||||
股东名称 | 股东性质 | 持股比 例 | 持股总数 | 持有有限售 条件股份数 量 | 质押或冻结 的股份数量 | |
| 江苏琼花集团有限公司 | 境内非国有法人 | 44.33% | 73,986,422 | 73,986,422 | 73,986,422 | |
| 扬州市轻工控股有限责任公司 | 国有法人 | 1.40% | 2,339,116 | 0 | 0 | |
| 黄木秀 | 境内自然人 | 1.37% | 2,287,907 | 0 | 0 | |
| 扬州市电力中心 | 国有法人 | 1.26% | 2,107,287 | 0 | 0 | |
| 黄俊虎 | 境内自然人 | 0.98% | 1,639,817 | 0 | 0 | |
| 浙江中宇经贸投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.81% | 1,352,131 | 0 | 0 | |
| 黄俊龙 | 境内自然人 | 0.72% | 1,200,414 | 0 | 0 | |
| 黄长锦 | 境内自然人 | 0.56% | 941,286 | 0 | 0 | |
| 国红剑 | 境内自然人 | 0.44% | 729,200 | 0 | 0 | |
| 中科院长春分院技术开发中心 | 国有法人 | 0.41% | 680,337 | 0 | 0 | |
| 前 10 名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 扬州市轻工控股有限责任公司 | 2,339,116 | 人民币普通股 | ||||
| 黄木秀 | 2,287,907 | 人民币普通股 | ||||
| 扬州市电力中心 | 2,107,287 | 人民币普通股 | ||||
| 黄俊虎 | 1,639,817 | 人民币普通股 | ||||
| 浙江中宇经贸投资发展有限公司 | 1,352,131 | 人民币普通股 | ||
| 黄俊龙 | 1,200,414 | 人民币普通股 | ||
| 黄长锦 | 941,286 | 人民币普通股 | ||
| 国红剑 | 729,200 | 人民币普通股 | ||
| 中科院长春分院技术开发中心 | 680,337 | 人民币普通股 | ||
| 潘宛玲 | 631,800 | 人民币普通股 | ||
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 第 1 大股东琼花集团与前 10 名无限售条件股东不存在关联关系及一致行动。 未知无限售条件股东之间是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致 行动人的情况。 | |||
5、截至2009年 6月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏琼花集团有限公司 | 7,398.64 | 44.33 |
| 2 | 黄木秀 | 514.27 | 3.08 |
| 3 | 杨建民 | 295.58 | 1.77 |
| 4 | 扬州市电力中心 | 210.73 | 1.26 |
| 5 | 扬州市轻工控股投资公司 | 203.91 | 1.22 |
| 6 | 黄俊虎 | 194.18 | 1.16 |
| 7 | 邹翰枢 | 96.50 | 0.58 |
| 8 | 王波 | 88.00 | 0.53 |
| 9 | 刘晖 | 87.40 | 0.52 |
| 10 | 张志峰 | 77.42 | 0.46 |
二、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务发展情况
1、公司主要生产和销售的产品为 PVC 片材、板材、PE 薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品。近年来，受国际原油价格上涨的影响，公司耗用的主要原材料 PVC 树脂粉和辅助材料价格持续上涨,使得生产成本大幅增加,导致公司产品毛利率下滑；公司募集资金项目因流动资金不足，且投产时间不长，设备产能没有得到充分发挥，未能产生效益；固定资产折旧增加，导致公司的成本费用增加。
2、公司及控股子公司存在为控股股东、实际控制人及关联公司进行民间借贷等提供巨额违规担保事项。截止本预案出具之日，公司为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供1.6亿元的担保，因违规担保和债务纠纷，公司及子公司涉及多起诉讼案件，涉及诉讼金额1.3亿元，公司目前大部分资产处于冻结、查封和抵押状态。
3、 公司流动资金过度依赖短期借款，银行借款1.3亿元，均为短期借款，且逾期借款0.9亿元，目前公司面临巨大的短期偿债压力，如果到期无法偿还债务，将进一步陷入财务困境。
4、公司难以获得供应商的正常商业信用。由于公司违规担保事件暴露后，供应商对公司采购货款的结算方式进行了调整，要求公司全部提供现款交易，无法通过赊购取得生产经营所必需的原材料或其他物资，现金偿付压力巨大，一旦公司资金短缺，生产经营就随时有可能中断。同时难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金。由于公司目前的现状，无法获得必需的资金，则没有能力在盈利前景良好的项目上进行投资并获取未来收益。而现有产品的市场竞争力正在逐步减弱，盈利能力必将进一步下降，从而对公司的持续经营能力产生重大影响。
（二）公司主要财务指标
江苏天衡会计师事务所对本公司2008年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
1、本公司最近三年及一期合并报表的资产负债情况如下：
（单位：元）
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 429,094,397.19 | 474,477,986.22 | 590,699,280.77 | 552,160,109.47 |
| 总负债 | 291,765,908.90 | 316,173,272.22 | 297,149,690.13 | 224,213,262.88 |
| 股东权益 | 137,328,488.29 | 158,304,714.00 | 293,549,590.64 | 327,946,846.59 |
| 归属上市公司股东的权益 | 127,819,699.80 | 147,526,468.40 | 276,756,404.27 | 307,994,374.36 |
注：2009年6月30日财务数据未经审计
2、本公司最近三年及一期合并利润表的情况如下：
（单位：元）
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 90,651,413.08 | 327,081,342.85 | 341,123,119.50 | 305,915,439.18 |
| 利润总额 | -20,935,403.68 | -134,121,694.31 | -28,228,043.34 | 14,296,996.12 |
| 归属上市公司股东的净利润 | -19,706,768.60 | -129,229,935.87 | -26,652,970.09 | 10,292,955.54 |
注：2009年1－6月财务数据未经审计
3、本公司最近三年及一期的财务指标如下：
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31 | 2006年12月31日 |
| 每股收益（元） | -0.12 | -0.77 | -0.16 | 0.06 |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元） | 0.77 | 0.88 | 2.16 | 3.36 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -15.42 | -87.60 | -9.63 | 3.34 |
注：2009年6月末财务数据未经审计
(下转30版)
独立财务顾问
（上海市静安区新闸路1508号）
二零零九年九月