八、发行人的控股股东及其实际控制人的情况

１、控股股东情况

圣农实业现持有本公司股份２３４，７９３，６６０股，占本公司本次发行前总股本的６３．６２９７％，是本公司控股股东。圣农实业设立于１９９３年１月１６日，住所为福建省光泽县十里铺，注册资本（实收资本）为５，８００万元，法定代表人为傅芬芳女士，营业执照注册号为３５０７２３１０００００７４６，圣农实业的主营业务为实业投资，以及有机肥生产、包装物加工销售、生猪饲养等，所投资的实业企业包括：本公司、圣农食品、兴瑞液化气、凯圣发电。圣农实业现有２位股东，傅光明先生持有圣农实业８７．５０％股权，傅芬芳女士持有圣农实业１２．５０％股权。根据福建众诚有限责任会计师事务所审计的圣农实业２００８年度及２００９年１－６月财务报告，圣农实业总资产、净资产、净利润如下：

项目	２００９年６月３０日／２００９年１－６月		２００８年１２月３１日／２００８年度
	合并（元）	母公司（元）	合并（元）	母公司（元）
总资产	１，９３１，４４２，５６６．６３	７３２，６０９，３６８．９８	１，７２３，９１９，７５７．４４	６９７，７１５，９１２．３６
净资产	５９７，２８１，２０１．７０	６１２，５１９，３２２．３４	５６７，５２０，３９２．２９	５８２，７５８，５１２．９２
净利润	３５，７５１，９３７．３６	３５，７５１，９３７．３６	１０２，６０４，２４６．５５	１０２，６０４，２４６．５５

２、实际控制人情况

傅光明先生及其妻子傅长玉女士、女儿傅芬芳女士为公司的实际控制人，三人直接持有和通过圣农实业间接持有本公司股份２６０，０９９，８９０股，占本公司本次发行前总股本的７０．４８７８％。傅光明先生和本公司发起人傅长玉女士、傅芬芳女士３人均无境外居留权，基本情况如下：

序号	姓名	住所
１	傅光明	福建省光泽县杭川镇文南街５号
２	傅长玉	福建省光泽县杭川镇文南街５号
３	傅芬芳	福建省福州市鼓楼区树汤路５０号树兜花园２座４０３室

九、发行人近三年及一期的财务报表

（一）简要会计报表

１、资产负债表主要数据

单位：元
资产	２００９年６月３０日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日
资产总计	１，６６７，３５５，２１９．１９	１，４６３，３００，８０４．７６	１，１３０，２３１，７９５．３５	１，０１３，８２７，４９４．７６
其中：流动资产	４６９，１４６，７９０．７１	３６７，５９４，０５３．３７	２１１，７６３，８０５．６９	２６９，１９５，４５１．９１
非流动资产	１，１９８，２０８，４２８．４８	１，０９５，７０６，７５１．３９	９１８，４６７，９８９．６６	７４４，６３２，０４２．８５
负债合计	９７１，８６３，８８４．８０	７９７，１７４，４０７．１３	５６４，２６８，２４１．９８	５６７，０２９，６６６．６２
其中：流动负债	８４０，４３８，２４６．６６	７５０，７０３，９８１．５７	５３９，２２３，１３６．１３	５６６，９８９，０６５．２５
非流动负债	１３１，４２５，６３８．１４	４６，４７０，４２５．５６	２５，０４５，１０５．８５	４０，６０１．３７
所有者权益合计	６９５，４９１，３３４．３９	６６６，１２６，３９７．６３	５６５，９６３，５５３．３７	４４６，７９７，８２８．１４

２、利润表主要数据

单位：元
项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
营业收入	５９７，４５８，６０５．５２	１，２９５，３５１，７００．０９	８９７，４６９，５５５．５４	５７６，８５７，５１７．０５
营业利润	８０，１７４，６０２．１５	１８２，１３６，５３７．６４	１６８，７４４，２０３．５７	５２，９１２，８７２．００
利润总额	８１，４１６，２５２．８９	１８０，９２３，６８７．３２	１６８，０２４，５７６．５５	５３，９１４，４０４．６２
净利润	８１，０２４，９３６．７６	１８１，３４２，８４４．２６	１６７，３３４，１２４．３０	５３，５５５，６０３．６２
每股收益：
其中：基本每股收益	０．２１９６	０．４９１４	０．４５３５	０．１７２８
稀释每股收益	０．２１９６	０．４９１４	０．４５３５	０．１７２８
综合收益总额	８１，０２４，９３６．７６	１８１，３４２，８４４．２６	１６７，３３４，１２４．３０	５３，５５５，６０３．６２

３、现金流量表主要数据

单位：元
项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
经营活动产生的现金流量净额	１２９，５７７，７８０．０２	２６３，３２５，５３９．９２	１９８，６６８，７８４．８２	９０，６５５，０３６．５２
其中：经营活动现金流入	６３８，３１４，１５１．３７	１，２９６，４５０，１３０．２２	９１８，３１７，８９０．１９	５７６，３６８，４７６．１５
经营活动现金流出	５０８，７３６，３７１．３５	１，０３３，１２４，５９０．３０	７１９，６４９，１０５．３７	４８５，７１３，４３９．６３
投资活动产生的现金流量净额	－１５８，８２４，１９９．９４	－２４９，９４０，７２５．５０	－２２１，５５５，６２６．４３	－２１０，６８７，０４８．８３
其中：投资活动现金流入	－	１１，５３２．２２	－	－
投资活动现金流出	１５８，８２４，１９９．９４	２４９，９５２，２５７．７２	２２１，５５５，６２６．４３	２１０，６８７，０４８．８３
筹资活动产生的现金流量净额	１６８，２８８，１４８．３６	２，７７８，５２８．１１	４１，８１１，２８７．７６	１０６，５０１，１５３．９２
其中：筹资活动现金流入	６５３，０００，０００．００	６５４，５００，０００．００	６０１，３０５，７７０．０２	８９０，１５１，１１８．９７
筹资活动现金流出	４８４，７１１，８５１．６４	６５１，７２１，４７１．８９	５５９，４９４，４８２．２６	７８３，６４９，９６５．０５
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１３１．４１	－２５，９７７．９０	２８１，３０８．７９	７，１７０．５２
现金及现金等价物净增加额	１３９，０４１，５９７．０３	１６，１３７，３６４．６３	１９，２０５，７５４．９４	－１３，５２３，６８７．８７

（二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

单位：元
项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	－４，７４７．８４	－１３，６９９．１９	－１，４１５，７３５．５５	－２５２，０５３．３０
计入当期损益的政府补助	２０９，２８７．４２	５５９，５７４．４４	２４０，０００．００	６０５，０００．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	０．００	０．００	１，２０８，０８８．２８	３，４７９，９２７．７５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，０３７，１１１．１６	－１，７５８，７２５．５７	４５６，１０８．５３	６４８，５８５．９２
非经常性损益合计（影响利润总额）	１，２４１，６５０．７４	－１，２１２，８５０．３２	４８８，４６１．２６	４，４８１，４６０．３７
减：所得税影响数	５，９０８．７３	０．００	１，６９５．６４	３２，９６６．１４
非经常性损益净额（影响净利润）	１，２３５，７４２．０１	－１，２１２，８５０．３２	４８６，７６５．６２	４，４４８，４９４．２３
影响归属于母公司普通股股东净利润	１，２３５，７４２．０１	－１，２１２，８５０．３２	４８６，７６５．６２	４，４４８，４９４．２３
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	７９，７８９，１９４．７５	１８２，５５５，６９４．５８	１６６，８４７，３５８．６８	４９，１０７，１０９．３９

（三）发行人近三年及一期的主要财务指标

１、基本财务指标

财务指标	２００９年１－６月／２００９年６月３０日	２００８年度／２００８年１２月３１日	２００７年度／２００７年１２月３１日	２００６年度／２００６年１２月３１日
流动比率	０．５６	０．４９	０．３９	０．４７
速动比率	０．３３	０．２４	０．１８	０．３４
资产负债率	５８．２９％	５４．４８％	４９．９３％	５５．９３％
应收账款周转率（次／年）	２１．０１	２２．１７	２１．２２	１６．６９
存货周转率（次／年）	４．９９	６．６７	６．６８	６．０８
息税折旧摊销前利润（万元）	１４，９６９．９４	３０，６２８．４３	２４，９０８．６９	１１，７３５．２３
利息保障倍数	４．６６	５．０７	７．６４	３．７４
每股经营活动现金净流量（元／股）	０．３５	０．７１	０．５４	０．２５
每股净现金流量（元／股）	０．３８	０．０４	０．０５	－０．０４
无形资产（土地使用权、水面养殖权、 采矿权等除外）占净资产的比例	０．００３６％	０．００４５％	０．００７３％	０．０１００％

２、基本每股收益与净资产收益率

报告期	报告期利润	净资产收益率		每股收益（元／股）
		全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
２００９年 １－６月	归属于公司普通股股东的净利润	１１．６５％	１２．０５％	０．２１９６	０．２１９６
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	１１．４７％	１１．８７％	０．２１６２	０．２１６２
２００８年度	归属于公司普通股股东的净利润	２７．２２％	３１．１５％	０．４９１４	０．４９１４
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	２７．４１％	３１．３６％	０．４９４７	０．４９４７
２００７年度	归属于公司普通股股东的净利润	２９．５７％	３３．８５％	０．４５３５	０．４５３５
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	２９．４８％	３３．７５％	０．４５２２	０．４５２２
２００６年度	归属于公司普通股股东的净利润	１１．９９％	１４．０９％	０．１７２８	０．１７２８
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	１０．９９％	１２．９２％	０．１５８４	０．１５８４

（四）管理层对公司最近三年及一期财务状况和经营成果的讨论与分析

１、资产状况分析

公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。

２、盈利能力分析

自２００３年以来，公司在承继圣农实业近２０年肉鸡饲养及加工技术和市场的基础上，不断强化一体化自养自宰的经营模式、完善疫病防治体系、扩大产能、稳健经营，为股东创造了较满意的回报。

３、负债及偿债能力分析

报告期内，公司短期偿债能力指标流动比率、速动比率偏低，但公司获取现金能力较强，报告期间的经营活动现金流量能够保证公司正常经营的运转；公司长期偿债能力各项指标良好，长期偿债能力较强。

（五）股利分配情况

１、最近三年及一期股利分配政策和实际分配情况

（１）税后利润按下列顺序分配：①弥补以前年度的亏损；②提取法定公积金百分之十；③经股东大会决议，提取任意公积金；④按照股东持股比例支付股东股利。（２）公司２００６年度、２００７年度和２００８年度派发的现金股利分别为４８，１６８，３９９．０７元、８１，１８０，０００．００元和５１，６６０，０００．００元。

２、本次发行完成前滚存利润的处置方案

根据公司２００９年１月５日召开的２００９年第一次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。截至２００９年６月３０日，公司未分配利润为２６２，０７３，８６４．７４元。

３、公司股票发行后的股利分配政策

根据公司２００９年８月２日召开的２００９年第二次临时股东大会决议，公司在股票发行后的利润分配政策为：

（１）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；（２）公司可以进行中期现金分红；（３）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；（４）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见；（５）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）发行人控股子公司的基本情况

公司无控股子公司。

第四节 募集资金运用

一、募集资金项目基本情况及建设内容

本次募集资金在扣除发行费用后，将投资于新增４，６００万羽肉鸡工程建设项目，投资额为８５，６５４．０６万元，其中建设投资８３，２４２．４２万元，铺底流动资金２，４１１．６４万元，建设期为１．５年。本项目已经福建省发展和改革委员会闽发改备［２００７］Ｋ０００３２号文备案。

本项目是在公司截至２００７年末的肉鸡年出栏量５，０００万羽、年屠宰加工９，６００万元规模的基础上，建设新增４，６００万羽肉鸡工程项目，与现有肉鸡屠宰加工能力相配套。本项目的主要建设内容包括：新建８个种鸡场，引进父母代种鸡５４．３５万套，年提供可入孵种蛋６，０８７．２０万枚；新建１个孵化厂，年提供雏鸡４，８９３．６３万羽；新建２１个肉鸡场，年出栏肉鸡４，６００万羽；添置运输车辆和辅助工具。本项目建成后，预计年新增鸡肉９０，０４５吨。

本次发行募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，如募集资金不足，则由公司自筹解决。

二、募集资金项目市场前景

鸡肉是我国一种重要的肉食品。我国人均鸡肉消费量远低于欧美等西方发达国家的水平；随着我国城市化进程的加快，生活质量的提高，对鸡肉的需求仍有较大的发展空间。

目前，公司产品处于产销两旺、部分订单难以满足的状态。本次募集资金用于建设与现有肉鸡屠宰加工能力相配套的新增４，６００万羽肉鸡生产工程项目。项目建成后，将优化各生产环节配置，扩大生产规模，提高供货能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除“第一节 重大事项提示”中所列风险外，公司提请投资者关注以下风险：

（一）短期偿债比率较低的风险

公司短期偿债能力指标流动比率、速动比率较低，使公司面临短期偿债比率较低的风险。

（二）募集资金投资项目风险

如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。

（三）净资产收益率下降风险

本次发行完成后，公司净资产预计将比２００９年６月３０日有显著增加。公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

（四）实际控制人控制及关联交易的风险

公司可能存在实际控制人利用其在公司的实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响公司经营决策以及关联交易价格不公允而损害公司及其他股东利益的风险。

（五）食品安全及质量标准提高的风险

若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。

二、重要合同

公司签订的仍在履行中的重要合同主要包括：（１）与肯德基等客户及供应商签订的购销合同３８份。（２）借款合同３３份，授信合同７份，银行承兑协议７份，抵押合同８份。（３）国有土地使用权租赁合同１份。（４）与光泽县崇仁乡人民政府及光泽县崇仁乡洋头果场、光泽县寨里镇桃村村民委员会、光泽县鸾凤乡中坊村民委员会、光泽县崇仁乡崇仁村民委员签署《土地承包合同》４份，承包农村土地４宗，合计１，１６０亩。（５）与光泽县鸾凤乡油溪村民委员会等３２个农村集体经济组织分别签署《土地租赁合同》６７份，向该等出租方租赁农村土地６７宗，面积５，６７９．３８３亩。（６）重大工程承包合同１８项。

三、重大诉讼或仲裁事项

公司无重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

名     称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人姓名
发行人：福建圣农发展股份有限公司	福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼	（０５９９）７９５１２４２	（０５９９） ７９５１２４２	陈剑华、林宇、廖俊杰
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司	深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼	（０７５５）８２９４３６６６	（０７５５） ８２９４３１２１	江荣华、李丽芳、申孝亮、潘宏、蒋伟森
律师事务所：福建至理律师事务所	福建省福州市湖东路１５２号中山大厦２５层	（０５９１）８７８１３８９８	（０５９１） ８７８５５７４１	蒋方斌、蔡钟山
会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司	北京市西城区金融街２７号投资广场ａ１２层１２０１－１２０４室	（０５９２）２２１８８３３	（０５９２） ２２１７５５５	刘维、李仕谦
资产评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司	福州市湖东路１５２号中山大厦Ｂ座１１层	０５９１－８７８７２６０８	（０５９１） ８７８５８６４５	宋永霞、王伟华
股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼	（０７５５）２５９３８０００	（０７５５） ２５９８８１２２	－
申请上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５ 号	（０７５５）８２０８３３３３	（０７５５） ８２０８３９４７	－

二、本次发行的重要日期

序号	事 项	日 期
１	询价推介时间	２００９年９月２２日－２００９年９月２８日
２	发行公告刊登日期	２００９年９月３０日
３	申购日期和缴款日期	２００９年１０月９日
４	股票上市日期	尽快安排在深圳证券交易所上市

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体查阅时间与地点如下：

１、福建圣农发展股份有限公司

地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼

联系人：陈剑华、林宇、廖俊杰

电话：（０５９９）７９５１２４２

传真：（０５９９）７９５１２４２

信息披露网址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｕｎｎｅｒｃｎ．ｃｏｍ

２、招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座４１楼

电话：（０７５５）８２９４３６６６

传真：（０７５５）８２９４３１２１

３、查阅时间

本次股票发行期内工作日：上午８：３０～１１：３０，下午１３：３０～１７：００。

４、招股意向书查阅网址

深圳证券交易所网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

福建圣农发展股份有限公司

2009年8月18日