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首次公开发行Ａ股网下发行公告
保荐人（主承销商）：
特别提示
１、中国国旅股份有限公司根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》（证监会公告［２００９］１３号）的有关要求，对首次公开发行Ａ股网下发行作出相关安排，请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。
２、中国国旅股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）进行，请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（２００９年修订）。
３、请广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读２００９年９月２２日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国国旅股份有限公司首次公开发行Ａ股投资风险特别公告》。
重要提示
１、中国国旅股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国国旅”）首次公开发行不超过２２，０００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７９８号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”或“保荐人（主承销商）”）。中国国旅的股票代码为“６０１８８８”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。
２、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。其中网下发行４，４００万股，占本次发行数量的２０％；网上发行１７，６００万股，占本次发行数量的８０％。
３、本次发行价格区间为人民币１０．８０元/股－１１．７８元/股（含上限和下限）。
配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，如其中有一个或一个以上报价落在本次发行价格区间（１０．８０元/股－１１．７８元/股）之内或区间上限（１１．７８元/股）之上（以下简称“有效报价”），该配售对象可以参与且必须参与累计投标询价阶段新股申购。如“拟申购价格”全部落在本次发行价格区间下限（１０．８０元/股）之下，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。
４、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的配售对象，无论是否有“有效报价”，均不能再参与网上发行。
５、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）以２００９年９月１５日（Ｔ－６日）（初步询价开始日前一个交易日）１２：００前在证券业协会登记备案信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自负。
６、本次网下申购时间为２００９年９月２２日（Ｔ－１日）及２００９年９月２３日（Ｔ日）每日上午９：３０至下午１５：００。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内登录申购平台提交申购价格和申购数量。
累计投标询价阶段，每个配售对象应在同一界面完成申购，可以最多申报３笔（每个价格申报一笔），确定后统一提交，只能提交一次，一经提交不得撤销或者修改。其申购价格可以为发行价格区间内的任一价格，每０．０１元为一个最小申报价格单位。每个申购价格对应一个申购数量，每笔申购数量的下限为３００万股，且申购数量超过３００万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍。
每个配售对象多笔申报的累计申购股数不得少于初步询价阶段有效报价所对应的“拟申购数量”总和，不得超过该“拟申购数量”总和的１５０％，且不超过网下发行数量，即４，４００万股。每个配售对象参与网下申购的申购数量的上限和下限可通过上交所申购平台查询。
７、参与网下申购的配售对象应在申购期间及时、足额缴付申购款。申购资金划出时间应早于２００９年９月２３日（Ｔ日）１５：００，到达中国登记结算有限责任公司上海分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日１６：００。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。关于划付资金具体事项务请仔细阅读本公告“二、（三）申购款项的缴付”。
８、初步询价中提交有效报价的配售对象未参与本次网下累计投标询价，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，将在《中国国旅股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中予以披露，并报送中国证券监督管理委员会及中国证券业协会备案。
９、本次发行不设回拨机制，在出现网下发行未获得足额认购的情况下，发行人和保荐人（主承销商）可中止发行，并及时做出公告和依法做出其他安排。
１０、本公告仅适用于中国国旅首次公开发行Ａ股网下发行部分，有关网上发行的具体规定，敬请参见于２００９年９月２２日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国国旅股份有限公司首次公开发行Ａ股网上资金申购发行公告》。
１１、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读２００９年９月１５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国国旅股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人 | 指中国国旅股份有限公司 |
| 证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 中国结算上海分公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 申购平台 | 指上交所网下申购电子平台 |
| 结算平台 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算平台 |
| 保荐人（主承销商） | 指中信建投证券有限责任公司 |
| 本次发行 | 指本次中国国旅股份有限公司首次公开发行不超过２２，０００万股人民币普通股（Ａ股）的行为 |
| 询价对象 | 指符合《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第３７号）中界定的询价对象的条件，且已经在中国证券业协会登记备案的机构投资者 |
| 配售对象 | ３、保荐人（主承销商）的自营账户； ４、未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价或者没有有效报价的配售对象。 |
| 有效报价 | 指配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，落在主承销商确定的发行价格区间之内及区间上限之上所对应的报价 |
| 有效申购 | 指符合本公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、申购价格在发行价格区间内（含上、下限）申购数量符合要求，、及时足额有效缴付申购款等的申购 |
| Ｔ日／网上资金申购日 | 指２００９年９月２３日，为本次发行参与网上资金申购的投资者通过上交所交易系统以发行价格区间上限申购本次网上发行股票的日期 |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
（二）发行规模和发行结构
本次发行数量为２２，０００万股，其中网下发行４，４００万股，占本次发行数量的２０％；网上发行１７，６００万股，占本次发行数量的８０％。
网下发行由本次发行保荐人（主承销商）负责组织实施，配售对象通过上交所申购平台在发行价格区间内进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以发行价格区间上限缴纳申购款。
（三）发行价格区间
本次发行的价格区间为人民币１０．８０元/股－１１．７８元/股（含上限和下限）。此价格区间对应的市盈率区间为：
１、３３．７５倍至３６．８１倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２００８年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
２、４５．００倍至４９．０８倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２００８年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
（四）发行价格
本次网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况，并综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于２００９年９月２５日（Ｔ＋２日）在《中国国旅股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。
（五）本次发行的重要日期安排
| 交易日 | 日期 | 发行安排 |
| Ｔ－６ | ９月１５日 | 刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》 |
| Ｔ－５至Ｔ－３ | ９月１６日至９月１８日 | 初步询价（通过申购平台） |
| Ｔ－３ | ９月１８日 | 初步询价截止日 |
| Ｔ－２ | ９月２１日 | 确定价格区间，刊登《网上路演公告》 |
| Ｔ－１ | ９月２２日 | 刊登《投资风险特别公告》、《初步询价结果及价格区间公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》 网下申购缴款起始日，网上路演 |
| Ｔ | ９月２３日 | 网上资金申购日，网下申购缴款截止日 |
| Ｔ＋１ | ９月２４日 | 网上、网下申购资金验资 网上申购配号 |
| Ｔ＋２ | ９月２５日 | 刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》 网下申购资金退款，网上发行摇号抽签 |
| Ｔ＋３ | ９月２８日 | 刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》 网上申购资金解冻 |
注：
１、Ｔ日为网上资金申购日。对应之“日”均指交易日。
２、本次网下发行采用电子化方式，配售对象务请严格按照《细则》操作申购。如无法正常申购，请及时联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）将予以指导；如果不是配售对象自身技术及操作原因造成的问题，保荐人（主承销商）将视具体情况提供相应措施予以解决。
３、如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。
（六）承销方式
承销团余额包销。
（七）拟上市地点
上海证券交易所。
二、网下申购与发行程序
（一）配售对象及锁定期安排
本次初步询价期间提交有效报价的配售对象方可参与且必须参与本次网下累计投标询价。初步询价报价为有效报价的配售对象可通过上交所申购平台查询其参与网下申购的申购数量的上下限。
网下配售对象获配股票自本次网上发行部分的股票在上交所上市交易之日起锁定３个月。
（二）网下申购
配售对象通过上交所申购平台进行申购。
１、网下申购时间为２００９年９月２２日（Ｔ－１日）及２００９年９月２３日（Ｔ日）上午９：３０至下午１５：００。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和申购数量。
２、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品分别独立参与网下累计投标询价和股票配售。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。
３、配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在中国证券业协会备案的信息一致，否则视为无效申购。
４、配售对象申购款退款的银行收款账户须与其申购款付款的银行付款账户一致。
５、累计投标询价阶段，每个配售对象应在同一界面完成申购，可以最多申报３笔（每个价格申报一笔），确定后统一提交，只能提交一次，一经提交不得撤销或者修改。其申购价格可以为发行价格区间内的任一价格，每０．０１元为一个最小申报价格单位。每个申购价格对应一个申购数量，每笔申购数量的下限为３００万股，且申购数量超过３００万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍。
每个配售对象多笔申报的累计申购股数不得少于初步询价阶段有效报价所对应的“拟申购数量”总和，不得超过该“拟申购数量”总和的１５０％，且不超过网下发行数量，即４，４００万股。每个配售对象参与网下申购的申购数量的上限和下限可通过上交所申购平台查询。
例如，配售对象Ａ在初步询价阶段的报价为：
| 申购价格（元／股） | 申购股数（万股） |
| １０．５０ | ２，０００ |
| １１．５０ | １，５００ |
| １２．００ | １，０００ |
按照保荐人（主承销商）确定的发行价格区间为１０．８０－１１．７８元/股，则配售对象Ａ可以进入累计投标询价阶段申购新股，其申购总量的下限为２５００（１５００＋１０００）万股，上限为３７５０（２５００×１５０％）万股。
６、配售对象应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所申购平台一旦提交申购，即被视为向保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。
（三）申购款项的缴付
１、申购款项的计算
每一参与网下申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：网下配售对象应缴申购款＝∑（申购报单中每一个申购价格×该价格对应的申购数量）。
例如，某配售对象做出如下申购：
| 申购价格（元／股） | 每个申购价格所对应的申购股数（万股） |
| Ｐ１ | Ｍ１ |
| Ｐ２ | Ｍ２ |
| Ｐ３ | Ｍ３ |
则该配售对象应缴付的申购款项（万元）＝Ｐ１×Ｍ１＋Ｐ２×Ｍ２＋Ｐ３×Ｍ３
２、申购款项的缴付及账户要求
申购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下申购资金专户（见下表），每个配售对象只能选择其中之一进行划款。为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码６０１８８８，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为Ｂ１２３４５６７８９，则应在附注里填写：“Ｂ１２３４５６７８９６０１８８８”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及保荐人（主承销商）查询资金到账情况。
| 收款行（一） | |
| 开户行 | 中国工商银行上海市分行营业部 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | １００１２０２９２９０２５７８８８３６ |
| 联系人 | 邵烨蔚 |
| 联系电话 | ０２１－６３２３１４５４／６３２１９０３８ |
| 收款行（二） | |
| 开户行 | 中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | ３１００１５５０４０００５００１５２９０ |
| 联系人 | 白俊蔚、杨彦 |
| 联系电话 | ０２１－６３８７８９１７／６３８７４９２９ |
| 收款行（三） | |
| 开户行 | 农行上海市分行第二营业部 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | ０３４９２３０００４０００６５９０ |
| 联系人 | 顾彦玮 |
| 联系电话 | ０２１－５３９６１７９５／５３９６１７９０ |
| 收款行（四） | |
| 开户行 | 交通银行上海分行第一支行 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | ３１００６６７２６０１８１７００６２１４１ |
| 联系人 | 蔡奕、郁慧琦 |
| 联系电话 | ０２１－５３８５６０２８／６３１１１０００－２３６０ |
| 收款行（五） | |
| 开户行 | 上海浦东发展银行上海分行营业部 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | ９７０２０１５３７００００００２１ |
| 联系人 | 李海燕、陈宇华 |
| 联系电话 | ０２１－６８８８７２１５／１３８０１９００３５９ |
| 收款行（六） | |
| 开户行 | 兴业银行上海分行 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | ２１６２００１００１００２３９３０２ |
| 联系人 | 王凯、李少文 |
| 联系电话 | ０２１－６２６７７７７７－２１８２３２／２１８２０７ |
| 收款行（七） | |
| 开户行 | 招商银行股份有限公司上海分行营业部 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | ２１６０８９２６２３１０００５ |
| 联系人 | 唐铫旻 |
| 联系电话 | ０２１－５８７９５５５５－１０２１／５８７９１２３８ |
| 收款行（八） | |
| 开户行 | 上海银行营业部 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | ３１６００７－０３０００６７４６９８ |
| 联系人 | 严乃嘉 |
| 联系电话 | ０２１－６８４７５９２０／６８４７５９０７ |
| 收款行（九） | |
| 开户行 | 中信银行上海分行营业部 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | ７３１１０１０１８７２０００００６１８ |
| 联系人 | 蒋志芬、苗海云、吴刚 |
| 联系电话 | ０２１－２３０２９３２７／２３０２９３２６ |
| 收款行（十） | |
| 开户行 | 中国银行上海市分行营业部 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | ０４４０３６－８００１－１６４０９８０８０２５００１ |
| 联系人 | 张伟峰、叶弘 |
| 联系电话 | ０２１－６３２９８１２６／６３２９６９１９ |
| 收款行（十一） | |
| 开户行 | 中国光大银行上海分行营业部 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | ３６５１０１８８０００１４１８０６ |
| 联系人 | 胡晓栋 |
| 联系电话 | ０２１－６３２２３９４１／６３２９８９８４ |
| 收款行（十二） | |
| 开户行 | 中国民生银行上海分行营业部 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | ０２０１０１４０４０００１１０８ |
| 联系人 | 吴轶群 |
| 联系电话 | ０２１－５３８５７３６７／５３８５７３７１ |
| 收款行（十三） | |
| 开户行 | 华夏银行上海分行营业部 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | ４３３０２００００１８４３３０００００２５３ |
| 联系人 | 许凌燕 |
| 联系电话 | ０２１－５８４０７１０３／３８８３９６６６－１０２３ |
| 收款行（十四） | |
| 开户行 | 深圳发展银行上海分行营业部 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | １１０００４５５４６２３０４ |
| 联系人 | 黄璐瑶 |
| 联系电话 | ０２１－５８８２７３８６／５８８２７１８１ |
| 收款行（十五） | |
| 开户行 | 广东发展银行上海分行营业部 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | １６５０４１０５９４０００００３９ |
| 联系人 | 梁晶、沈赟 |
| 联系电话 | ０２１－６３９０１９３８／６３９０１９０６ |
| 收款行（十六） | |
| 开户行 | 平安银行股份有限公司上海分行 |
| 账户名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户） |
| 账号 | ８０１２５００００２９２１ |
| 联系人 | 赵赟、顾捷 |
| 联系电话 | ０２１－６３７３６８５５／３８６３５２７１ |
３、申购款的缴款时间
申购资金划出时间应早于２００９年９月２３日（Ｔ日）１５：００，到达中国结算上海分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日１６：００。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。
４、保荐人（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购。初步询价中有“有效报价”的配售对象未能参与本次网下累计投标询价，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，保荐人（主承销商）将在《中国国旅股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中予以披露，并报送中国证监会和中国证券业协会备案。
（四）网下获配股数计算
符合本公告规定的有效申购条件且申购价格高于或等于最终发行价格的申购将获得配售。本次网下最终配售比例和配售对象的获配股数按以下公式计算：
网下最终配售比例＝网下最终发行数量/发行价格及以上的网下有效申购总量；
某一配售对象的获配股数＝该配售对象的发行价格及以上的全部有效申购数量×网下最终配售比例；
配售比例保留小数点后面十位，即最小配售比例为０．０００００００００１或０．０００００００１％。配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积。
零股的处理：按获配数量由高至低排列配售对象，如果零股总数大于１，０００股，零股以每１，０００股为一个单位依次配售，不足１，０００股的配售给排列在最后一个获配１，０００股零股的配售对象后面的第一个配售对象；如果零股总数小于或等于１，０００股，则将零股配给获配数量最高的配售对象（获配股数相同则随机排序）。
（五）公布配售结果和退回多余申购款
１、２００９年９月２５日（Ｔ＋２日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《中国国旅股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括本次发行获得配售的网下配售对象名单、获配股数情况、初步询价期间提供有效报价但未能及时足额缴纳申购资金的配售对象信息等。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。
２、２００９年９月２５日（Ｔ＋２日），保荐人（主承销商）将通过结算平台向网下配售对象退还应退申购款，应退申购款＝投资者有效缴付的申购款－投资者获配股数对应的认股款金额。
３、配售对象的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。
三、其他事项
（一）立信会计师事务所有限公司将于２００９年９月２４日（Ｔ＋１日）对网下发行申购款的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（二）北京市德恒律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具见证意见。
四、发行费用
本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。
五、发行人和保荐人（主承销商）
１、发行人：中国国旅股份有限公司
法定代表人：盖志新
地址：北京市东城区东直门外小街甲２号Ａ座８层
联系人：薛军、何怡恒
电话：０１０－８４４７９６９６
传真：０１０－８４４７９３１２
２、保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
地址：北京市东城区朝内大街１８８号
联系人：杨继萍、王琴、乔翔、封帆
电话：０１０－８５１３０９９８、０１０－８５１３０２２８
传真：０１０－８５１３０５４２
发行人：中国国旅股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
二○○九年九月二十二日