南京熊猫电子股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为269,213,500股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年9月25日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年7月28日经相关股东会议通过，以2006年9月7日作为股权登记日实施，于2006年9月11日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司唯一的非流通股股东熊猫电子集团有限公司（“熊猫集团公司”）承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，熊猫集团公司还作出如下特别承诺：
1、熊猫集团公司所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。
2、熊猫集团公司承诺自股权分置改革方案实施之日起不新增对本公司的非经营性资金占用，且在2006年底前采取现金清偿、以资抵债等方式解决熊猫集团公司及其附属企业占用本公司的资金问题。
3、熊猫集团公司承诺，将独自承担因本次股权分置改革而发生的全部相关费用。
熊猫集团公司严格履行了上述各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司没有发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
2、股改实施后至今，公司控股股东熊猫集团公司持有有限售条件流通股的比例发生变化。
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市截止日 | ||||
| 持有有限售条件流通股数量（股） | 占总股本比例% | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售条件流通股数量（股） | 占总股本比例% | |
| 熊猫电子集团有限公司 | 334,715,000 | 51.10 | 2008年9月12日 | 承诺期限届满，首次安排流通 | 65,501,500 | 269,213,500 | 41.10 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
本公司股权分置改革保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于南京熊猫电子股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认为：
公司限售股份持有人熊猫集团公司履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为269，213，500股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年9月25日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 条件的流通 股股份数量 | 的流通股股份占 公司总股本比例（％） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的 流通股股份数量 |
| 1 | 熊猫电子集团有限公司 | 269,213,500 | 41.10 | 269,213,500 | 0 |
| 合计 | 269,213,500 | 41.10 | 269,213,500 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市数量为65,501,500股，上市流通日为2008年9月12日。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 269,213,500 | -269,213,500 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 269,213,500 | -269,213,500 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 143,801,500 | 269,213,500 | 413,015,000 |
| H股 | 242,000,000 | 0 | 242,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 385,801,500 | 269,213,500 | 655,015,000 | |
| 股份总额 | 655,015,000 | 0 | 655,015,000 |
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2009年9月21日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书