龙元建设集团股份有限公司控股子公司与临安市人民政府
签署《临安高新技术产业园合作开发协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海石与木投资咨询有限公司注（以下简称“石与木”）就临安高新技术产业园29平方公里范围的开发理念、目标、开发时序、开发模式、投资规模、投资管理等与临安市人民政府进行友好协商，达成广泛一致，为落实、明确、细化双方于2009年7月27日签署的《临安高新技术产业园开发合作框架协议》中相关内容，双方于2009年9月20日签署了正式协议——《临安高新技术产业园合作开发协议》（以下简称“《合作开发协议》”）。
注：公司于2009年9月11日完成了对石与木的增资，石与木成为公司控股子公司(公司控股比例为63.75%)。并于2009年9月17日完成了石与木股东、经营范围、董事长、法定代表人、董/监事会等信息的工商变更登记手续。
为保障广大投资者公平及时获悉公司重大事项信息的权利，避免受市场不实信息的误导，公司现将《合作开发协议》主要内容及对公司影响公告如下：
一、《合作开发协议》主要内容
（一）协议双方
由临安市人民政府与公司控股子公司石与木签署。
（二）项目概况
1、项目名称：临安高新技术产业园区域合作开发项目（以下简称“项目”）
2、项目地址：项目位于临安高新技术产业园
3、项目区域范围及面积：对临安高新技术产业园29平方公里进行分阶段合作开发。其中启动区为临安高新技术产业园核心区块，面积约3.8平方公里（其中约1平方公里位置另行协商。
4、合作方式：控股子公司石与木与临安市人民政府授权的国有独资公司临安高新技术投资有限公司（以下简称“高投公司”）共同出资设立项目公司，合作开发临安高新技术产业园区域项目。项目公司注册资本1亿元人民币，出资比例为高投公司股权比例为20%、石与木股权比例为80%。
5、项目开发时序：按照统盘规划、基础先行、适时启动、滚动开发、分步实施的原则确定开发时序。
启动区：2009年全面启动，2012年前整个区域建设初现框架，其中基础设施投入须在2012年6月底前基本完成；同时高新企业随开发进程同步引进建设，到2015年基本完成启动区建设。
后续发展区：2009年启动测绘、策划、规划工作，29平方公里范围规划方案经批准后抓紧推进基础设施建设，根据阶段性开发计划，完成基础设施建设，呈现整体风貌（范围双方另行商定）。
6、项目投资管理：区域基础设施开发所需资金由石与木为主负责的项目公司筹措，并按资金使用计划注入项目。
投资回报采用收支两条线，高投公司以土地出让金取得部分来支付项目公司土地基础开发投入。投资回报计算采用内部收益率计算，高投公司将项目公司在土地一级熟化上的12%的投资收益率列入项目总成本；二级市场的土地溢价税后部分项目公司内部按高投公司35%、石与木65%分配。
7、开发周期：双方约定总体合作期为15年。为加快开发进度，启动区确保在本协议生效之日起6年内基本完成建设。
8、首期启动：首期启动区以临安高新技术园区核心区2.8平方公里为重点。临安市人民政府确保于2010年1月份组织对于核心区内约250亩出让用地公开挂牌出让。石与木应积极参与竞争，确保依法取得土地，并及时办理交割手续。
在石与木依法取得土地后，应抓紧全面启动项目落地建设等各项工作，包括规划设计、基础设施建设、公共配套设施、产业示范区、住宅示范区等。产业示范区建成投产的时间应在本协议签订生效之日起3年内。
9、开发模式
石与木负责组织力量并引进国内外知名策划、规划企业对该区域进行一次性策划、规划。各项规划以临安市人民政府主管部门批文为准。
在符合法律、法规条件下，根据出让时间、用地性质对该区域范围内土地按计划进行市场化出让。由石与木及其关联公司引入带动全局发展的高新技术项目，领衔建设生态型基础设施。
石与木保证对区域内重大项目自行或引入战略合作伙伴开发建设、经营管理。
10、项目投资规模：
经双方对项目投资的初步测算，确定项目总投资规模不少于人民币100亿元，其中启动区总投资规模不少于人民币40亿元。根据每年项目实施计划、资金投入计划、经营性用地出让计划和资金回笼计划，确保上述投资计划实现。
11、项目实施内容
一级熟化：由项目公司负责基础设施投入，推动区域熟化。完成区域生态化基础设施，道路、桥梁、绿化、亮化、管网、强弱电、通信、供暖、供气、交通渠化等基础设施建设；高投公司负责完成土地征（租）用及被征地农民各类保障、农房拆迁、企业拆迁安置等工作，有关费用计入项目公司开发成本。
二级开发：以项目公司为平台，以石与木为主，引进项目公司的关联公司或战略合作伙伴对区域可出让土地进行高新产业、商务会展、商贸办公、配套住宅等多形式二级市场开发。开发时序在保持产业先行的前提下，应整体有序滚动，确保开发区域的统一性、完整性和继承性，并高标准、高品位、高起点建设高新企业和相配套的五星级酒店，使之成为青山湖森林硅谷的地标性建筑；
三级持有：项目公司对实施区域内的重大公共服务项目拥有经营管理权。园区五星级酒店、会展中心、游艇码头等公建项目，项目公司须持有一定比例的物业所有权，且由其引进国际、国内知名物业经营管理团队入驻上述公建项目的经营或托管。
12、协议双方责任
（1）临安市人民政府责任：
a.临安市人民政府授权的国有独资公司临安高新技术投资有限公司负责办理涉及项目公司成立的所有报批手续；
b.高投公司负责拆迁安置、规划选址、土地征用、农转报批及安排土地入市交易等手续；
c．临安市人民政府授权高投公司代为项目公司实施区域开发的前期征地拆迁工作，在实施前，征迁安置费用由项目公司同临安市人民政府确定每户包干基数，并根据建设时序分期、分批进行，从征地到拆迁的过程中还会受到市场价的影响，临安市人民政府需排定拆迁时序，明确锁定每户包干基数；
d．负责协调片区城市基础设施（供水、供电、供暖、燃气、通讯等公用设施）的投资建设；
e．高投公司参与项目公司重大事项决策、重要事项管理，参与项目公司资金使用的计划、安排和建设成本等的确定。
f．临安市人民政府组织相关部门，对项目公司一级土地熟化成本返还的程序、时间、金额以及园区相关优惠政策等问题进行研讨，制定相关政策，在本协议签订起30个工作日给予石与木正式回复。
g．为提升园区品质，鼓励优秀企业入园，临安市人民政府同意为园区配备专业的招商引资团队，并将高投公司土地溢价用于园区发展。
（2）石与木责任：
a.石与木为主负责项目公司所有资金的筹措；
b.承诺严格按照政府主管部门审批后的规划，按计划有序地进行该区域范围内的基础设施建设；
c.负责主导项目公司的运营，派出管理、技术、建设的骨干力量，依托自身的实力和资源，主导项目公司的运营管理；整合国际、国内资本、技术、管理资源，配合政府对锁定区域进行开发集成，包括综合策划、系统规划、市政建设、功能设施配套、项目招商、建设融资、物业管理等内容；
d.基于打造长三角一流精品园区的设想，以石与木的品牌和资源引进国内外著名的战略合作伙伴，组织优秀团队，就项目开发提出建设性意见，可对现在政府提供的规划作完善提升。引入国际创新型大型生态项目，引进带动全局发展的高新技术项目，领衔建设生态型基础设施；
e.充分发挥石与木资源优势，全力协助临安市人民政府引进高新技术项目，促进区域内产业结构优化和产业层次提升。
f.石与木应自项目公司成立之日起三年内完成一期工程建设（包括土地熟化工作），第三年产业确保税收达到人民币1亿元，第四年开始年产业税收确保每年递增人民币１亿元，项目建成后力争实现年产值100亿元以上，年产业税收7亿元以上。
13、风险保障
为加快项目推进，临安市人民政府承诺将园区内土地以招、拍、挂方式抓紧完成相关前期工作，由项目公司或入园公司及企业通过合法的方式受让相关地块，由项目公司自主或同其他战略合作伙伴公司合作开发。具体条款在备忘录中予以明确。
临安市人民政府承诺，为了补贴石与木的收益，项目公司可通过合法的方式取得区域内经营性产业的一定经营权。
临安市人民政府承诺，项目公司以及项目公司所引进的企业，除享受国家、省、市一级的优惠政策外，还享受临安扶持当地企业的政策。具体另行协商相关政策。
临安市人民政府承诺，园区内征地拆迁费用由高投公司和石与木另行签订协议补充商定。超出协议规定之费用由高投公司全额承担，并由高投公司用其股权实施担保。
石与木承诺，在项目公司中高投公司20%的股权享受权益分配权，不承担出资风险及出资风险之外的风险。
14、产业要求
自本协议签订生效后三年内，石与木引进10家以上高新技术企业，产业税收确保达到人民币1亿元。
15、协议约定的权利义务的转让
双方不得以任何形式将本协议和依附本协议项下的协议部分或全部权利与义务转让给第三方。
16、协议的解除或终止
自本协议签订生效后三年内，石与木没有完成启动区投资40亿元人民币的25 %，临安市人民政府可以解除本协议，并终止后续合作开发。
二、对上市公司的影响
（一）资金来源安排：自有资金及银行借款。由于该项目资金投入量大，公司将努力拓展融资渠道，确保项目开发按计划顺利推进的同时，降低对当前主业流动资金分流的影响。
（二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：
公司控股子公司与临安市人民政府签署《合作开发协议》，藉此公司介入房地产一级及二级开发业务，拓展了公司的经营范围，“建筑+地产”业务模式的协同效应将通过该项目得到充分发挥，从而提升公司的整体盈利能力。
由于该项目规模大、持续时间长，目前项目尚处启动阶段，估计项目对本年度业绩影响不大；但随着项目实施，项目涉及的一级土地开发、二级地产开发业务将为公司带来持续、较大的工程施工业务量。因此，在本项目实施的过程中，公司在建筑领域多年积累的成功经验、施工能力以及成本控制能力，能够以较低成本实现土地熟化，降低二级开发成本，进而使公司介入地产业务的整体风险得到有效控制。实现建筑业务与地产业务的有机结合、优势互补。另外，房地产业务盈利水平明显高于公司目前的主业盈利能力，项目的实施将有利于提高公司未来的毛利率、净利率、净资产收益率水平。一级土地开发、二级地产开发业务将成为公司未来新的增长点，对本公司未来经营业绩将形成积极影响。
三、项目风险分析
风险一：因项目开发周期长达15年，存在因市场环境变化影响开发进程等风险；
风险二：因整个项目所需资金量较大，存在后续资金不足的风险；
风险三：项目区域较大，同时涉及一级熟化二级开发三级拥有等内容，存在项目管理、组织实施不足的风险。
四、备查文件
《临安高新技术产业园合作开发协议》
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2009年9月21日