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保荐人（主承销商）
（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
募集说明书摘要签署日期：2009年9月21日
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和首创置业股份有限公司网站（http://www.bjcapitalland.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、本期债券发行及上市
发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为43.56亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.88亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计是本期债券一年利息的6倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、宏观经济、行业周期的风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，采取产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
三、发行人最近两年经营活动产生的现金流量净额为负，且担保人对外担保金额较大
本公司在过去几年内处于快速扩张期，投入大量的资金用于土地储备、新项目开发。因为购置土地支出属于经营活动现金流出，所以在2007年及2008年，本公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额为负数，分别为-131,232万元和-81,771万元。随着项目的陆续开发销售、购置土地的节奏趋于平稳，目前的项目储备将为本公司未来收入、利润的稳定增长提供保障，但如果经营活动产生的现金流量净额持续为负，可能会降低本公司财务结构的稳健程度，提高对外部债务融资的依赖性，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。2009年上半年，本公司实现经营活动现金流量净额185,771万元。
首创集团为本次公司债券的担保人。截至2008年12月31日，首创集团经审计合并报表口径所有者权益为1,590,625万元；对集团外部的担保金额为977,313万元，为商品房承购人提供的抵押贷款阶段性担保金额为282,626万元，分别占其经审计合并报表口径所有者权益的比例为61.44%和17.77%，占其经审计合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为220.88%和63.88%；首创集团本部的对外担保金额为413,390万元，占其经审计母公司报表口径所有者权益的比例为183.40%。此外，首创集团2008年财务报表被审计师出具保留意见，主要由于：（1）首创集团2008年向联营企业首创阳光购买股权，合并财务报表未抵销首创阳光因该项交易产生收益中首创集团应享有的2.38亿元；（2）由于首创集团资产整合过程中的历史遗留问题，首创集团纳入合并范围的下属12家二级公司2008年财务报表被审计师出具保留意见。
四、发行人主体信用级别为AA-，本期债券的信用级别为AA
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用级别为AA-，本期债券的信用级别为AA。本公司长期以来在房地产市场积累了一定的品牌知名度和信誉，本公司控股股东首创集团是北京市国资委全资拥有的大型国有企业，控股股东对本公司的支持，为公司提供了较强的融资后盾，此外，本公司拥有合理的土地储备，产品结构不断优化，可保证公司长期持续健康发展。目前，本公司经营情况、财务状况和资产质量良好，融资渠道畅通，因此，本期债券不能还本付息的风险很低。但是，由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果由于中国及世界经济、市场环境发生变化，房地产行业政策调整等因素影响，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。
第一节 发行概况
一、本次发行概况
（一）核准情况及核准规模
本次债券发行经首创置业股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“首创置业”）第二届董事会第三十六次会议于2008年7月18日审议通过，并经公司2008年第三次临时股东大会于2008年9月6日表决通过。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]764号文件核准，本公司将向社会公开发行面值不超过18亿元的公司债券。
（二）本期债券基本条款
债券名称：首创置业股份有限公司2009年公司债券（以下简称“本期债券”）。
发行规模：本期债券的发行规模为10亿元（公司董事长刘晓光先生在股东大会和董事会批准的授权范围内确定本期债券发行规模为10亿元。）。
债券期限：5年期。
债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价簿记建档结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。
票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按票面金额发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“债券登记机构”）开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。
起息日：本期债券的起息日为2009年9月24日，在本期债券存续期限内每年的9月24日为该计息年度的起息日。
付息日期：本期债券的付息日期为2010年至2014年每年的9月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2014年9月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券由北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）提供不可撤销的连带责任保证担保。
加速到期：本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人将在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人及/或受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
信用级别：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。
承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市和交易流通场所：上海证券交易所。
债券受托管理人：中国国际金融有限公司。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金拟用2亿元偿还本公司部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2009年9月22日。
预计发行日期：2009年9月24日。
网上申购期：2009年9月24日。
网下申购期：2009年9月24日至2009年9月28日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：首创置业股份有限公司
法定代表人：刘晓光
董事会秘书：胡卫民
住所：北京市怀柔区迎宾中路1号五层501室
办公地址：北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦15层
电话：010－6652 3000
传真：010－6652 3062
联系人：胡卫民、冯瑜坚
（二）承销团
1、保荐人（主承销商、簿记管理人）
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010－6505 1166
传真：010－6505 1156
项目主办人：陈宛、周玉
项目经办人：贺新、李耕、陈亚丽、王寅啸
2、分销商
（1）中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010－8513 0653、010－8513 0227
传真：010－8513 0542
联系人：张全、杨经华
（2）华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
住所：南京市中山东路90号
办公地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦25楼A区
电话：025－8445 7777
传真：025－8457 9863
联系人：陈健、刘子宁
（三）发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
法定代表人：张绪生
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层
办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层
电话：010－6588 2200
传真：010－6588 2211
经办律师：张绪生、王丽娟
（四）会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人：杨绍信
住所：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
电话：021－6123 8888
传真：021－6123 8800
签字注册会计师：陈静、王豆豆
（五）承销商律师
名称：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO写字楼A座31层
电话：010－5878 5588
传真：010－5878 5522
经办律师：王剑钊、于丽娟
（六）担保人
名称：北京首都创业集团有限公司
法定代表人：冯春勤
住所：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦15层
电话：010－5838 5566
传真：010－5838 3050
联系人：卫江
（七）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座10层
电话：010－6642 8855
传真：010－6642 0866
评级人员：刘璐、田蓉、王娟、杨柳
（八）债券受托管理人
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010－6505 1166
传真：010－6505 1156
联系人：陈宛、周玉、贺新、李耕、陈亚丽、王寅啸
（九）收款银行
账户名称：中国国际金融有限公司
开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
银行账户：11001085100056000400
现代化支付系统号：105100010123
（十）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：张育军
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021－6880 8888
传真：021－6880 4868
（十一）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021－5870 8888
传真：021－5889 9400
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券的信用级别为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
本期债券的信用级别为AA，根据中诚信评估长期信用级别的符号及定义，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
作为本期债券发行的的资信评级机构，中诚信评估根据发行人截至2008年12月31日的业务运营和财务情况及报告出具时的行业、市场运行状况和趋势，出具了《首创置业股份有限公司2009年公司债券信用评级报告》。中诚信评估肯定了公司所处房地产行业长期较好的发展前景，公司控股股东首创集团的支持，充足的土地储备提供的持续发展基础，全国化战略逐步推进等正面因素。同时，中诚信评估也关注到尽管针对房地产行业的政策环境在2008年底有所调整，但目前并没有看到行业景气度持续明显回升的迹象，本轮经济危机下消费者的信心仍然低迷，使得公司所处的行业环境依然面临很大的挑战；目前公司的杠杆比率虽然有所下降，但仍处于较高水平；此外，公司2008年销售业绩出现较大下滑，而持续的资金需求对公司现金管理能力和业务管理能力都提出较大的挑战。这些因素都在一定程度上影响到公司的信用水平。
1、优势
（1）行业政策转暖，行业运行环境有所改善。面对房地产行业的持续低迷，2008年四季度以来，政府推出一系列促进房地产行业回暖的政策，长期来看随着未来各项政策累加效应逐步显现，房地产市场有望走出低迷状态。
（2）有力的股东支持。作为首创集团发展房地产业务的平台和载体，公司将继续得到首创集团的支持。第二大股东Reco Pearl作为公司的战略投资者，与公司合作开发多个项目，并向公司提供资金支持。在2008年公司销售回款放缓的情况下，相对灵活的财务弹性为其稳定发展提供了支撑。
（3）充足的土地储备。截至2008年底，公司总未售楼面面积712万平方米，为公司未来的持续发展提供了支持。
（4）产品结构有所优化。公司未来将以中、高档住宅开发为主，商业地产的开发经营为辅，通过“城市综合体”开发模式实现住宅和商业地产的联动升值。同时公司开发与持有的商业地产产品会带来持续的现金收入，有助于分散住宅市场低迷给公司带来的风险。
2、关注
（1）全球经济形势恶化使得消费者信心持续低迷，行业运行环境仍不容乐观，公司经营业绩面临一定不确定性。尽管针对房地产行业的政策环境在2008年底有所调整，但公司所处的行业环境依然面临较大挑战，从而经营业绩面临不确定性。
（2）2008年销售业绩出现明显下滑。随着中国房地产市场进入调整期，由于市场变化及公司节奏调整等多项因素，公司2008年签约销售面积和签约销售金额同比分别下降了53.08%和53.18%。公司2009年经营业绩较大程度上依赖当年的销售结算情况，我们将对公司未来销售业绩保持持续关注。
（3）现金管理能力。尽管公司2008年的杠杆比率有所下降，但仍处于较高水平，住宅市场低迷和销售回款放缓进一步绷紧了开发商的现金流，考验着公司在市场低迷背景下的现金管理能力，以及其在业务发展实施和财务风险控制之间的有效平衡能力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信评估网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行的资信情况良好，与国家开发银行和国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2009年6月30日，本公司已获得国家开发银行、中国建设银行、招商银行等多家银行共计109.35亿元的授信额度，尚有52.50亿元额度未使用。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
发行人在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
发行人在最近三年及一期未发行过债券。
(下转A6版)