吉林亚泰（集团）股份有限公司
2009年第七次
临时董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2009年第七次临时董事会会议于2009年9月18日在公司总部会议室举行，会议通知于2009年9月15日以书面送达和传真方式发出，董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事15名，实到董事12名，董事施国琴女士、张俊先先生因公缺席本次董事会，董事王永武先生委托董事孙晓峰先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下事项：
一、审议通过了《公司章程》修改草案：
1、修改原章程第六条
原为：
“公司注册资本为人民币壹拾贰亿陆仟叁佰壹拾伍万肆仟柒佰零伍元。”
现修改为：
“公司注册资本为人民币壹拾捌亿玖仟肆佰柒拾叁万贰仟零伍拾捌元。”
2、修改原章程第十八条
原为：
“公司股份总数为126315.4705万股，全部为普通股股份。”
现修改为：
“公司股份总数为189473.2058万股，全部为普通股股份。”
二、审议通过了关于收购吉林金圆水泥有限公司股权的议案：
吉林金圆水泥有限公司（以下简称“金圆水泥”）成立于2004年12月30日，法定代表人鲍维江，注册地址为吉林省伊通镇东新村，经营范围为水泥用大理石开采、水泥、熟料生产、销售，建筑用大理石开采、发电。金圆水泥注册资本为12,300万元，其中鲍维江出资6,300万元，占金圆水泥注册资本的51.22%；浙江金圆水泥有限公司出资3,000万元，占金圆水泥注册资本的24.39%；金华金圆热电有限公司出资3,000万元，占金圆水泥注册资本的24.39%。金圆水泥拥有一条日产2,500吨新型干法水泥熟料生产线和两台水泥磨，2008年生产熟料81万吨，生产水泥106万吨，其生产的“金圆”牌水泥通过了ISO9001国际质量体系认证、ISO14001国际环境体系认证和OHSAS18001国际安全体系认证。
根据中准会计师事务所有限公司出具的[2009]第2202号审计报告，截止2009年8月31日，金圆水泥总资产为31,680万元，总负债为19,911万元，净资产为11,769万元，2009年1-8月实现营业收入23,788万元，净利润1,147万元。
根据亚泰集团建材产业发展规划，鉴于金圆水泥重要的战略位置和良好的发展前景，公司决定由所属子公司——吉林亚泰集团水泥投资有限公司的全资子公司——吉林亚泰水泥有限公司收购鲍维江持有的金圆水泥6,300万元股权、浙江金圆水泥有限公司持有的金圆水泥3,000万元股权、金华金圆热电有限公司持有的金圆水泥3,000万元股权，股权收购价格分别为159,621,956.48元、76,010,455.46元和76,010,455.46元，合计311,642,867.40元。股权转让后，吉林亚泰水泥有限公司将持有金圆水泥12,300万元股权，占金圆水泥注册资本的100%。此议案尚须提交股东大会审议。
三、审议通过了关于亚泰集团通化水泥股份有限公司继续投资建设“两渣一灰”综合利用日产4,000吨特种水泥熟料项目的议案：
亚泰集团通化水泥股份有限公司（原为吉林省通化特种水泥集团股份有限公司，以下简称“通化水泥”）“两渣一灰”综合利用日产4,000吨特种水泥熟料项目于2007年1月经吉林省发展和改革委员会吉发改审批字【2007】19号文件《关于吉林省通化特种水泥集团股份有限公司“两渣一灰”综合利用日产4,000吨特种水泥熟料项目可行性研究报告的批复》和吉林省环境保护局吉环建字【2007】7号文件《关于吉林省通化特种水泥集团股份有限公司“两渣一灰”综合利用日产4,000吨特种水泥熟料项目环境影响报告书的批复》批准建设，项目主要建设内容为建设一条日产4,000吨新型干法水泥熟料生产线及粉磨系统，年产85万吨特种水泥和66万吨商品熟料，项目建设将分期进行。该项目计划总投资48,300万元，建成投产后预计年可实现销售收入31,531万元，实现利润8,665万元，税金3,371万元，投资利润率17.19%，投资回收期6.73年。
该项目于2007年4月由当时的吉林省通化特种水泥集团股份有限公司开工建设，但由于资金短缺，2007年末项目基本停工，截止2009年8月已投入资金4,868万元，烧成系统框架主体已完工，石灰石输送过江桥主体结构已全部完成，熟料库基础土方已完成。亚泰集团重组吉林省通化特种水泥集团股份有限公司后，根据通化水泥经营需要，现同意通化水泥继续投资建设“两渣一灰”综合利用日产4,000吨特种水泥熟料项目，生产线预计于2010年10月竣工投产。此议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过了关于松原亚泰房地产开发有限公司投资建设松原项目的议案：
松原亚泰房地产开发有限公司松原项目位于吉林省松原市宁江区东部，项目规划总占地面积24.46万平方米，容积率1.31，总建筑面积33.47万平方米，其中住宅面积29.04万平方米，公建面积4.43万平方米。
根据松原亚泰房地产开发有限公司经营需要，现同意松原亚泰房地产开发有限公司投资建设松原项目，项目预计总投资103,152万元，预计实现销售收入119,898万元，实现利润总额16,745万元，净利润12,559万元，投资利润率为16.23%，销售净利率为10.47%。此项目尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了关于吉林亚泰房地产开发有限公司投资建设“亚泰花园居住区”四期工程——亚泰花园桂花苑项目的议案：
“亚泰花园居住区”四期工程——亚泰花园桂花苑项目（原亚泰花园梅花苑项目）位于吉林省长春市二道区，项目规划总占地面积15.92万平方米，容积率1.49，总建筑面积25.06万平方米，其中住宅面积19万平方米，公建面积6.06万平方米。
根据吉林亚泰房地产开发有限公司经营需要，现同意吉林亚泰房地产开发有限公司投资建设亚泰花园桂花苑项目，项目预计总投资78,005万元，预计实现销售收入89,836万元，实现利润总额11,831万元，净利润8,873万元，投资利润率为15.2%。此项目尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了关于为所属公司融资租赁业务提供担保的议案：
根据吉林亚泰水泥有限公司和亚泰集团哈尔滨水泥有限公司经营需要，同意为公司控股子公司——吉林亚泰集团水泥投资有限公司的全资子公司——吉林亚泰水泥有限公司和亚泰集团哈尔滨水泥有限公司与交银金融租赁有限责任公司分别办理的3亿元和2亿元融资租赁业务提供连带责任保证。此议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过了关于为所属公司借款提供担保的议案：
根据亚泰集团哈尔滨水泥有限公司经营需要，同意为公司控股子公司——吉林亚泰集团水泥投资有限公司的全资子公司——亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司哈尔滨太平支行的流动资金借款5,000万元提供连带责任保证。
上述第六、七项担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为350,400万元，占公司2008年12月31日归属于母公司净资产的65.71%。此议案尚须提交股东大会审议。
八、审议通过了关于发行公司中期票据的议案：
（一）发行方案
1、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会（以下称交易商协会）注册本金总额不超过20亿元人民币（含20亿元人民币）的中期票据发行额度，并在中期票据发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。
2、期限：不超过5年（含5年）。
3、利率：中期票据的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款利率。
4、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。
5、募集资金用途： 中期票据募集资金用途为调整负债结构和补充营运资金。
6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
（二）授权事宜
为保证此次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据发行（以下称本次发行）有关的一切事宜，包括（但不限于）：
1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等，及办理中期票据的注册、上市手续；
2、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行中期票据注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；
4、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
7、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜。
上述授权中第1至5项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效，第6至7项授权在相关事件存续期内有效。
此议案尚须提交股东大会审议。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO九年九月十九日
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2009-037号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
对外担保公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司
●为吉林亚泰水泥有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行28,000万元流动资金借款提供担保，质押物为公司持有的东北证券股份有限公司1,400万股股权；为吉林亚泰明城水泥有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行3,000万元流动资金借款提供担保，质押物为公司持有的东北证券股份有限公司的150万股股权；为吉林亚泰水泥有限公司和亚泰集团哈尔滨水泥有限公司与交银金融租赁有限责任公司分别办理的3亿元和2亿元融资租赁业务提供连带责任保证；为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司哈尔滨太平支行的流动资金借款5,000万元提供连带责任保证。
●上述担保无反担保。
●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为350,400万元，占公司2008年12月31日归属于母公司净资产的65.71%。上述担保尚须提交股东大会审议。
●公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
1、为吉林亚泰水泥有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行28,000万元流动资金借款提供担保，质押物为公司持有的东北证券股份有限公司1,400万股股权；
2、为吉林亚泰明城水泥有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行3,000万元流动资金借款提供担保，质押物为公司持有的东北证券股份有限公司的150万股股权；
3、为吉林亚泰水泥有限公司和亚泰集团哈尔滨水泥有限公司与交银金融租赁有限责任公司分别办理的3亿元和2亿元融资租赁业务提供连带责任保证；
4、为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司哈尔滨太平支行的流动资金借款5,000万元提供连带责任保证。
上述担保已分别经2009年9月1日召开的公司2009年第六次临时董事会和2009年9月18日召开的公司2009年第七次临时董事会审议通过，上述担保尚须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、吉林亚泰水泥有限公司基本情况
名称：吉林亚泰水泥有限公司
注册地：吉林省长春市双阳区
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品制造；石灰石、水泥混凝土等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团水泥投资有限公司的全资子公司
截止2008年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为325,915万元，总负债为184,146万元，净资产为141,769万元，2008年实现营业收入111,114万元，净利润2,223万元（以上数据已经审计）。截止2009年6月30日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为358,817万元，总负债为214,412万元，净资产为144,405万元，2009年1-6月实现营业收入65,981万元，净利润5,933万元（以上数据未经审计）。
2、吉林亚泰明城水泥有限公司基本情况
名称：吉林亚泰明城水泥有限公司
注册地：吉林省磐石市
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝土等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团水泥投资有限公司的全资子公司
截止2008年12月31日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为150,523万元，总负债为73,813万元，净资产为76,710万元，2008年实现营业收入39,135万元，净利润2,801万元（以上数据已经审计）。截止2009年6月30日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为163,961万元，总负债为87,102万元，净资产为76,860万元，2009年1-6月实现营业收入31,582万元，净利润2,651万元（以上数据未经审计）。
3、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司基本情况
名称：亚泰集团哈尔滨水泥有限公司
注册地：哈尔滨市道外区
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥及水泥制品的制造及销售；建材产品的制造及销售等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团水泥投资有限公司的全资子公司
截止2008年12月31日，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司总资产为183,678万元，总负债为113,134万元，净资产为70,544万元，2008年实现营业收入66,852万元，净利润4,874万元（以上数据已经审计）。截止2009年6月30日，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司总资产为224,707万元，总负债为150,213万元，净资产为74,495万元，2009年1-6月实现营业收入33,676万元，净利润751万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签订。
四、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上完全符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人全部为公司合并报表的所属公司，公司拥有被担保人的控制权，且被担保人具有良好的经营情况和财务状况，具备偿还债务能力。
五、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为350,400万元，占公司2008年12月31日归属于母公司净资产的65.71%。上述担保尚须提交股东大会审议。公司无逾期对外担保。
六、备查文件
1、公司2009年第六次临时董事会决议；
2、公司2009年第七次临时董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO九年九月十九日