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资本市场的重组故事几乎每天都在上演，但爱家控股算得上是其中“特别”的一个。
9月15日，德棉股份披露了重组预案，拟将全部资产、负债作价3.5亿元出售给德棉集团，同时以支付现金3.5亿元和发行股份相结合的方式，购买爱家控股持有的爱家豪庭100%的股权；与此同时，德棉集团以5.2亿元的价格，协议转让5270万股德棉股份给爱家控股。交易完成后，爱家控股将持有上市公司75.53%以上股权。统而言之，掏出1.7亿元的真金白银，爱家控股就“玩转”了德棉股份。
⊙记者 彭友 ○编辑 裘海亮
→ 重组“次序颠倒” 含玄机
从一开始，德棉股份的重组就显得有点“次序颠倒”，但恐怕这并非无心之失。
德棉股份重组之事公开于8月份。8月4日，德棉股份接控股股东山东德棉集团有限公司的通知，德棉集团正在筹划与上市公司相关的重大资产重组事项。公司股票亦于次日停牌。
8月12日，德棉股份披露，根据德棉集团的整体工作安排，公司董事会同意德棉集团与爱家控股筹划重大资产重组事项。
然而，蹊跷的是，到8月27日，德棉股份却披露了一则《董事会关于第一大股东公开征集公司股份协议受让方的信息公告》，罗列了一系列受让条件。而实际上，也是直到8月27日，德棉股份才接到德棉集团通知，相关管理部门已批准同意德棉集团以公开征集受让方方式协议转让所持公司29.94%国有股权。
有市场人士质疑说，为何德棉集团先拟与爱家控股筹划重组，后又开出受让条件，这完全不符合先后逻辑，何况这一动议彼时尚未得到管理部门的批准。唯一合理的解释是，德棉集团早已“内定”爱家控股为重组方，并为之量身打造了一套受让条件。
根据受让条件，意向受让方需实力较强、规模较大（2008年末或最近一期末总资产规模不低于40亿元）。意向受让方具备收购及重组上市公司的实力；意向受让方向上市公司注入的资产应有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续健康发展；拟注入上市公司资产部分在重组完成当年对应的每股收益预计不少于0.5元、2008年净利润不得低于2亿元、未来三年（2009年、2010年、2011年）合计净利润不得低于7亿元；意向受让方拟注入资产应当为权属清晰、且可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。而且意向受让方须承诺，支持上市公司长远发展，在股份转让完成后的36个月内不向第三方转移上市公司的实际控制权；向德棉集团提供不低于1亿元人民币的现金借款。
而根据重组预案，截至2009年8月31日，爱家控股总资产达47亿元、净资产约4.4亿元。截至2008年底，爱家控股资产总额为40.4881亿元，净利润为2.0113亿元，令人不得不惊叹爱家控股的业绩竟然如此精确地踩在“及格线”上。
德棉集团还语重心长地表示，将在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，同等条件下，德棉集团有权优先考虑发达地区有实力的受让方。如此看来，更是非来自上海的爱家控股莫属了。
果不其然。截至8月30日，经过公开征集，德棉集团征集到一家意向受让方爱家控股。经审查爱家控股递交的申请材料，德棉集团认为爱家控股具备重组上市公司的实力，在综合考虑各种因素的基础上，拟选定爱家控股为本次上市公司国有股份协议转让的受让方。
→ 突击增资 “催肥”爱家豪庭
实际上，从爱家控股一系列的整合动作方面，也可以看出在一切还未公开之前，该公司对于重组早有准备、志在必得。
重组预案显示，李笙安不仅控制了爱家控股，还通过多层下级公司控制了泰都（金坛）实业有限公司。2008年8月期间，爱家控股方面将多家子公司转让给关联企业金坛实业。但时间仅仅过了一年，2009年7月23日，爱家豪庭股东金坛爱家房地产有限公司将其所持100%的股权以3180万元价格转让给爱家控股。2009年7月，无锡爱家、鞍山爱家投资置业、武汉爱家、东爱置业、湖州爱家、爱家实业、爱家投资7 家公司原控股股东泰都（金坛）实业有限公司将所持公司100%股权转让给爱家豪庭，形成爱家控股目前的股权架构。也成为拟注入上市公司的核心资产。
一位投行人士对记者表示，爱家控股此前将子公司转让给金坛实业，或许是出于归类整合旗下资产的需要。但在短短一年时间内，金坛实业缘何将这些资产几乎不加溢价地“归还”，则难以找到合理的解释。“可能的解释是，爱家控股这样才能做大规模，达到受让条件，也为能够取得足够多的上市公司股权做准备。”
在重组德棉股份的同时，爱家控股对爱家豪庭进行了突击增资，并对爱家房地产业务进行了一系列整合，令爱家豪庭的规模迅速扩大。
在德棉股份8月5日停牌筹划重组后，8月14日、21日、26日，爱家控股三次分别对爱家豪庭增加货币出资1.855亿元、2亿元、2亿元，令爱家豪庭注册资本在半月里由3180万元猛增至6.173亿元。爱家控股对爱家豪庭增资5.855亿元主要是拟以爱家豪庭为主对爱家系优质房地产企业进行整合，其中1.59亿元用于支付无锡爱家等7家子公司100%股权受让的对价，其他用于爱家豪庭代各子公司偿还对爱家控股的欠款约4.265亿元。
爱家控股给出的说法是，本次增资主要用于对爱家房地产业务的整合，以及通过解决大额资金往来的关联交易，减少拟上市资产对实际控制人的依赖，减少关联交易，实现拟上市资产的独立性。
爱家控股坦陈，本次增资的实质，是实际控制人李笙安把对拟注入上市公司的房地产企业以往提供的债务融资支持，全部转为以出资方式的股权投资行为。
“很明显，爱家控股进行的实际上就是债转股。在债权转变为股权，使得爱家豪庭迅速扩大从而增加重组‘分量’的同时，其实大部分资金还是回流到爱家控股。”一位市场人士指出，这样既解决了资本市场颇为忌讳的关联交易问题，还增加了爱家控股的持股比例，未来可以通过资本市场大大增值，可谓一举两得。更何况，5.855亿元的增资中，4.265亿元的资金立马流回爱家控股口袋，显示出重组方“高超”的财技。
另一方面，爱家控股的上述做法实为边增资边重组，这种突击增资的方式，在多家急于借壳上市的公司中屡见不鲜。
→ 1.7亿元玩转上市公司
根据《框架协议》，德棉股份拟置出资产净资产交易价格暂定为3.5亿元，由德棉集团支付。德棉集团本次股份转让的对价为与转让资产价格等额的现金加其余部分现金（暂估约1.7亿元左右），最终合计为5.2亿元，由爱家控股全部以现金方式支付。德棉股份以支付现金（出售资产取得的等额现金3.5亿元）和发行股份相结合的方式购买爱家控股持有的爱家豪庭100%的股权。
这也即意味着，爱家控股支付的5.2亿元中，有3.5亿元在德棉集团、德棉股份转了一圈之后，又回流到爱家控股口袋，该公司实际支付的只有1.7亿元。实际上，这也与“向德棉集团提供不低于1亿元人民币的现金借款”的受让条件暗合。
结合前述爱家控股对旗下公司增资的情况来看，爱家控股用于收购7家子公司所出的1.59亿元，流入了金坛实业，而这两者的实际控制人都是李笙安，无外乎“左手倒右手”而已。换而言之，仅仅掏出1.7亿元的真金白银，爱家控股就“玩转”了德棉股份75.53%以上的股权。而且，如此高超的技巧，令人不得不叹服。
实际上，不仅爱家控股在重组之时的出资有限，在重组之后，更无掏腰包之虞。
对于资产注入而言，一个重要的环节便是业绩承诺，一旦未达到承诺，注资方就需要进行补偿，大多数股东的补偿方式是向上市公司补足差额现金。
然而，爱家控股却独辟蹊径地选择了另一“高招”。那就是，对德棉股份重组后在未来四年实际盈利总数不足净利润的承诺，不是选择送现金，而是选择送股份。
根据预案，爱家控股本次拟注入的爱家豪庭2007年实现净利润9474.28万元，2008年实现净利润2.03亿元，预计2009年净利润为2.1亿元。爱家控股和实际控制人李笙安共同承诺，2009年至2012年四年净利润额总计不低于8亿元。
预案显示，如2009至2012年四年实际盈利总数不足净利润承诺总数的，爱家控股同意在2013年将其本次认购的股份总数，按一定比例计算股份补偿数，赠送给股份持有者。这些股份持有者包括，上市公司赠送股份实施公告中，所确定的股权登记日登记在册的股份持有者，爱家控股本次以资产认购的新股不在其内，赠送股份总数不超过爱家控股本次以资产认购的新股总数。
“送股份明显比送现金来得要‘虚’，”上海一位资深投资者直言道，送现金需要重组方掏出真金白银，但作为将持股上市公司75.53%的重组方，送出部分股份无疑不是难事，给自己造成的压力也就要小得多。
→ 精准踩上持股线
爱家控股在增发后的持股比例上，拿捏的非常“精准”。
根据深交所的相关规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或股本总额超过4亿元的公司社会公众持股的比例低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。如果上市公司股权分布连续20个交易日不具备上市条件的，由交易所决定暂停其股票上市交易。
截至2009年7月31日，德棉股份的总股本为1.76亿股，其中控股股东德棉集团持有9679.82万股，持股比例为55%。
如果德棉股份增发股数量加上德棉股份1.76亿股之和不超过4亿股（每股面值为人民币1元），以爱家豪庭的规模，重组完成后，爱家控股的持股比例势必超过75%，比而造成社会公众股东的持股比例低于25%，德棉股份的股权分布不再具备上市条件，面临暂停上市的尴尬。
根据德棉股份的重组预案，爱家控股除受让德棉集团所持5270万股外，通过上市公司发行股份购买资产获得本次发行的约3.28亿股，交易完成后，爱家控股将持有上市公司3.8065亿股，占公司本次发行后总股本的75.53%以上，为上市公司第一大股东及控股股东。但由于重组后德棉股份的总股本达到5.04亿股，德棉股份的股权分布仍具备上市条件。
另一个精心安排是，德棉集团转让5270万股后，仍持有4406.82万股，占发行后总股本的8.75%。根据交易所规定，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人。由此，也避免了德棉集团的持股纳入非社会公众持股之列，造成德棉股份的股权分布受到影响。
→ 悬在空中的二级资质
虽然爱家控股可以在重组前突击增资做大规模，但也不是所有事情就能突击完成。
重组预案披露，根据房地产开发企业办理二级资质的标准，目前已有4家公司已经达到办理二级资质的条件，正在申请办理过程中，预计今年年底资质年检换证时即可办理完毕。若爱家豪庭在本次重大资产重组事项提交中国证监会并购重组委员会审核前未取得房地产开发二级资质，则可能导致本次重大资产重组失败。
据悉，房地产开发企业二级资质的申请条件为，注册资本不低于2000万元；从事房地产开发经营3年以上；近 3年房屋建筑面积累计竣工15万平方米以上，或者累计完成与此相当的房地产开发投资额； 连续3年建筑工程质量合格率达100％；上一年房屋建筑施工面积10万平方米以上，或者完成与此相当的房地产开发投资额等。
一位房地产业内人士告诉记者，“房地产开发二级资质并不是很有难度的资质，很多企业都能拿到。这些公司之所以没有二级资质，可能是成立时间过短，或者开发的面积过少之故。”
他还表示，上一年房屋建筑施工面积10万平方米以上，仅相当于一个中小型的小区，对于一个稍具规模的房地产企业来说，这并不是一件很困难的事情。
市场人士表示，2006年8月1日，《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》施行，六类土地转让必须招拍挂，从此之后，土地的招拍挂必须以公开拍卖的方式进行。但爱家控股方面在2006年之后拿的土地有限，而是在此前协议受让的土地较多。这也表明，爱家方面在公开竞价方面的能力稍逊一筹。
重组预案则称，爱家豪庭及其子公司目前已取得土地使用权证，拟于近三年开工建设的项目用地有29.14 万平方米，拟开发建筑面积约78.98 万平方米。公司具有保证未来三到五年正常开发的土地储备。
→ 资产评估左右逢源
在拟置入置出资产的评估方面，其实也是暗藏玄机。
根据重组预案，德棉股份将其全部资产、负债出售给德棉集团，同时以支付现金和发行股份相结合的方式购买爱家控股持有的爱家豪庭100%的股权。
德棉股份本次拟出售资产的价值采用成本法进行预估，以2009年08月31日为预估基准日，评估前德棉股份拟置出资产净资产账面值3.5亿元，预估值约为3.5亿元，交易价格暂定为3.5亿元。
值得注意的是，德棉股份的资产评估中，土地使用权评估是根据德州市人民政府办公室《关于公布调整市区基准地价的通知》，其基准日为2007年1月1日。到如今，已经是将近三年过去，在这段地价飙升的时间内，德棉股份的土地使用权是否还停留在原来的价位，令人存疑。
但在拟置入资产方面，重组方可没这么“谦虚”了，不仅进行突击增资使资产规模瞬间扩大，而且还按照资产基础法进行预估，而非拟置出资产采用的成本法。
据悉，爱家豪庭净资产预估值为299021.89 万元，预估增值204276.83 万元，增值率为215.61%，其中长期投资预估增值为185756.06 万元。
一位资深市场人士指出，重组之后，爱家控股所持股份高达75.53%以上，公众持股占比锐减，使得实际流通在外的股份很少。
“而且，爱家控股在增发前受让的德棉集团所持的股份，成为德棉股份潜在控股股东，造成后来的增发构成了同一控制下的企业合并，导致增发进入的资产入账时以账面价值入账，从评估报告来看，拟置入资产增值率高达2倍以上，为增发完成后上市公司的账面业绩提供了一个高弹性空间，使得未来股价走势出现很大想象空间。”上述人士说。
9月17日，在爱家豪庭旗下东爱置业开发的东旅大厦，记者看到，该写字楼于2007年竣工，周围都是房龄在十几年以上的居民住宅，目前此地并没有成熟的商圈。据内部人士介绍，该写字楼的房源以出租为主，亦可供出售。“有几位投资者购买了这里的房源，但至今尚未能脱手。”这位人士说，“目前此地房价是借着世博概念飞涨，但世博之后会否继续维持高价，还很有悬念。”