|
（注册地址：甘肃省兰州市静宁路308号）
保荐机构（主承销商）
公告时间：2009年9月23日
第一节 重要声明与提示
浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“浙江龙盛”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2009 年9 月10日刊载于《上海证券报》的《浙江龙盛集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：龙盛转债；
二、可转换公司债券代码：110006；
三、可转换公司债券发行量：125万手（12.5亿元）；
四、可转换公司债券上市量：125万手（12.5亿元）；
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所；
六、可转换公司债券上市时间：2009年9月25日；
七、可转换公司债券存续的起止日期：2009年9月14日至2014 年9月14日；
八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
九、保荐机构（主承销商）：华龙证券有限责任公司(以下简称“华龙证券”)；
十、可转换公司债券信用评级及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为AA+，资信评估机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕889号文核准，公司于2009年9月10日公开发行了125万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额12.5亿元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。经上海证券交易所上证发字[2009]14号文同意，公司12.5亿元可转换公司债券将于2009年9月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“龙盛转债”，债券代码“110006”。
本公司已于2009年9月10日在《上海证券报》刊登了《浙江龙盛集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江龙盛集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：浙江龙盛集团股份有限公司
英文名称：Zhejiang Longsheng Group Co., Ltd.
注册地址：浙江省上虞市道墟镇
办公地址：浙江省上虞市道墟镇
法定代表人：阮伟祥
注册资本：131,800 万元
上市地：上海证券交易所
电话：0575-82048616
传真：0575-82041589
董事会秘书：常盛
经营范围：染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、 销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间品的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，实业投资，资产管理。（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。
主营业务：经过近年来的快速发展，公司已由以分散染料业务为主导的单一染料生产企业成长为国内外知名的的大型专用化学品生产服务商，业务涵盖染料、中间体、无机化工及减水剂四大领域，产品涵盖分散染料、活性染料、酸性染料、阳离子染料、助剂、间苯二胺、邻苯二胺、对苯二胺、3,4二氯苯胺、减水剂、硫化工系列产品、合成氨、纯碱和硝酸等十几个大类上千个品种。
二、公司重大股本、股权变动情况
浙江龙盛集团股份有限公司是经浙江省人民政府证券委员会浙证委〔1997〕170号文批复，由浙江龙盛集团公司职工持股会、上虞市道墟镇集体资产经营公司、上虞市国有资产经营总公司和阮水龙等10名自然人于1997年12月28日共同发起设立。公司设立以来，公司股本及股权结构变动如下：
1、股本变动情况
（1）1999年增资扩股
1999年1月18日，经发行人第一届二次股东大会审议，并经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]26号文《关于同意浙江龙盛集团股份有限公司增资扩股的批复》批复，以1998年底总股本10,000万股为基数，按每10股配7股的比例向全体股东以现金方式配股。1999年1月19日，经上虞市国有资产管理局虞国资[1999]30号文、上虞市道墟镇人民政府道政（99）38号文批复，上虞市国有资产经营总公司、上虞市道墟镇集体资产经营公司出具承诺函放弃本次配股。由于上述两股东放弃配股，为募足该次配股金额，发行人按照同等比例10:7.9向其他股东予以配售。该次配股完成后，公司总股本由10,000万股变更为17,000万股。
（2）2003年首次公开发行
2003年7月17日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]76号”文件核准，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）5,700万股，发行价格8.51元，并于2003年8月1日在上海证券交易所上市交易，股票简称“浙江龙盛”。
该次公开发行后，发行人成为在上海证券交易所上市的公众公司，发行人总股本由17,000万股变更为22,700万股。
（3）2003年度资本公积金转增股本
2004年4月3日，发行人2003年度股东大会审议通过资本公积金转增方案，转增比例为每10股转增10股。该次转增股本后，发行人总股本由22,700万股变更为45,400万股。
（4）2004年度资本公积金转增股本
2005年3月31日，发行人2004年度股东大会审议通过资本公积金转增方案，转增比例为每10股转增3股。该次转增股本后，发行人总股本由45,400万股变更为59,020万股。
（5）2007年公开增发新股
2007年10月31日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]362号”文件核准，发行人公开增发股票6,880万股，发行价格16.80元。该次发行的股票于2007年11月14日在上海证券交易所上市流通。该次公开增发后，发行人总股本由59,020万股变更为65,900万股。
（6）2008年度资本公积转增股本
2009年4月20日，发行人2008年度股东大会审议通过资本公积金转增方案，转增比例为每10股转增10股。该次转增股本后，发行人总股本由65,900万股变更为131,800万股。
此后，发行人股本未再发生变化。
2、重大股权结构变动情况
（1）首次公开发行后股权结构
公司首次公开发行后股本及股本结构情况如下：
| 股权类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 发起人股 | 17,000.00 | 74.89% |
| 社会公众股 | 5,700.00 | 25.11% |
| 合 计 | 22,700.00 | 100.00% |
（2）股权分置改革后股权结构
2005年8月，公司实施股权分置改革，股权分置改革后股权结构如下：
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件的流通股股东 | 境内法人股 | 42,649,588 | 7.23% |
| 境内自然人股 | 340,070,412 | 57.62% | |
| 有限售条件的流通股股东合计 | 382,720,000 | 64.85% | |
| 无限售条件的流通股股东 | 207,480,000 | 35.15% | |
| 合 计 | 590,200,000 | 100.00% | |
（3）截至本可转债上市前股权结构
截至本可转债上市前，公司股权结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 131,800 | 100% |
| 其中：人民币普通股 | 131,800 | 100% |
| 三、股份总数 | 131,800 | 100% |
三、发行人的主要经营情况
浙江龙盛是国内大型专用精细化学品龙头企业，经过近年来的快速发展，公司已由以分散染料业务为主导的单一染料生产企业迅速成长为国内外知名的大型专用化学品生产服务商，业务涵盖染料、中间体、无机化工及减水剂四大领域，产品涵盖分散染料、活性染料、酸性染料、阳离子染料、助剂、间苯二胺、邻苯二胺、对苯二胺、3,4二氯苯胺、减水剂、硫化工系列产品、合成氨、纯碱和硝酸等十几个大类上千个品种。其中公司分散染料产量连续多年位居世界首位，间苯二胺产量位居国内首位，活性染料、减水剂产量位居国内前列。
公司的科研实力、技术装备、生产工艺均处于业内领先地位。目前公司拥有一个省级技术中心，一个开放式研发机构、一个国家级博士后科研工作站、一个以上海为中心的科技和投资发展平台，同时正积极筹建国家级技术研发中心。公司累计申请的发明专利数量已达84项，拥有核心专有技术12项，国家火炬项目2项、国家级重点新产品1项、省级高新技术产品2项。
2006年，公司被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司分散染料品牌“龙盛”被评为“浙江省著名商标”、“浙江省知名商标”和“中国驰名商标”。子公司上海科华生产的“科华素”牌活性染料被国家质量监督检验检疫局评定为“中国名牌产品”。2008年，公司及子公司龙山化工、上海科华相继被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业。
经过多年发展，公司已经形成明显的规模优势、循环经济一体化优势、技术创新优势与节能环保优势。在此基础上，浙江龙盛经营业绩获得逐年稳定增长，公司实力迅速提升。
四、发行人前十名股东持股情况
截至2009年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 1 | 阮水龙 | A股 | 194,826,996 | 14.78% |
| 2 | 阮伟祥 | A股 | 114,772,860 | 8.71% |
| 3 | 阮伟兴 | A股 | 94,000,000 | 7.13% |
| 4 | 项志峰 | A 股 | 52,241,280 | 3.96% |
| 5 | 章荣夫 | A股 | 34,810,148 | 2.64% |
| 6 | 潘小成 | A股 | 24,237,372 | 1.84% |
| 7 | 苏紫薇 | A股 | 22,220,000 | 1.69% |
| 8 | 华安策略优选股票型证券投资基金 | A股 | 20,000,000 | 1.52% |
| 9 | 建信优势动力股票型证券投资基金 | A股 | 10,284,140 | 0.78% |
| 10 | 富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | A股 | 9,374,366 | 0.71% |
| 合 计 | 576,767,162 | 43.76% | ||
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：125万手（1,250万张）
2、发行价格：按票面金额平价发行
3、票面金额：100 元/张
4、募集资金总额：12.5亿元
5、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 债券持有人名称 | 持有量（元） |
| 1 | 阮水龙 | 116,896,000 |
| 2 | 阮伟祥 | 68,864,000 |
| 3 | 阮伟兴 | 52,000,000 |
| 4 | 项志峰 | 31,345,000 |
| 5 | 章荣夫 | 20,743,000 |
| 6 | 潘小成 | 13,942,000 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 13,161,000 |
| 8 | 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 | 13,079,000 |
| 9 | 中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金 | 9,240,000 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-工行 | 8,944,000 |
| 合 计 | 348,214,000 | |
6、 发行费用总额及项目
本次发行费用共计2,625万元，具体包括：
| 项 目 | 金 额 |
| 承销及保荐费用 | 2,250万元 |
| 律师费用 | 80万元 |
| 会计师费用 | 150万元 |
| 资信评级费用 | 45万元 |
| 信息披露及路演推介、发行手续费等 | 100万元 |
| 合 计 | 2,625万元 |
发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为12.5亿元，原股东优先配售545,375手，占本次发行总量的43.63%。
网上向一般社会公众投资者发售的龙盛转债为114,924手，占本次发行总量的9.19%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为66,582,167手，中签率为0.17260478%。
本次网下对机构投资者配售的龙盛转债总计为589,701手，占本次发行总量的47.18%。有效申购数量为341,649,800 手，配售比例为0.17260394%。
承销团包销可转换公司债券的数量为0手。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费2,250万元后的余额122,750万元已由保荐机构（主承销商）汇入公司指定的以下募集资金专项存储账户：
1、开户银行：上虞农村合作银行道墟支行杜浦分理处
账号：201000060796009
2、开户银行：中国银行上虞道墟支行
账号：870039419708094001
3、开户银行：中国农业银行上虞支行
账号：515201040027189
浙江天健东方会计师事务所有限责任公司已对上述可转债募集资金的实收情况进行了验证，并出具了[2009]165号《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]889号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行总额：人民币125,000万元。
4、发行数量：125万手（1,250万张）。
5、证券面值：100元。
6、发行价格：本可转债以面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为12.5亿元（含发行费用），募集资金净额12.275亿元。
8、募集资金用途
本次募集资金投向如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投入 | 备案情况 | 环保情况 | ||
| 1 | 子公司龙山化工整体迁建项目 | 合成氨、硝酸工程 | 81,437.71 | 157,349.54 | 80,000 | 杭萧发改200600565号 | 杭环函[2006]177号 |
| 2 | 联碱工程 | 75,911.83 | 杭萧发改200600564号 | ||||
| 3 | 子公司浙江鸿盛联产间苯二酚、间氨基苯酚项目 | 48,403.00 | 48,403.00 | 45,000 | 上虞经贸许可（2008）208号 | 浙环建[2009]16号 | |
| 合 计 | 205,752.54 | 205,752.54 | 125,000 | -- | -- | ||
二、发行方式和发行对象
1、发行方式
本可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
2、发行对象
本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
三、本次可转换公司债券发行条款
1、票面金额：100元/张。
2、债券期限：本次发行的可转债期限设定为5年，即从2009年9月14日（发行首日）至2014年9月14日（到期日）止。
3、票面利率：第一年1.0%、第二年1.2%、第三年1.4%、第四年1.6%、第五年1.8%。
4、计息规则
根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。在本可转债存续期间，每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上海证券交易所收市后持有的公司可转债票面总金额乘以该计息年度确定的票面利率，结果四舍五入精确到0.01元。
5、还本付息的期限和方式
根据有关规定，本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息债权登记日，只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。本可转债到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转债的本金及最后一期利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人自行负担，公司代为扣缴。
6、转股期
本次可转债的转股期自其发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至其到期日止。
7、初始转股价格
8.90元/股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。
8、转股价格的调整
当公司因送股或转增股本、增发新股或配股、派息、分立与合并等情况（不包括因公司可转债转股增加股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格的累计调整。
调整办法及计算公式如下：设初始转股价格为P0，每股派息额为V，送股或转增股本率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P1 。
①送股或转增股本：P1 ＝P0 ÷（1＋n）；
②增发新股或配股：P1 ＝（P0＋Ak）÷（1＋k）；
③派息：P1 ＝P0-V；
④三项同时进行：P1 ＝（P0-V＋Ak）÷（1＋n＋k）；
当公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股东权益发生变化时，公司将根据分立或合并的具体情况、依照公司可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后以转股价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，确定转股价格的调整方法。
调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。
9、转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票出现在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
①到期赎回：公司于本可转债到期后的五个工作日内按本可转债面值的105%（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。
②提前赎回：在公司可转债转股期内，若公司股票在任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103%（含当期利息）赎回全部或部分未转股的公司可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、回售条款
①有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，若公司股票在连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值的105%（含当期利息）回售予公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售。但若首次不实施回售的，则该计息年度不得再行使回售权。若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日后按调整后的转股价格计算。
②附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。附加回售价格为可转债面值加上可转债当年利息。
12、转股后的股利归属
在公司有关利润分配的股权登记日以前（含当日）已完成转股的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日以后（不含当日）完成转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配。
13、转股后不足一股金额的处理
转股时不足转换一股的可转债部分，本公司于转股日后的五个工作日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。
14、对可转债流通面值不足3,000万元的处置
当本可转债流通面值总额少于3,000万元时，本公司将立即公告并在三个交易日后停止交易。本可转债因该原因停止交易后，转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本可转债本息；
（7）出席或者委派代表出席债券持有人会议；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人会议的召开
（1）有下列情形之一的，公司应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次发行可转债本息；
③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①发行人董事会提议；
②持有10%及以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
（2）发行人董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开15日前以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节 本次可转债的评级和担保
一、本次发行的可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，信用等级为AA+。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级并通过上海证券交易所的网站公布评级结果，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级及不定期跟踪评级。发行人将于公司年报披露后的1个月内披露持续定期跟踪评级结果。
二、本次发行的可转换公司债券担保情况
公司未对本次可转债发行提供担保。
第八节 偿债措施
反映公司偿债能力的主要指标如下：
| 项 目 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 或2009年1-6月 | 或2008年度 | 或2007年度 | 或2006年度 | |
| 流动比率 | 1.50 | 1.50 | 1.86 | 1.33 |
| 速动比率 | 1.27 | 1.25 | 1.44 | 0.99 |
| 资产负债率(母公司） | 39.67% | 31.72% | 20.29% | 51.67% |
| 利息保障倍数 | 13.26 | 5.13 | 7.31 | 9.02 |
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司此次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了《浙江龙盛集团股份有限公司2009年可转换公司债券信用评级报告》，确定本次公司发行的可转换公司债券的信用评级为AA+级。
公司最近三年经营状况良好，主营业务规模逐年增长，现金流量充足，流动比率、速动比率、利息保障倍数优于可比上市公司平均水平，加上良好的资信状况及多元化的融资渠道，公司拥有良好偿债能力。
1、公司具有良好的盈利状况与健康的经营现金流。2006 年、2007 年、2008 年、2009 年上半年公司净利润分别为21,260.44 万元、38,774.23 万元、47,046.52 万元、31,639.74万元；同期公司经营活动产生的现金流量净额分别为34,932.48万元、336.04万元、72,805.66万元、45,901.07万元。公司的盈利能力与现金流创造能力可为公司的发展和债务的偿还提供稳定的资金保障。
2、公司的银企关系良好，银行融资能力充足。公司与各大商业银行建立密切的信贷关系，公司亦注重合理地控制借款的节奏，不存在需短期内集中偿还的情况，具有良好的银行资信。
3、本次可转债募集资金主要投向为子公司龙山化工整体迁建项目之合成氨、硝酸工程与联碱工程，以及子公司浙江鸿盛联产间苯二酚、间氨基苯酚项目。本次募投项目具有良好的获利能力，募投项目的顺利实施将进一步完善公司的产业布局和产品结构，提升公司的整体盈利能力，并进一步提高公司的偿债能力。
第九节 财务会计资料
一、审计意见情况
本公司2006 年~2008 年财务会计报表经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，浙江天健东方会计师事务所有限公司对上述报表均发表了标准无保留意见的审计意见，并分别出具了浙天会审[2007]第358号《审计报告》、浙天会审[2008]889号《审计报告》、浙天会审[2009]1358号《审计报告》。本公司2009年1月至6月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 总资产(万元） | 716,092.93 | 612,518.78 | 422,000.46 | 259,282.93 |
| 股东权益（万元） | 336,499.23 | 315,816.05 | 271,915.04 | 122,470.51 |
| 每股净资产(元) | 2.55 | 4.79 | 4.13 | 2.08 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 净利润（万元） | 31,639.74 | 47,046.52 | 38,774.23 | 21,260.44 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 25,868.60 | 41,462.73 | 35,978.49 | 21,048.90 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.24 | 0.71 | 0.65 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.20 | 0.63 | 0.60 | 0.36 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.24 | 0.71 | 0.65 | 0.36 |
| 净资产收益率(%) | 9.40 | 14.90 | 14.26 | 17.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 45,901.07 | 72,805.66 | 336.04 | 34,932.48 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.35 | 1.10 | 0.01 | 0.59 |
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司财务报告。
本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《上海证券报》、《证券时报》，投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加12.5亿元，总股本增加14,044.94万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
保荐机构：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座603
保荐代表人：李卫民、叶泉
联 系 人：朱翔坚、汪扬
传真：021-50934068、021-50934078
电话：021-50934063、021-50934086
二、上市保荐机构的推荐意见
华龙证券认为：浙江龙盛申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关条件及要求，龙盛转债具备在上海证券交易所上市的条件。华龙证券愿意保荐浙江龙盛的12.5亿元可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：浙江龙盛集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）：华龙证券有限责任公司
2009年9月23日