浙江传化股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2009 年9 月17 日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2009 年9月22日下午13：00 在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开。会议应到董事9 人，实到董事7人。亲自出席本次会议的董事为徐观宝、应天根、吴建华、杨万清、朱国英、李伯耿、何圣东。董事长徐冠巨先生因出差在外未能参加本次会议，委托董事徐观宝先生代为出席并表决。独立董事史习民先生因出差在外未能参加本次会议，委托独立董事李伯耿先生代为出席并表决。公司监事列席了本次会议。会议由董事吴建华先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司拟申请向特定对象非公开发行股票（A股）方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
2、发行数量
本次发行股票的数量不超过5,000 万股（含5,000 万股）。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
在本次发行以前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
3、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
4、发行对象
本次发行对象为公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人或其控制的关联人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合相关条件的其他机构投资者及自然人投资者等。发行对象不超过十家。目前发行对象尚未确定。
5、发行价格及定价原则
（1）定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即2009年9月23日；
（2）发行价格：本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
（3）定价原则：本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与承销商根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上遵照价格优先的原则确定。
6、发行股份锁定期
自发行结束之日起，特定投资者认购的股份在12个月内不上市流通。
7、募集资金用途
本次非公开发行募集资金净额不超过50,500 万元，拟投资项目如下：
| 投资项目 | 总投资额 | 非公开发行募集资金投入金额 | 时间进度 | 项目备案情况 |
| 年产17万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程 | 50,500万元 | 50,500万元 | 24个月 | 尚需经杭州市萧山区发展和改革委员会备案 |
本次非公开发行募集资金拟投资的上述项目总投资额为50,500 万元。若非公开发行实际募集资金不足以完成上述投资的，不足部分将由公司自筹资金解决。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金替换已先行投入的自筹资金。
8、滚存利润安排
在本次非公开发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票决议的有效期
自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告”。
四、审议通过了《向特定对象非公开发行股票预案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“向特定对象非公开发行股票预案”。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股份的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股份工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股份的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法以及与本次发行有关的其他事项；
2、签署本次非公开发行股份募集资金项目运作过程中的重大合同；
3、办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排调整；
6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；
7、在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股份在深圳证券交易所易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
以上第一项至第五项议案尚须经过公司股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2009年9月23日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2009-024
浙江传化股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2009年9月22日12：30在杭州市萧山经济技术开发区公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。
一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
1、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
同意推举赵益明先生担任公司第三届监事会主席。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
浙江传化股份有限公司监事会
2009年9月23日