一、发行人声明
发行人及发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2009年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券，简称“09兖城投债”。
（二）发行人：兖州市惠民城建投资有限公司。
（三）发行总额：十亿元人民币。
（四）债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.80%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.61%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.19%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。
在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（六）发行方式：本期债券发行采取通过深圳证券交易所协议发行和通过本期债券承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
1、深圳证券交易所协议发行指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行。深圳证券交易所协议发行部分预设发行总额为1亿元。
2、在承销团成员设置的发行网点公开发行部分预设发行总额为9亿元，通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分和深圳证券交易所协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据承销团公开发行情况和深圳证券交易所协议发行情况进行回拨。
（七）发行范围及对象：
1、深圳证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、承销团成员设置的发行网点公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（八）债券担保：本期债券由济宁市城建投资有限责任公司提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。
（九）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/本公司/公司 | 指 | 兖州市惠民城建投资有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 发行总规模为十亿元的“2009年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券”，简称“09兖城投债” |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
| 主承销商 | 指 | 华林证券有限责任公司 |
| 承销协议 | 指 | 发行人与主承销商为本次发行签订的《2009年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券承销协议》 |
| 担保人 | 指 | 济宁市城建投资有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 承销团协议 | 指 | 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2009年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券承销团协议》 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]2355号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：兖州市惠民城建投资有限公司
注册地址：兖州市文化西路5号
法定代表人：王建华
联系人：程绪殿、自耀华
联系地址：兖州市文化西路5号
电话：0537-3422526
传真：0537-3499177
邮编：272100
二、承销团
（一）主承销商：华林证券有限责任公司
注册地址：广东省珠海市香洲区拱北夏湾华平路96号二层202-203房
法定代表人：段文清
联系人：缪钦、罗华伟
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091670
传真：010-88091796
邮编：100140
（二）副主承销商
1、民生证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳门外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲、兰珊珊
联系地址：北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
电话：010-85252650、85252644
传真：010-85252644
邮编：100020
2、东海证券有限责任公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼
法定代表人：朱科敏
联系人：王明
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11F
电话：021-50811975
传真：021-58201342
邮编：200122
3、江南证券有限责任公司
注册地址：江西省南昌市抚河北路291号
法定代表人：姚江涛
联系人：佟国栋
联系地址：北京市朝阳区安立路甲56号
电话：010-84801793
传真：010-84801317
邮编：100012
（三）分销商
1、宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：汤世生
联系人：陈智军、叶凡、王博
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
电话：010-62294271、010-62267799-6330
传真：010-62296883
邮编：100044
2、长江证券承销保荐有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：罗浩
联系人：斯竹
联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心607室
电话：010-66220557
传真：010-66220637
邮编：100140
3、西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦
法定代表人：王珠林
联系人：邓天弘
联系地址：北京市金融街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288-8513
传真：010-88091826
邮编：100140
4、海际大和证券有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦15层
法定代表人：郁忠民
联系人：隗红
联系地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦15层
电话：021-68598000-6502
传真：021-68598030
邮编：200120
三、担保人：济宁市城建投资有限责任公司
注册地址：济宁市红星东路115号
法定代表人：刘裔洒
联系人：刘冬
联系地址：济宁市红星东路115号
电话：0537-2606370
传真：0537-2606700
邮编：272000
四、托管人
1、中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：付颖
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
电话：010-88087975
传真：010-88086356
邮编：100032
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
联系人：梁一霞
联系地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25946003
传真：0755-25987422
邮编：518031
五、交易所系统发行场所：深圳证券交易所
注册地址：广东省深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
联系人：丁晓东
联系地址：广东省深圳市深南东路5045号
电话：0755-25918532
传真：0755-82083872
邮编：518010
六、审计机构：山东天恒信会计师事务所
注册地址：山东省济宁市供销路41号
法定代表人：邱伟
联系人：李晖
联系地址：山东省济宁市供销路41号
电话：0537-2397159
传真：0537-2397156
邮编：272049
七、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系人：马冲
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电话：010-51087768-2025
传真：010-84583355
邮编：100125
八、发行人律师：山东君义达律师事务所
注册地址：济南市经十路71号山东大学科技园创业中心B403
负责人：王民生
联系人：江鲁、赵新磊
联系地址：济南市经十路71号山东大学科技园创业中心B403
电话：0531-82922937
传真：0531-82912501
邮编：250061
九、专项偿债基金账户监管人：中国工商银行股份有限公司兖州支行
负责人：张弛
联系人：王岐
营业场所：中国工商银行股份有限公司兖州支行营业部
电话：0537-3412360
传真：0537-3412807
邮编：272100
第三条 发行概要
一、债券名称：2009年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券（简称“09兖城投债”）。
二、发行人：兖州市惠民城建投资有限公司。
三、发行总额：十亿元人民币。
四、债券期限及利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.80%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.61%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.19%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。
在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式：实名制记账式公司债券。
（一）投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司一级托管账户中托管记载。
（二）投资者认购的通过深交所公开发行的债券在中国证券登记公司深圳分公司托管记载。
七、发行方式：本期债券发行采取通过深交所协议发行和通过本期债券承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
（一）深交所协议发行指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行。深交所协议发行部分预设发行总额为1亿元。
（二）在承销团成员设置的发行网点公开发行部分预设发行总额为9亿元。通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分和深交所协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据承销团公开发行情况和深交所协议发行情况进行回拨。
八、发行范围及对象：
（一）深交所协议发行：持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（二）承销团成员设置的发行网点公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的发行期限为四个工作日，自发行首日至2009年9月28日；通过深交所协议发行的发行期限为四个工作日，自发行首日至2009年9月28日。
十、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
十一、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
十二、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。
十三、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年9月23日。
十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月23日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限自2009年9月23日起至2016年9月22日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2009年9月23日至2014年9月22日止。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：本期债券的付息日为2010年至2016年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的9月23日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2016年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年9月23日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为民生证券有限责任公司、东海证券有限责任公司和江南证券有限责任公司，分销商为宏源证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司、西南证券股份有限公司和海际大和证券有限责任公司。
二十三、债券担保：本期债券由济宁市城建投资有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十四、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。
二十五、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商民生证券有限责任公司、东海证券有限责任公司和江南证券有限责任公司，分销商宏源证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司、西南证券股份有限公司和海际大和证券有限责任公司组成承销团，以承销团余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管
本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券深交所协议发行部分的认购与托管
本期债券深交所协议发行部分由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管。
认购本期债券深交所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户。
三、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券深交所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“*”的发行网点。
二、本期债券承销团公开发行的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2010年至2016年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过本期债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2016年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：兖州市惠民城建投资有限公司
注册地址：兖州市文化西路5号
法定代表人：王建华
注册资本：人民币270,117.51万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：城乡基础设施建设投资及经营；土地综合开发及利用；房地产开发，房屋拆迁（以上项目涉及许可经营的须凭借许可证或批准文件经营）。
发行人是兖州市政府批准的，承担城市基础设施建设项目投融资和建设运营的国有独资公司，核心业务涵盖市政工程建设、土地整理开发、房地产开发、城市供水、供气、供热、公共交通等各个领域。
二、发行人历史沿革
公司前身为兖州市西城建设发展中心，于2002年6月24日经兖州市政府批准，由兖州市西城建设管理委员会办公室投资设立（兖西管办字[2002]2号《关于成立兖州市西城建设发展中心的决定》），注册资本为300万元人民币，经济性质为国有独资企业。
2004年，兖州市国有资产管理办公室出具文件《关于改变“兖州市西城建设发展中心”隶属关系的通知》，将兖州市西城建设发展中心投资人由兖州市西城建设管理委员会办公室变更为兖州市财政局下属的兖州市华融经济发展投资有限公司，主管部门变更为兖州市财政局，同时增加注册资本至12,120.8万元。
2008年12月26日，兖州市人民政府下发《关于兖州市西城建设发展中心更名为兖州市惠民城建投资有限公司的通知》（兖政字[2008]59号），同意将兖州市西城建设发展中心改制为国有独资有限公司，同时更名为兖州市惠民城建投资有限公司，并增加注册资本至270,117.51万元。
三、发行人股东情况
发行人出资人为兖州市华融经济发展投资有限公司，出资比例占公司注册资本的100%。兖州市华融经济发展投资有限公司为兖州市财政局下属的事业单位。发行人受兖州市财政局直接管理。
四、发行人公司治理
根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规，本公司制定了公司章程。公司章程规定，兖州市华融经济发展投资有限公司是公司唯一的出资人，公司受兖州市财政局直接管理。公司不设股东会，设董事会、监事会、总经理及经营管理机构。
五、发行人组织结构
发行人本部设办公室、综合项目部、财务部和审计部四个科室。
六、发行人与子公司投资关系
本公司拥有兖州市城市建设综合开发公司、兖州市公共汽车公司、兖州市自来水公司、兖州市煤气公司、兖州市热力公司等五家全资子公司，并通过上述全资子公司间接控股兖州市瑞通燃气安装工程有限公司、济宁市洁美新型墙材有限公司两家公司。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
王建华先生，1957年10月出生，中共党员，本科学历，会计师；现任兖州市惠民城建投资有限公司董事长兼总经理。
袁景平先生，1956年8月出生，中共党员，本科学历，会计师；现任兖州市惠民城建投资有限公司董事兼审计部主任。
程绪殿先生，1962年6月出生，中共党员，本科学历，会计师，注册会计师；现任兖州市惠民城建投资有限公司董事兼综合项目部主任。
自耀华女士，1977年4月出生，中共党员，本科学历，经济师；现任兖州市惠民城建投资有限公司董事兼财务部主任。
晁代丽先生，1979年12月出生，中共党员，本科学历，助理会计师；现任兖州市惠民城建投资有限公司董事。
（二）监事
刘森先生，1966年6月出生，中共党员，本科学历，助理会计师；现任兖州市惠民城建投资有限公司监事。
孔浩先生，1975年4月出生，中共党员，本科学历，经济师；现任兖州市惠民城建投资有限公司监事。
赵强先生，1971年2月出生，中共党员，本科学历，会计师；现任兖州市惠民城建投资有限公司监事。
董亚卿先生，1981年12月出生，本科学历，经济师；现任兖州市惠民城建投资有限公司监事。
王鹏先生，1982年7月出生，本科学历，助理会计师;现任兖州市惠民城建投资有限公司监事。
（三）高级管理人员
总经理王建华先生、审计部主任袁景平先生、综合项目部主任程绪殿先生、财务部主任自耀华女士情况请参见公司董事情况。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
从总体来看，发行人所属行业为城市基础设施建设行业，包括市政工程建设、土地整理开发、城市公共交通、城市供水、供热、供气、房地产开发（主要为经济适用房、安居房）等，是城市经济发展的前提和基础，对城市可持续发展具有推动作用和保障功能。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人作为兖州市城市基础设施建设的实施主体，在城市基础设施建设领域承担政府市政工程建设职能；同时，发行人作为兖州市本级唯一拥有土地一级开发职能、土地收储职能的国有独资公司，具有垄断性经营优势。
（二）发行人的竞争优势
1、行业的垄断优势
发行人作为兖州市基础设施投资、建设、运营和服务的主体，其经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设的各个方面，并处于行业垄断地位。
2、优越的经营环境
兖州市优良的地理环境、发达的交通网络、丰富的自然资源和快速增长的区域经济为发行人提供了优越的经营环境。
3、强大的政府支持
鉴于发行人在兖州市城市基础设施建设中的主导作用，兖州市政府对发行人的支持力度也在不断加大。2006年、2007年和2008年，兖州市政府拨付给发行人用于基础设施建设的财政补贴累计达7.49亿元。
4、充足的土地储备
目前，发行人拥有商业用地3,876亩，未来三年内，预计可实现土地出让净收益30亿元；同时，发行人还将在政府的政策指引下继续增大城区拆迁的力度，预计今后五年将通过拆迁储备土地超过6,500亩，扣除拆迁成本后，预计可实现土地出让净收益40亿元。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
发行人是兖州市最大的城市基础设施投资、建设及运营主体，主营业务涵盖市政工程建设、土地整理开发、房地产开发、公共交通、供水、供热等行业。从企业性质看，发行人所处行业属于特许经营类的公用事业，具有自然垄断性，确保了公司土地整理开发、供水、供热、公共交通等业务在所处地域内具有较高的市场占有率，能维持稳定的自然垄断收入。此外，公司在房地产开发、市政工程建设等方面也具备了较强的实力。
（二）主营业务状况
兖州城投作为兖州市城市基础设施建设的实施主体，在城市基础设施建设领域承担着政府市政工程建设职能；同时，我公司作为兖州市本级唯一拥有土地一级开发职能、土地收储职能的主体，具有垄断性经营优势。随着我国城市化进程的不断推进，兖州城投将会面临更大的发展机遇。
2006年、2007年和2008年，兖州城投分别实现主营业务收入7,706.07万元、9,922.78万元和9,495.40万元；实现净利润4,601.54万元、22,913.55万元和33,172.67万元。
（三）发展规划
根据兖州市城乡统筹一体化发展规划，结合公司实际，发行人确定的今后一个时期的工作思路是：紧紧围绕一个目标——打造实力政府投融资平台，构建三大主体——重大城建项目建设主体、城市基础设施投融资主体、市政公用设施运营主体，以做强做大、又好又快、求稳求实为工作主线，坚持好字优先、稳中求进，利用兖州市资源优势，积极参与兖州市铁矿的开发和煤矿投资建设，拓展业务范围，为打造集团型强势企业而不懈努力。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人经审计的近三年主要财务数据及指标
本部分财务数据来源于发行人2006年、2007年和2008年度财务报告，山东天恒信会计师事务所已对上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
| 发行人近三年合并资产负债表主要数据 | |||||||||||
| 单位：人民币万元 | |||||||||||
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | ||||||||
| 流动资产 | 329,415.58 | 22,233.62 | 15,717.15 | ||||||||
| 固定资产 | 250,955.03 | 133,061.82 | 54,250.85 | ||||||||
| 资产总计 | 587,973.41 | 155,295.43 | 69,968.00 | ||||||||
| 流动负债 | 62,143.87 | 24,565.48 | 24,445.94 | ||||||||
| 长期负债 | 57,697.00 | 41,186.00 | 20,020.00 | ||||||||
| 负债合计 | 119,840.87 | 65,751.48 | 44,465.94 | ||||||||
| 所有者权益（母公司） | 468,125.12 | 89,517.05 | 25,459.89 | ||||||||
| 发行人近三年合并利润表主要数据 | |||||||||||
| 单位：人民币万元 | |||||||||||
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||||||||
| 主营业务收入 | 9,495.40 | 9,922.78 | 7,706.07 | ||||||||
| 主营业务成本 | 8,509.56 | 9,223.51 | 6,516.25 | ||||||||
| 营业利润 | -8,082.88 | -4,461.49 | -2,294.08 | ||||||||
| 利润总额 | 33,276.30 | 22,898.30 | 4,616.35 | ||||||||
| 净利润 | 33,172.67 | 22,913.55 | 4,601.54 | ||||||||
| 发行人近三年合并现金流量表主要数据 | |||||||||||
| 单位：人民币万元 | |||||||||||
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | 52,380.24 | 27,396.24 | 5,949.42 | ||||||||
| 投资活动产生的现金流量 | -66,259.02 | -38,951.80 | -8,508.89 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | 31,733.92 | 16,347.64 | 10,051.81 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,855.13 | 4,792.08 | 7,492.34 | ||||||||
| 发行人近三年主要财务指标 | |||||||||||
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | ||||||||
| 流动比率（倍数） | 5.30 | 0.91 | 0.64 | ||||||||
| 速动比率（倍数） | 0.61 | 0.80 | 0.60 | ||||||||
| 资产负债率（%） | 20.38 | 42.34 | 63.55 | ||||||||
| 应收账款周转天数（天） | 12.16 | 10.62 | 6.09 | ||||||||
| 存货周转天数（天） | 20.86 | 69.37 | 29.35 | ||||||||
| 主营业务毛利率（%） | 10.38 | 7.05 | 15.44 | ||||||||
| EBITDA(万元) | 40,701 | 27,024 | 7,229 | ||||||||
| 净资产收益率（%） | 11.90 | 39.86 | - | ||||||||
| 总资产收益率（%） | 10.14 | 22.86 | - | ||||||||
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本次发行是发行人首次公开发行债券，截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券共募集资金10亿元人民币，其中8亿元用于兖州市统筹城乡一体化公路改造项目，其余2亿元用于补充公司营运资金。
二、募集资金投资项目基本情况
兖州市统筹城乡一体化公路改造项目已经兖州市发展和改革局《关于兖州市统筹城乡一体化公路改造项目可行性研究报告的批复》（兖发改[2009]34号）批准。
本期债券募集资金将用于兖州市统筹城乡一体化公路改造项目中10条道路的改造工程，包括一绕、射二等5条主干道以及射三、纵一等5条次干道。线路总长度150.3公里，总投资额为179,513万元。
兖州市统筹城乡一体化公路改造项目不能体现直接经济效益，但对于进一步完善兖州市交通路网、改善兖州市农村道路状况、推进兖州市新农村建设、提高农村居民生活质量、促进兖州市经济发展将起到重要作用。
三、项目资金来源及实施
以上项目本公司投资总额约为179,513万元，除本期债券募集资金外，其余资金将使用自有资金，不足部分拟通过其他融资方式解决。
四、募集资金使用和管理制度
（一）募集资金使用计划
本公司将根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况，将本次募集资金陆续投入工程项目，具体分配情况如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 投入金额（万元） |
| 1 | 兖州市统筹城乡一体化公路改造项目 | 80,000 |
| 固定资产投资合计 | 80,000 | |
| 2 | 补充公司营运资金 | 20,000 |
| 合计 | 100,000 |
（二）募集资金管理制度
本公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，财务部将不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用，审计部将对募集资金使用情况进行日常监查。
第十四条 偿债保证措施
一、担保人情况
（一）担保人基本情况
本期债券由济宁市城建投资有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
济宁市城建投资有限责任公司，于2007年9月25日，经济宁市人民政府以济政字[2007]72号批准，由济宁市政府投融资管理中心和济宁市投资开发公司分别以99.5%和0.5%的比例出资成立，公司性质为有限责任公司，注册资本20亿元人民币。
济宁市城建投资有限责任公司是济宁市本级唯一的城市基础设施投资、建设及运营主体，业务范围广泛，涉及市政工程、土地整理开发、房地产开发等多个方面。
（二）担保人财务情况
投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。
1、担保人主要财务数据
担保人2008年主要财务数据
| 单位：人民币万元 | |
| 项 目 | 2008年 |
| 资产总额 | 209,972.96 |
| 其中：流动资产 | 88,725.56 |
| 负债合计 | 115,401.37 |
| 其中：流动负债 | 49,901.37 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 94,571.59 |
2、担保人经审计的2008年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表（见附表六、七、八、九）。
（三）担保人资信情况
济宁市城建投资有限责任公司法人治理结构完善，建立了一整套管理办法和规章制度，运作规范，整体管理水平较高。
济宁市城建投资有限责任公司作为济宁市唯一的城市基础设施投融资、建设和运营主体，得到济宁市政府的大力扶持。同时，济宁市城建投资有限责任公司作为大型、优质国有独资企业，与各家银行保持着长期良好的合作关系，在银行业界具有优良的信用记录。
经大公国际资信评估有限公司综合评定，济宁市城建投资有限责任公司2008年度信用等级为AA。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、偿债基金
发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，并在中国工商银行股份有限公司兖州支行建立偿债基金专用账户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。
（一）偿债基金的计提方案
偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。
1、利息的提取
本期债券每年付息一次，最后一期的利息随债券本金一并支付。为保证及时、足额支付本期债券各期利息，发行人将在每个付息日的十个工作日前，将当期应付利息款项足额存入偿债专户，以确保利息的支付。
2、本金的提取
回售前本金的提取：本金偿债基金从第三年开始计提，第三个付息日前提取及固化金额不低于本金的10%；第四个付息日前提取金额不低于本金的20%（累计固化不低于30%）；第五个付息日十个工作日前提取金额不低于本金的30%（累计固化不低于60%）。在第五年实施回售时，公司专项偿债基金账户固化资金比例为本金的60%，金额为6亿元，当待回售债券本息≧固化资金时，公司将以其他资金及时补足，如出现无法按时、足额兑付回售部分债券的情况，兖州市人民政府将以财政资金代为偿还，且在本息偿付日前五日直接划入本期债券专项偿债基金专户；当待回售债券本息≦固化资金时，在第五年完成回售后，专项偿债基金固化资金高于尚未偿还本金余额的30%部分，可以释放。
回售后本金的提取：第五个付息日后固化金额不低于回售后本金余额的30%；第六个付息日前提取金额不低于回售后本金余额的30%（累计不低于60%）；第七个付息年度上半年提取金额不低于回售后本金的20%（累计不低于80%）；第七个付息日前十个工作日提取完毕（累计100%）。
本金的归集计划如下表所示：
| 年度 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 归集资金 | 利息 | 利息 | 利息+10%本金 | 利息+20%本金 |
| 累计固化资金 | 0 | 0 | 10%本金 | 30%本金 |
| 年度 | 2014年 | 2015年 | 2016上半年 | 2016下半年 |
| 归集资金 | 利息+30%本金 | 利息+30%本金 | 利息+20%本金 | 利息+20%本金 |
| 累计固化资金 | 30%本金 | 60%本金 | 80%本金 | 100%本金 |
（二）偿债基金来源
专项偿债基金的具体来源包括：
1、本期债券募集资金投资项目的政府回购资金
发行人已与兖州市财政局就本期债券募集资金投资项目签订《兖州市统筹城乡一体化公路改造项目委托建设和回购合同》（以下简称“回购协议”）。从2009年起，兖州市财政局将按回购协议的约定，分七年等额向发行人划付回购款项。
2、发行人土地开发出让收益
发行人未来三年土地出让收益预计可达30亿元，未来五年土地出让收益预计超过40亿元。发行人的土地出让收益将优先用于补充本期债券专项偿债基金。
3、净利润
发行人拥有稳定的城市供水收入、城市污水处理费收入、公交运营收入等日常经营收入，但由于以上业务的盈利状况不佳，发行人近三年营业利润均为负值。为了支持发行人城市基础设施建设业务的开展，兖州市政府不断向发行人拨付财政补贴;2006年、2007年和2008年,发行人实现净利润分别为4,601.54万元、22,913.55万元和33,172.67万元，持续增长的净利润将成为专项偿债基金的重要来源。
4、财政补贴
根据兖州市人民政府《关于对兖州市惠民城建投资有限公司发行公司债券提供支持的批复》（兖政字[2009]41号），未来7年发行人还将持续收到总计为18亿元的财政补贴。
（三）偿债基金的保障措施
为了保证偿债基金的有效计提和专用性，发行人特聘请中国工商银行股份有限公司兖州支行担任专项偿债基金账户监管人，并与其签订了《2009年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》，委托中国工商银行股份有限公司兖州支行对该偿债保证金账户内的资金进行保管，并负责监管偿债保证金账户内资金归集与划付。
（四）专项偿债基金的支持
在本期债券存续期内，中国工商银行股份有限公司兖州支行将在国家法律法规和中国工商银行股份有限公司信贷政策及规章制度允许的情形下，继续对发行人的生产经营给予信贷支持，同时，当发行人发生暂时流动性短缺时，中国工商银行股份有限公司兖州支行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审合格后，对其提供信贷支持。
三、其他偿债保障措施
按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，但如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人拟定以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付本息：
（一）资产变现
发行人拥有充足的土地储备，在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地，以增加和补充偿债基金。
（二）银行授信额度
发行人具有良好的资信和较强的融资能力，与多家政策性银行和商业银行存在稳固的合作关系，在本期债券本金兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。
（三）兖州市政府对发行人提供资金支持
根据兖州市人民政府兖政字[2009]41号文和兖州市人大常委会兖人字[2009]16号文精神，如本期债券出现无法按时、足额兑付债券本息的情况，兖州市人民政府将以财政资金代为偿还。
（四）济宁市政府对发行人提供资金支持
根据济宁市人民政府《关于同意为兖州市惠民城建投资有限公司发行公司债券提供支持的通知》（通知[2009]12号）精神，如本期债券出现无法按时、足额兑付债券本息的情况，济宁市人民政府将以财政资金代为偿还。同时，济宁市人民政府承诺以上财政安排列入各年度财政预算，由济宁市财政统一调配，并优先考虑。
第十五条 风险与对策
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业有关的风险
1、经济周期风险
发行人所从事的基础设施建设行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得逐渐明显。基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
发行人主要从事市政基础设施项目的投资、建设、经营和管理，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
（三）与发行人有关的风险
1、市场风险
政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，兖州市城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。
2、经营风险
发行人作为国有独资企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。
3、项目建设风险
发行人主要投资项目集中在基础设施建设项目，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。
二、对策
（一）与债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，本期债券由担保人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业有关风险的对策
1、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
2、产业政策风险的对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注交通、水利、城建等基础设施行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
（三）与发行人有关风险的对策
1、市场风险的对策
面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。
2、经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度。
3、项目建设风险的对策
发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障各项目如期按质竣工并投入运营。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。
一、评级观点
发行人主要从事兖州市城市基础设施建设投融资、公用事业及相关国有资产的经营管理等业务。评级结果反映了良好的地区经济基础、较强的地方财政实力、公司在城市建设中的重要地位、经营性业务的区域专营、地方政府的有力支持以及第三方的信用支持和债项担保等优势，同时也反映了地区经济增长放缓对财政增收的影响、经营性业务盈利能力差等不利因素。综合分析，本期债券到期不能偿付的风险较低。
预计未来1至2年，兖州市政府对发行人的支持力度不会减弱。大公国际资信评估有限公司对公司的评级展望为稳定。
二、主要优势
（一）兖州市能源资源和区位条件优越，煤电、造纸等产业基础良好，是我国县域综合实力百强县之一，近年来兖州经济保持较快增长。
（二）兖州市财政收入以地税收入为主，近年来收支平衡状况良好，总体财政实力较强。
（三）公司是兖州市城市基础设施建设唯一的政府投融资平台，在财政拨款、国有资产划转、国有土地整理及开发等方面得到市政府的有力支持。
（四）公司自来水、城市供热、公共交通等业务具有区域专营优势，经营性业务整体将保持稳定发展。
（五）济宁市城建投资有限责任公司对公司提供的信用支持以及对本期债券提供的全额不可撤销的连带责任保证担保，具有较强的增信作用。
三、主要风险
（一）近期受国际金融危机持续蔓延的不利影响，兖州市经济发展的不确定性因素增多，地区经济增速有所放缓，财政增收压力加大。
（二）公司经营性业务属于公用事业范畴，具有较强的公益性，盈利能力差。
四、跟踪评级安排
根据国际惯例和国家有关主管部门的要求，大公国际资信评估有限公司将在本期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师山东君义达律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、主要观点
（一）发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发行公司债券的主体资格。
（二）发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。发行人本期债券发行尚待取得国家发改委的核准。
（三）发行人已经具备《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号文及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。
（四）本期债券发行募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准；本期债券发行募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的核准程序，符合有关法律法规的规定。
（五）担保人依法具备为本期债券提供担保的主体资格；所出具的《担保函》的形式及内容均合法有效，《担保函》可依其条款强制执行；该担保行为已经取得必要的授权与批准，担保人的担保行为符合《担保法》、发改财金[2008]7号文及其他相关法律、行政法规的规定。
（六）本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。
二、结论意见
发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展和改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、流动性安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件
（二）《2009年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券募集说明书》
（三）《2009年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券募集说明书摘要》
（四）发行人2006年、2007年和2008年经审计的财务报告
（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（六）山东君义达律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（七）募集资金投资项目备案文件
（八）担保人为本期债券出具的担保函
（九）《兖州市统筹城乡一体化公路改造项目委托建设和回购合同》
（十）《2009年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》
（十一）兖州市人民政府《关于同意为兖州市惠民城建投资有限公司发行公司债券提供支持的批复》
（十二）兖州市人大常委会《关于同意兖州市人民政府为兖州市惠民城建投资有限公司发行公司债券提供支持的批复》
（十三）济宁市人民政府《关于同意为兖州市惠民城建投资有限公司发行公司债券提供支持的通知》
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期内到下列地点或互联网网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：兖州市惠民城建投资有限公司
联系人：程绪殿、自耀华
联系地址：兖州市文化西路五号
电话：0537-3422526
传真：0537-3499177
邮编：272100
（二）主承销商：华林证券有限责任公司
联系人：缪钦、罗华伟
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091670
传真：010-88091796
邮编：100140
网址：www.chinalions.com
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。
此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记公司网站：www.chinabond.com.cn
附表一：
2009年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| 华林证券有限责任公司 | 固定收益总部﹡ | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层 | 侯宇鹏 谢文贤 | 010-88091750 010-88091792 |
| 江南证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市朝阳区安立路甲56号 | 佟国栋 袁媛 | 010-84801793 010-84802052 |
| 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室 | 邢欣 | 010-85252652 |
| 宏源证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 | 叶凡 王博 | 010-62267799-6330 010-62267799-6523 |
| 西南证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 | 乔宇蒙 邓天弘 | 010-88092288 |
| 二、上海市 | ||||
| 海际大和证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦15层 | 隗红 | 021-68598000-6502 |
| 东海证券有限责任公司 | 固定收益及衍生品部 | 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11F | 王明 | 021-50811975 |
| 三、武汉市 | ||||
| 长江证券承销保荐有限公司 | 固定收益总部 | 武汉市新华路特8号长江证券大厦固定收益总部 | 斯竹 | 010-66220557 |
发行人：■兖州市惠民城建投资有限公司 主承销商：■华林证券有限责任公司
二〇〇九年九月