京能置业股份有限公司
第六届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“京能置业”）第六届董事会第六次临时会议于2009年9月22日，在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧会议室召开，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长徐京付先生主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。由于北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事徐京付、杨豫鲁对于涉及关联交易的议案进行回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。公司就本次非公开发行股份事宜事前征求了公司独立董事的意见，全体独立董事对此发表了同意意见（具体内容参见本决议公告当日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案
会议审议并一致通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，通过对公司实际情况进行逐项检查后，公司董事会认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权
二、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
会议逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东北京能源投资（集团）有限公司，认购方式为现金。
京能集团是由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后于2004年12月8日设立，系国有独资有限责任公司。京能集团法定代表人为陆海军，注册资本88亿元，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。京能集团主要从事北京市电力能源投资业务。
京能集团于2009年9月21日与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为10,920万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日。发行价格为5.77元/股,定价依据为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
6、限售期
本次发行完成后，京能集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集的资金总额为63,008.40万元，预计扣除发行费用后募集资金净额为62,000.00万元，其中43,000.00万元用于提前偿还京能集团委托京能集团财务有限公司向本公司发放的委托贷款，剩余约19,000.00万元用于补充公司流动资金。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
9、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票决议之日起十二个月内有效。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
10、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
该议案尚需获得北京市国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
三、关于北京能源投资（集团）有限公司与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案
会议审议并一致通过了《关于北京能源投资（集团）有限公司与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权
五、关于本次非公开发行股票预案的议案
会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票预案的议案》之附件《京能置业股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容参见本决议公告当日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
六、关于前次募集资金使用情况说明的议案
会议审议并一致通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
会议审议并一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。
为有效完成本次非公开发行，需提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金用途；
3、授权董事会签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
9、上述第6项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
八、关于为本次非公开发行设立募集资金专项账户的议案
会议审议并一致通过了《关于为本次非公开发行设立募集资金专项账户的议案》。
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金专项存储制度》的有关规定，本次发行需设立募集资金专项账户对募集资金使用进行管理。
董事会同意为本次非公开发行设立募集资金专项账户。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权
九、关于提请股东大会审议批准京能集团免于以要约方式增持股份的议案
会议审议并一致通过了《关于提请股东大会审议批准京能集团免于以要约方式增持股份的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，京能集团因认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。京能集团将向中国证监会提出免于以要约方式增持本公司股份的申请。
董事会同意提请股东大会审议京能集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份的议案。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
十、关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
会议审议并一致通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》的议案，同意于2009年10月30日（星期五）召开公司2009年第一次临时股东大会。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2009年9月22日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：临2009—025号
京能置业股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司2009年第一次临时股东大会通知内容：
一、会议召开的基本情况
1．会议召开时间
现场会议召开时间为：2009年10月30日（星期五）上午9:00
网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2009年10月30日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
2、股权登记日：2009年10月23日（星期五）
3、现场会议召开地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。
二、会议审议事项
1．关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案
2．关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
2.1 发行的股票种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行对象及认购方式
2.4 发行数量
2.5 发行价格和定价原则
2.6 限售期
2.7 募集资金用途
2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9 本次发行决议有效期
2.10 上市地点
3．关于北京能源投资（集团）有限公司与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案
4．关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
5．关于本次非公开发行股票预案的议案
6．关于前次募集资金使用情况说明的议案
7．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
8．关于提请股东大会审议批准北京能源投资（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案
以上议案中 2、3、5、7、8 项议案的表决中，关联股东北京能源投资（集团）有限公司将回避表决。
以上股东大会会议资料将于本次临时股东大会召开前至少五个工作日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、会议出席对象
1、截至2009年10月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2009年10月28日上午8:30-11:30，下午1:30-4:30
2、登记地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层董事会办公室，异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
3、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书（授权委托书见附件）、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2009年10月30日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“细则”)，具体操作程序如下：
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738791 | 京能投票 | 17 |
2、表决议案
| 序号 | 议案 | 申报价格（元） |
| 总议案（即所有议案） | 99 | |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1发行的股票种类和面值 | 2.01 | |
| 2.2发行方式 | 2.02 | |
| 2.3发行对象及认购方式 | 2.03 | |
| 2.4发行数量 | 2.04 | |
| 2.5发行价格和定价原则 | 2.05 | |
| 2.6限售期 | 2.06 | |
| 2.7募集资金用途 | 2.07 | |
| 2.8本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.08 | |
| 2.9本次发行决议有效期 | 2.09 | |
| 2.10上市地点 | 2.10 | |
| 3 | 关于北京能源投资（集团）有限公司与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会审议批准北京能源投资（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案 | 8.00 |
注：99元代表对总议案中所有议案投票表决；2.00元代表对议案2中所有子议案投票表决，2.01元代表对议案2中的子议案2.1投票表决，依次类推。如对总议案中所有议案意见相同，可一次性选择总议案（99 元）投票表决，否则应对各议案逐项表决。如先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。如对议案中所有子议案意见相同，可一次性选择议案（如2.00元）投票表决，否则应对各子议案逐项表决。如先对一项或多项子议案投票表决，再对议案投票表决，则以已投票表决的子议案的表决意见为准，其他未投票表决的子议案以对议案的表决意见为准；如先对议案投票表决，再对一项或多项子议案投票表决，则以议案的投票表决意见为准。
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4．投票注意事项
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，其投票表决的部分仍然有效，对于该股东未决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
上海证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
六、其他事宜
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程当日另行通过上海证券交易所进行通知；
3、联系地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧
邮政编码：100080 电话：010-62690910 传真：010－62698709
联 系 人：王凤华、杨海丽
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2009年9月22日
京能置业股份有限公司
2009年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席京能置业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。
委托人签名：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 总议案（即所有议案） | ||||
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 2.1发行的股票种类和面值 | ||||
| 2.2发行方式 | ||||
| 2.3发行对象及认购方式 | ||||
| 2.4发行数量 | ||||
| 2.5发行价格和定价原则 | ||||
| 2.6限售期 | ||||
| 2.7募集资金用途 | ||||
| 2.8本次非公开发行前的滚存利润安排 | ||||
| 2.9本次发行决议有效期 | ||||
| 2.10上市地点 | ||||
| 3 | 关于北京能源投资（集团）有限公司与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案 | |||
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 5 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | |||
| 6 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会审议批准北京能源投资（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案 |
说明：
1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2009－026号
京能置业股份有限公司控股股东京能集团认购本公司非公开发行股票的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向公司控股股东北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）非公开发行股票10,920万股，每股发行价格5.77元，募集资金总额63,008.40万元。本次发行方案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得北京市国资委批复、公司股东大会批准并报中国证监会核准。
本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第六次临时会议审议，在2名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，同意通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东应回避表决。
本次发行具体方案如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 .00元。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东北京能源投资（集团）有限公司，认购方式为现金。
京能集团于2009年9月21日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为10,920万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时决议公告日。发行价格为5.77元/股,定价依据为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
6、限售期
本次发行完成后，京能集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集的资金总额为63,008.40万元，预计扣除发行费用后募集资金净额为62,000.00万元，其中43,000.00万元用于提前偿还京能集团委托京能集团财务有限公司向本公司发放的委托贷款，剩余约19,000.00万元用于补充公司流动资金。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股决议之日起十二个月内有效。
10、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、独立董事事前发表认可意见
公司的独立董事仔细审阅了公司向其提交的非公开发行方案及相关资料，并对议案进行了审议。基于上述情况和独立董事的独立判断，公司独立董事就本次非公开发行方案发表意见如下：
1、公司董事会在审议非公开发行股票相关议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；
2、本次关联交易涉及的《附生效条件的股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，本次京能置业股份有限公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，符合证监会关于上市公司非公开发行的相关法律法规的规定，没有损害中小股东的合法权益，符合公司的整体利益。
3、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，有利于改善公司财务状况，增强公司资本实力，从而提升企业持续盈利能力，有利于公司的长远发展，维护了公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
公司就审议本次非公开发行股票议案事项按照法定程序通知了独立董事，并提供相关参考资料，进行了必要的沟通，获得了公司独立董事的认可，独立董事同意将本次交易涉及的议案提交公司董事会和股东大会审议。
三、交易各方关联关系和关联方情况介绍
1、交易各方的关联关系
京能集团为本公司控股股东，持有本公司总股本45.26%的股份。
2、关联人基本情况
京能集团成立于2004年12月，由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后新设成立。该公司为北京市人民政府出资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。注册资本为：88亿元人民币；法定代表人：陆海军；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
四、交易的主要内容
(一)交易标的概况
本次交易标的为非公开发行股票10,920万股，标的具体情况详见“一、关联交易概述 ”。
（二）交易主要内容
1、交易价款
本次发行募集资金总额63,008.40万元人民币，京能集团为唯一认购方。
2、交易正式生效的条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署后成立，满足下列全部先决条件后生效：
2.1京能置业此次非公开发行方案获得董事会、股东大会审议通过；
2.2京能置业非公开发行股票获得中国证监会审核通过；
2.3京能集团作为京能置业的控股股东认购京能置业非公开发行的股份获得北京市国资委对认购股份的批复；
2.4本次非公开发行导致京能集团触发要约收购义务，京能集团获得中国证监会豁免京能集团要约收购义务的核准。
五、交易目的及交易对公司的影响
通过本次交易，可增加公司的资本规模，并补充公司流动资金，有利于公司增强公司盈利能力。
六、备查文件
京能置业第六届董事会第六次临时会议决议
特此公告。
京能置业股份有限公司
董 事 会
2009年9月22日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：临2009—027号
京能置业股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2009年9月22日在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席方秀君女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，通过了以下决议：
一、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
会议逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议，该议案具体内容如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东北京能源投资（集团）有限公司，认购方式为现金。
京能集团由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后于2004年12月8日设立，系国有独资有限责任公司。京能集团法定代表人陆海军、注册资本88亿元，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。京能集团主要从事北京市电力能源投资业务。
京能集团于2009年9月21日与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为10,920万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时决议公告日。发行价格为5.77元/股,定价依据为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
6、限售期
本次发行完成后，京能集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集的资金总额为63,008.40万元，预计扣除发行费用后募集资金净额为62,000.00万元，其中43,000.00万元用于提前偿还京能集团委托京能集团财务有限公司向本公司发放的委托贷款，剩余约19,000.00万元用于补充公司流动资金。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股决议之日起十二个月内有效。
10、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
该议案尚需获得北京市国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
二、关于本次非公开发行股票预案的议案
会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票预案的议案》的附件《京能置业股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容刊登于本次董事会决议公告当日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、关于北京能源投资（集团）有限公司与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案
会议审议并一致通过了《关于北京能源投资（集团）有限公司与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。该议案内容如下：
公司与控股股东京能集团签署《附生效条件的股份认购协议》，该《附生效条件的股份认购协议》的主要条款详见本决议公告日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京能置业股份有限公司非公开发行股票预案》之第五部分“附生效条件的股份认购协议摘要”。
经与会监事认真审议，认为公司本次非公开发行A 股股票有利于改善公司财务状况，增强公司资本实力，符合公司及全体股东的利益。北京能源投资（集团）有限公司认购本次发行的股份，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行的相关法律法规的规定，没有损害中小股东的合法权益，符合公司的整体利益。
特此公告。
京能置业股份有限公司监事会
2009年9月22日