用友软件股份有限公司关于股权激励股份解锁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次解锁的已授出股权激励股份数量为3,118,889 股。
本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2009年9月28日。
一、股权激励股份批准及实施情况
2006年12月1日，用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”或“公司”）召开第三届董事会2006年第六次会议，审议通过了《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》，并于2006年12月2日予以披露。2007年7月17日，公司股权激励计划获得了中国证券监督管理委员会的无异议回复，2007年7月18日公司披露了《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》，并发出关于召开二○○七年第一次临时股东大会的通知。2007年8月2日，公司二○○七年第一次临时股东大会审议通过了《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》。
根据公司股东大会的授权，公司董事会于2008年9月26日向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中2008年度股票372.4875万股，预留股份28.15万股。
二、股权激励股份授出后公司股份变动情况
2009年4月15日公司召开2008年年度股东大会审议通过了公司2008年度资本公积转增股本议案。公司以2008年末总股本扣除截止到2009年3月19日回购的股权激励股份后的466,662,975股为基数，拟向全体股东每10股转增3股，共计转增139,998,893股。2009年4月28日公司2008年度资本公积转增股本方案实施完毕。
2009年8月3日和9月15日，公司分别将已回购的14,400股和6,200股股权激励股票予以注销。
经过上述资本公积转增股本及注销已回购股份后，公司2008年已授出股权激励股份数为5,198,148股。
三、本次解锁的股权激励股份情况
（一）解锁条件
根据《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》有关规定，激励对象获授的标的股票在距授予日满一年后，分两次解锁：
1、第一次解锁为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的60%；
2、第二次解锁为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的40%。
国家法律法规对公司激励对象所获授的标的股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。
（二）本次解锁情况
本次解锁的股权激励股票是公司于2008年9月26日授予的2008年度股票和2008年度预留股份的第一次解锁，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2008年已获授股权激励股份数量 | 本次可解锁股权激励股份数量 | 本次可解锁股权激励股份占公司总股本比例 |
| 章培林 | 高级副总裁 | 20,540 | 12,324 | 0.0020% |
| 郭延生 | 高级副总裁 | 102,570 | 61,542 | 0.0101% |
| 李友 | 高级副总裁 | 93,600 | 56,160 | 0.0093% |
| 曾志勇 | 高级副总裁 | 26,000 | 15,600 | 0.0026% |
| 吴健 | 高级副总裁 | 87,620 | 52,572 | 0.0087% |
| 吴晓冬 | 副总裁 | 39,000 | 23,400 | 0.0039% |
| 陈巧红 | 副总裁 | 86,970 | 52,182 | 0.0086% |
| 蒋蜀革 | 副总裁 | 10,400 | 6,240 | 0.0010% |
| 郑雨林 | 副总裁 | 28,600 | 17,160 | 0.0028% |
| 何景霄 | 副总裁 | 26,000 | 15,600 | 0.0026% |
| 向奇汉 | 副总裁 | 39,000 | 23,400 | 0.0039% |
| 欧阳青 | 副总裁、董事会秘书 | 56,680 | 34,008 | 0.0056% |
| 黄义璋 | 首席应用架构师 | 73,320 | 43,992 | 0.0073% |
| 朱铁生 | 副总裁 | 45,728 | 27,437 | 0.0045% |
| 季学庆 | 副总裁 | 71,630 | 42,978 | 0.0071% |
| 其他核心员工 | 4,390,491 | 2,634,294 | 0.4342% | |
| 合计 | 5,198,148 | 3,118,889 | 0.5141% | |
四、本次股份变动情况
| 项目 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件流通股 | 129,311,748 | -3,118,889 | 126,192,859 | 20.80% |
| 其中：境内法人持股 | 124,113,600 | 124,113,600 | 20.46% | |
| 境内自然人持股 | 5,198,148 | -3,118,889 | 2,079,259 | 0.34% |
| 无限售条件流通股 | 477,350,120 | 3,118,889 | 480,469,009 | 79.20% |
| 股份合计 | 606,661,868 | 0 | 606,661,868 | 100.00% |
五、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见
北京市天元律师事务所于2009年9月10日出具了《北京市天元律师事务所关于用友软件股份有限公司股权激励计划之限制性股票解锁事宜的法律意见书》，认为本次限制性股票解锁符合《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》规定条件。
特此公告。
用友软件股份有限公司董事会
二零零九年九月二十三日