上海张江高科技园区开发股份有限公司四届十八次董事会会议决议暨收购资产公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2009年9月22日以通讯表决方式召开。公司7名董事一致表决通过了《关于对上海浩成创业投资有限公司增资暨收购山东步长制药有限公司0.4％股权的议案》。
同意公司对全资子公司—上海浩成创业投资有限公司（以下简称“浩成创投”）增加投资人民币4800万元，用于收购山东步长制药有限公司0.4%的股权。
一、交易概述
1、本公司将向全资子公司浩成创投增资人民币4800万元，浩成创投将以上述资金从深圳中欧收购山东步长0.4%的股权，收购价格不超过人民币4800万元。浩成创投已于2009年9月22日与深圳中欧签署了《股权转让合同》。本次交易不构成关联交易。
2、根据公司章程的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易尚需满足一定的生效条件，包括山东步长董事会通过相关决议、山东步长的其他股东同意并放弃优先购买权以及取得外资审批部门的批准。
二、 交易各方当事人
（一）股权出让方
1、深圳中欧创业投资合伙企业为有限合伙企业，主要经营场所为深圳市福田区上步南路1001号锦峰大厦28楼H，执行事务合伙人为凯石中欧投资管理有限公司（指定人：李如成），经营范围为企业股权投资；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、深圳中欧的主营业务为投资。
3、深圳中欧与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、深圳中欧在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人
1、担保人：上海凯石投资管理有限公司
深圳中欧的执行事务合伙人即凯石中欧投资管理有限公司，是上海凯石投资管理有限公司的全资子公司。《股权转让协议》约定，若生效条件未能在规定期限内成就，或生效条件成就后的规定期限内浩成创投仍未被登记为山东步长的股东，则深圳中欧应向浩成创投退还转让款，此外，在特定情况下，深圳中欧负有回购股权的义务（详见下文第四条“交易合同的主要内容及定价情况”）。上海凯石投资管理有限公司就深圳中欧的上述义务提供连带责任保证担保。
2、管理人：凯石中欧投资管理有限公司
浩成创投将委托凯石中欧投资管理有限公司对目标股权进行管理。凯石中欧投资管理有限公司原名深圳中欧创业投资管理有限公司，住所为深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼28E，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本和实收资本均为人民币5000万元，法定代表人李如成，经营范围为投资管理和投资咨询（不含限制项目）。
三、交易标的
1、本次交易的标的为山东步长0.4％的股权。山东步长成立于2001年5月10日，住所为荷泽市中华西路369号，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本为人民币868.552万元，投资总额折合美元为121.06万元，董事长为赵涛，经营期限自2001年5月10日至2031年5月9日，经营范围：片剂、胶囊计、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液（有效期至2010年12月31日）。
2、步长集团目前正积极筹备上市事宜，拟将山东步长改制为股份有限公司，并将步长集团旗下所有制药产业相关公司股权或资产整合到山东步长名下，进而整体上市。
3、步长集团的主营业务为中成药生产，核心产品为心脑血管药品。步长集团开发的医药产品涉及十几个大类，数百个品种，涉及儿科、妇科、肿瘤和心脑血管等细分市场。
4、步长集团具有强大的专利药物研发能力，每年的研发开支占销售总额的5%，每年新药研发投入超过1亿元人民币。步长集团与国内外著名高校、药物研究机构保持着紧密的合作关系，建立了互动、协作的高效研究开发平台。步长集团拥有各项专利200多项，目前已上市和储备的专利药物有60多个品种。
5、根据步长集团提供的数据和测算，步长集团将保持良好增长态势：
步长集团制药产业2007年销售收入24亿元，2008年销售收入35亿元，2009年预计销售收入47亿元，2010年预计销售收入66亿元，2013年预计销售收入可达156亿元；2007年到2013年，预计收入将以35％的年均复合增长率增长。
步长集团制药产业2007年经营净利润5.5亿元，2008年经营净利润7亿元，2009年预计经营净利润9亿元，2010年预计12.5亿元，2013年经营净利润预计可达33亿元；2007年至2013年经营净利润预计可以保持30％以上的复合增长率增长。
6、山东步长目前共计十三名股东，本次交易尚需山东步长其他股东同意并放弃优先购买权。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同：
（1）交易金额：详见下文“定价情况”；
（2）支付方式：浩成创业应在合同签署后3个工作日内向中欧创投支付人民币47,045,580.00元；
（3）合同签署日期：2009年9月22日；
（4）合同生效日期：该合同自以下条件全部满足之日生效：
a) 该合同获得山东步长董事会的一致通过；
b) 山东步长的其他股东均已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权；
c) 该合同已获有关外资审批部门的必要批准；
d) 深圳中欧提交其持股证明。
（5）若生效条件未能在规定期限内成就，或生效条件成就后的规定期限内浩成创投仍未被登记为山东步长的股东，则深圳中欧应向浩成创投退还转让款。
2、定价情况：
深圳中欧向浩成创投转让的山东步长0.4%股权的价格为人民币47,045,580.00元，该转让价格基于以下条件：（1）2010年12月底前，山东步长转变为外商投资的股份有限公司；且（2）2010年12月前，完成改制后的山东步长应完成对其关联企业的股权收购，即关联企业成为改制后的山东步长的全资子公司或山东步长控股的公司（详见第4.01款）；（3）山东步长估值112.50亿元人民币：2010年度净利润10.2273亿×11倍市盈率=112.50亿元人民币；2010年度净利润10.2273亿元人民币以会计师事务所（具有证券从业资格）审计后的利润为准；根据双方最后商谈的结果，转让价格系基于11.5倍市盈率计算得出；当2010年经审计后的净利润在10.2273亿元人民币的5%以内变化时，山东步长估值不作调整；当2010年经审计后的利润在10.2273亿元人民币5%以外变化时，山东步长估值按经审计后的净利润作调整；山东步长估值按经审计后的利润作调整时，其股权价款按以下方式进行调整：（10.2273亿元人民币-经审计后的净利润）×11倍市盈率=股权补差价款（正数时，深圳中欧向浩成创投退还股权补差价款的0.4%；负数时，浩成创投向深圳中欧补交股权补差价款的0.4%）。
3、回购安排：
为进一步保障浩成创投的权益，交易合同中设置了如下回购安排：
（1）如果发生下列任何情形之一，浩成创投有权要求深圳中欧回购股权：
① 山东步长未能在2010年12月底前完成资产整合和改制；
② 深圳中欧未能在2010年6月30日前交付符合约定的评估报告或类似的评估书面咨询意见；
③ 山东步长未能在2013年12月31日前取得中国证券监督管理委员会核发的关于批准其首次公开发行股票的批文；或
④ 深圳中欧投资违反其在交易合同中所作陈述和保证。
（2）凯石投资对深圳中欧的上述回购义务提供连带责任保证担保。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不会导致本公司未来新增关联交易，不会导致本公司与关联人产生同业竞争。本次交易不损害本公司的独立性。本次交易的收购资金来源与本公司股权或债券融资行为无关，所收购股权不属于募集资金说明书所列示的项目。
六、收购资产的目的和对公司的影响
山东步长处于中成药行业，该行业发展较快，市场总容量逐年递增。山东步长具有较好的盈利能力，预计将为本公司带来良好的投资收益，同时本次交易也符合本公司“一体两翼”的发展战略。
根据山东步长所制定的计划，山东步长将改制为外商投资股份有限公司，并与其关联企业完成资产整合，最终寻求上市机会。若未来山东步长能够成功上市，则将进一步提升本公司的投资收益；若山东步长未能在约定期限内上市，则浩成创投可依据交易合同的约定要求深圳中欧回购股权。
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
董事会
2009年9 月23日