荣盛房地产发展股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2009年9月16日以书面、传真和电子邮件方式发出，2009年9月21日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，4名董事在公司本部现场表决，5名董事以传真方式表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过如下议案：
一、《关于修改<公司章程>的议案》；
同意对《公司章程》做如下修改：
（一）将公司章程第六条修改为“公司注册资本为人民币89,600万元”
（二）公司章程第十八条增加一款“2009年8月7日，中国证监会核准公司非公开发行人民币普通股9,600万股，发行后公司总股本增至89,600万股。”
（三）删除公司章程第十九条“公司股本结构为：公司总股本80,000万股,全部为普通股，其中发起人持有66,000万股,占公司股份总额的82.50%，社会公众股东持有14,000万，占公司股份总额的17.50%。”
原第十八条及以后条款序号依次顺延。
修改后的《公司章程》（草案）全文详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司2009年度第四次临时股东大会审议。
二、《关于调整公司内部管理机构设置的议案》；
同意调整公司内部管理机构设置，分别增设“市场研究部”、“招聘部”、“IT支持部”，同时将“资金运营部”更名为“资本运营部”。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于变更廊坊开发区恒盛昌顺实业有限公司股权收购方案的议案》；
2009年9月5日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购廊坊开发区恒盛昌顺实业有限公司100%股权的议案》，根据公司与廊坊恒盛房地产开发（集团）有限公司及其关联方（以下简称“恒盛集团”）签订的《股权转让框架协议》，以初步定价5.8亿元收购廊坊开发区恒盛昌顺实业有限公司（以下简称“恒盛昌顺”）100%股权的方案。
2009年9月16日，公司与恒盛集团、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）签署了《股权转让协议》，对原《股权转让框架协议》部分内容进行调整。调整后的方案为：公司以3亿元人民币收购恒盛昌顺51.72%的股权，中诚信托以2.8亿元人民币收购恒盛昌顺48.28%的股权。
中诚信托对恒盛昌顺持股期限为三年，三年后公司将按照约定价格回购其持有的恒盛昌顺48.28%股权。
本次股权收购不属于关联交易。
本次变更股权收购方案的具体内容详见《关于变更廊坊开发区恒盛昌顺实业有限公司股权收购方案的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》；
同意公司通过廊坊银行股份有限公司开发区支行向荣盛控股股份有限公司委托借款，借款金额2.5亿元，借款期限2年，借款年利率9.3%。
本议案属于关联交易，关联董事耿建明、金文辉、耿建富回避表决。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司2009年度第四次股东临时大会审议。
独立董事和保荐机构分别对本次关联交易事项出具了同意的独立意见和核查意见。
五、《关于召开公司2009年度第四次临时股东大会的议案》。
决定于2009年10月15日召开公司2009年度第四次临时股东大会，具体内容详见《关于召开公司2009年度第四次临时股东大会的通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ九年九月二十一日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2009-053号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于变更廊坊开发区恒盛昌顺实业有限公司股权收购方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2009年9月5日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购廊坊开发区恒盛昌顺实业有限公司100%股权的议案》，根据公司与廊坊恒盛房地产开发（集团）有限公司及其关联方（以下简称“恒盛集团”）签订的《股权转让框架协议》，以初步定价5.8亿元收购廊坊开发区恒盛昌顺实业有限公司（以下简称“恒盛昌顺”或“目标公司”）100%股权的方案。（具体内容详见2009年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《荣盛房地产发展股份有限公司关于收购廊坊开发区恒盛昌顺实业有限公司100%股权的公告》）。
2009年9月16日，公司与恒盛集团、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）签署了《股权转让协议》，对原《股权转让框架协议》部分内容进行调整。调整后的方案为：公司以3亿元人民币收购恒盛昌顺51.72%的股权，中诚信托以2.8亿元人民币收购恒盛昌顺48.28%的股权。中诚信托对恒盛昌顺持股期限为三年，三年后公司将按照约定价格回购其持有的恒盛昌顺48.28%股权。
本次股权收购已于2009年9月21日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，有关各方已签署《股权转让协议》。公司与恒盛集团、中诚信托不存在关联关系，本次股权收购不属于关联交易。
二、交易对方情况介绍
廊坊恒盛房地产开发（集团）有限公司，注册资本15,116万元人民币，公司住所为廊坊市廊坊经济技术开发区祥云道，法定代表人为吴青，主要经营范围为房地产开发与经营（凭资质证经营）。
中诚信托有限责任公司，注册资本120,000万元人民币，公司住所为北京市东城区安外大街2号，法定代表人为王忠民，主要经营范围为资金信托；动产信托；其他财产或财产权信托等。
公司与中诚信托、恒盛集团不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
廊坊开发区恒盛昌顺实业有限公司，注册资本3000万元人民币，公司住所为河北省廊坊市经济技术开发区华祥路98号。
根据《股权转让协议》约定，由廊坊恒盛阳光大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）独家出资设立目标公司，并将酒店公司44.5亩土地和地上建筑物及设备等资产注入目标公司。其后，酒店公司将其在目标公司的100%股权全部转让给恒盛集团。完成此等股权转让后，恒盛集团将其拥有的廊坊经济技术开发区恒盛塞纳河谷项目尚未开发的剩余385.5亩土地等资产全部注入目标公司。完成前述资产及股权重组工作后，恒盛集团将其在目标公司100%的股权分别转让给公司和中诚信托。
四、股权转让协议的主要条款
（一） 定价前提
1、公司、恒盛集团、中诚信托按《股权转让协议》规定的条款和条件在2009年9月16日完成目标股权转让的工商变更登记手续，并使目标公司取得新的《企业法人营业执照》，新的《企业法人营业执照》签发日为交割日。前述交割完成后，受让方将合法拥有目标公司股权，并通过目标公司合法拥有目标资产。
2、目标股权转让不存在违反目标公司章程的情形。
3、截至交割日，恒盛集团保证恒盛目标资产土地用途已经变更为住宅用地或商服用地，其中242,337.1平方米(约合363.504亩)变更为住宅用地(原规划为塞纳河谷二期用地)，14,585.3平方米(约合21.877亩)变更为商业服务业用地，且已经过户到目标公司名下。
4、截至交割日，目标公司的一切负债（包括但不限于：应付款项、或有负债及其他债务负担）以及与目标资产有关的一切负债（包括但不限于：土地出让金、税费、酒店设计及工程款、设备购买及/或安装款等应付款项、或有负债及其他债务负担，下同）全部由恒盛集团自行承担，与中诚信托和公司无关。
（二） 定价
恒盛昌顺股权的转让价款为5.8亿元（大写：伍亿捌仟万元）。其中，公司向恒盛集团支付3.0亿元股权转让价款，中诚信托向恒盛集团支付2.8亿元股权转让价款。
（三）付款
1、交割日后十五个工作日内，公司向恒盛集团支付2.0亿元作为第一笔股权转让款。
2、交割日后三十个工作日内，公司向恒盛集团支付1.0亿元作为第二笔股权转让款。
3、交割日后六十个工作日内，中诚信托应向恒盛集团支付M亿元（2≤M≤2.8）股权转让款。（1）若中诚信托未能按照约定支付M亿元股权转让款，则由公司履行支付2.8亿元股权转让款的义务，并不视为各方违约，中诚信托将协助办理将其持有的全部目标公司股权过户至公司。（2）若中诚信托按照约定支付M亿元股权转让款，则由公司履行支付【2.8亿元－M亿元】股权转让款的义务，中诚信托将协助办理将其持有的【2.8－M】/2.8×48.28％的目标公司股权过户至公司。
4、目标公司截止到《股权转让协议》签署之日的帐面资金3000万元视为恒盛集团按照《股权转让框架协议》偿还荣盛发展向转让方支付的定金，中诚信托不得对该帐面资金主张任何权利。
（四）股份回购
中诚信托对恒盛昌顺股权的持股期限为三年（“持股期限”），自中诚信托依据《股权转让协议》的有关规定实际支付股权转让价款（M）之日为T日起算。持股期限届满之日前5个工作日内，公司同意按照本协议的条款和条件向中诚信托收购其所持有全部股权。
（五）回购时间
（1）T+5个工作日内，支付金额为M亿元×3.7%；
（2）T日起满一年前5个工作日内，支付金额为M亿元×5.8%；
（3）T日起满两年前5个工作日内，支付金额为M亿元×9.5%；
（4）T日起满三年前公司收购股权时，支付金额为M亿元＋M亿元×9.5%。
五、本次收购方案变更对公司的影响
（一）公司持有的恒盛昌顺股权将由100%变更为51.72%；
（二）公司由原需支付恒盛集团5.8亿元人民币股权转让款减少至3亿元人民币，减轻了公司即期支付股权转让款的金额，有利于公司资金周转。
（三）中诚信托持股期间，不参与恒盛昌顺利润分配和日常经营管理，仅向目标公司委派董事一名，不会影响公司对恒盛昌顺的控制、管理及收益。
六、本次股权收购方案变更的原因
公司拟收购目标公司100%股权，并由商业银行提供50%并购贷款。由于双方未能就并购贷款达成合作协议，改由中诚信托收购48.28%股权，公司三年后按约定价格回购相应股权。
七、风险提示
1、如中诚信托未及时支付股权转让款，公司即期支付款项金额将会增加，公司可能面临阶段性资金周转压力的风险；
2、股权交割日起三年后，如恒盛昌顺经营亏损，公司仍需按照本次约定价格回购中诚信托持有的股份。
八、备查文件
（一）公司与恒盛集团、中诚信托签署的《股权转让协议》；
（二）公司与中诚信托签署的《协议书》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年九月二十一日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2009-054号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于向荣盛控股股份有限公司委托借款
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一．关联交易概述
根据荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）整体发展战略的需要和资金安排，公司拟通过廊坊银行股份有限公司开发区支行向荣盛控股股份有限公司委托借款，具体内容如下：
一、借款金额：人民币贰亿伍仟万元整；
二、借款期限：贰年；
三、借款利率：年利率9.3%。
荣盛控股股份有限公司持有本公司股份344,596,000股，占公司总股份的38.46%，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述委托借款事项构成关联交易。
公司于2009年9月21日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了该项关联交易，关联董事耿建明、金文辉、耿建富均已回避表决。
根据《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次交易将在获得公司2009年度第四次临时股东大会批准后实施，与该关联交易有关的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）公司与荣盛控股股份有限公司的关系
荣盛控股股份有限公司持有本公司股份344,596,000股，占公司总股份的38.46%，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：荣盛控股股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：河北省廊坊市开发区春明道北侧
法定代表人：杨小青
注册资本：叁亿贰仟贰佰万
营业执照号 ：130000000010840
经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、餐饮业、卫生业的投资。
三、关联交易的主要内容
关联交易拟签署的协议主要内容如下：
（一）签署协议各方：
委托人：荣盛控股股份有限公司
受托人：廊坊银行股份有限公司开发区支行
借款人：荣盛房地产发展股份有限公司
（二）委托贷款金额：人民币25,000万元。
（三）委托贷款利率：9.3％。
（四）委托贷款期限：贰年。
本次关联交易尚未签署有关协议，《委托贷款借款合同》待股东大会审议通过后另行签订。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为荣盛房地产发展股份有限公司第三届董事会的独立董事，经认真审阅公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》及其他相关文件后，发表如下独立意见：
1、本次关联交易是公司通过廊坊银行股份有限公司开发区支行向关联人荣盛控股股份有限公司委托借款。本次委托借款金额25,000 万元，委托借款利率为9.3%，借款期限为2 年。参照了2009 年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的借款利率，我们认为，委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款公司2009 年正常生产经营活动需要。
2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，经关联董事耿建明、金文辉、耿建富回避表决通过后，将提交股东大会表决，股东大会审议该关联交易事项时，关联股东将回避表决，该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
3、同意将本次议案的内容提交公司股东大会审议。
六、保荐机构国信证券股份有限责任公司核查意见
经审阅荣盛发展第三届董事会第十九次会议《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》及其他相关文件，本保荐机构及保荐代表人认为：
（1）荣盛发展第三届董事会第十九次会议《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》经关联董事回避表决通过后，将提交股东大会表决。在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，独立董事认可了上述关联交易，并发表了同意的独立意见，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件规定；
（2）本保荐机构认为荣盛发展拟发生之该次委托贷款的借款金额25,000万元，委托贷款年利率为9.3%，定价原则合理、公允，符合荣盛发展正常生产经营活动需要；委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，没有损害公司及其他股东的利益。本保荐机构对此无异议，在荣盛发展根据相关规定履行完毕股东大会决策程序后，本保荐机构同意荣盛发展本次接受关联方荣盛控股股份有限公司对荣盛发展提供委托贷款的关联交易。
七、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第十九次会议决议
（二）独立董事意见
（三）保荐机构意见
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ九年九月二十一日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2009-055号
荣盛房地产发展股份有限公司关于召开2009年度第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开公司2009年度第四次临时股东大会，此次股东大会具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会；
2、会议召开日期和时间：2009年10月15日上午9时30分，会期半天；
3、会议地点：河北省廊坊市新开路239号荣盛地产大厦十楼会议室；
4、召开方式：现场召开；
5、股权登记日：2009年9月28日。
二、会议审议事项：
（一）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（二）审议《关于<荣盛发展总部关键领导岗位年薪激励方案>的议案》；
具体内容详见2009年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的《荣盛房地产发展股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》。
（三）审议《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》。
三、会议出席对象：
（1）截至2009年9月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人出席；
（3）本公司董事、监事及高级管理人员；
（4）见证律师。
四、会议登记方法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2009年10月12日—10月13日上午9点—12点；下午15点—17点
（3）登记及联系地址：廊坊市新开路239号荣盛地产大厦12楼公司董事会秘书处
联系电话：0316-5909688
传 真：0316-5908567
邮政编码：065000
联 系 人：李冰
五、其他事项：
本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。
特此通知。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ九年九月二十一日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2009年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
表决指示：
一、《关于修改〈公司章程〉的议案》 赞成 反对 弃权
二、《关于<荣盛发展总部关键领导岗位年薪激励方案>的议案》赞成 反对 弃权
三、《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》 赞成 反对 弃权 回避
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否
委托人姓名： 委托人身份证：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期：二ΟΟ九年 月 日
回 执
截至 2009年9 月28日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股， 拟参加公司 2009年度第四次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户： 股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。