湖南辰州矿业股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及全体董事会和监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司第二届董事会第六次会议于2009年9月23日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2009年9月18日通过电子邮件方式发给所有董事、监事及保荐人代表。本次会议应参加表决董事为6人，实际参加表决董事6人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让募投项目——“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”子项目新邵县坪上金矿地质普查项目探矿权的议案》。
同意公司以总计人民币438万元向湖南省湖红茶禅一味茶叶有限公司转让“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查”子项目新邵县坪上金矿探矿权。详细内容见2009年9月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《湖南辰州矿业股份有限公司关于转让募投项目——“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”子项目新邵县坪上金矿地质普查项目探矿权的公告》（临2009-39）。
公司独立董事对公司转让新邵县坪上金矿探矿权事项发表了明确同意的独立意见。
公司保荐机构中信证券股份有限公司已核查了上述情况，对公司转让新邵县坪上金矿探矿权无异议。
二、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于修订《黄金套期保值业务管理制度》的议案。
详细内容见2009年9月23日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《湖南辰州矿业股份有限公司黄金套期保值业务管理制度》。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
二○○九年九月二十三日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2009－38
湖南辰州矿业股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及全体董事会和监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第四次会议于2009年9月23日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2009年9月18日通过电子邮件方式发给所有监事。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议以记名投票方式，3票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于转让募投项目——“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”子项目新邵县坪上金矿地质普查项目探矿权的议案》。
监事会认为：本次探矿权转让符合公司的发展要求，有利于提高公司募集资金的使用效益，有利于公司矿产资源的合理配置和集约开发；探矿权转让所涉及的募集资金使用的决策程序，符合相关法律、法规的规定；同意董事会提出的探矿权转让的议案。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
监 事 会
二○○九年九月二十三日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2009－39
湖南辰州矿业股份有限公司
关于转让募投项目——“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”子项目新邵县坪上金矿地质普查项目探矿权的公告
本公司及全体董事会和监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、探矿权转让方案概述
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以总计人民币438万元，向湖南省湖红茶禅一味茶叶有限公司（以下简称“湖红公司”）转让公司拥有的新邵县坪上金矿探矿权（以下简称“新邵坪上探矿权”）。 新邵坪上探矿权为公司首次公开发行股票募集资金投资项目——“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”子项目新邵县坪上金矿地质普查项目（以下简称“坪上普查项目”）的探矿权。
新邵坪上探矿权，位于湖南省邵阳市新邵县境内，2008年6月由湖南省国土资源厅颁发延续勘查许可证，证号：T43420080602008920，有效期2008年6月10日至2010年6月9日，勘查区面积10.28平方公里。
本公司于2009年9月23日以通讯表决的方式召开了二届六次董事会，审议通过了上述交易的议案，表决结果为：6票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，经董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
湖红公司成立于2009年7月17日，营业执照注册号为430122000021964，注册地为湖南省望城县经济开发区（高塘岭镇迎宾大道东侧），法定代表人谭伟中，注册资本2000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：茶叶的生产、加工、销售；矿产品的开发、销售。
三、坪上普查项目进展情况与实施效果
坪上普查项目为募投项目——“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”所涉及的8个子项目之一，为一般勘查项目，计划投入募集资金总额为930万元。截至2009年7月，坪上普查项目实际已累计使用募集资金164.635万元，募集资金余额为765.365万元。
坪上普查项目自2007年11月开始实施，自2008年12月9日结束野外工作，通过地质填图、工程揭露及采样化验，大致查明勘查区地质特征及成矿地质条件，基本达到了普查阶段的控制程度，共完成钻探进尺1,358.42米，占计划工程进度的16.28%。
根据湖南省地质矿产勘查开发局四一八队编制的《湖南省新邵县坪上金矿地质普查报告》，本次工作估算勘查区内333、334类资源量均为低品位矿，其中：333类矿石量16,497t，金金属量27.22kg，平均品位1.65克/吨；334类矿石量292,223t，金金属量546.46kg，平均品位1.87克/吨。未发现新的矿脉（体）。
四、转让项目探矿权的原因
公司通过对坪上普查项目前期开展的地质基础工作，基本断定该子项目无法达到公司预期勘探效果，继续投入将无法保证投资回报。为了控制投资风险，公司董事会同意终止该子项目，并将新邵坪上探矿权向外实行转让。
该探矿权转让后，公司将把该子项目剩余募集资金投入到资源勘查募投项目——“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”的其它子项目中，该项目将于2010年完工，届时，公司将根据资源勘查募投项目进展情况，严格按照深交所关于募集资金使用的相关规定履行法定程序。
五、项目转让定价依据及收益
公司经与湖红公司友好协商，新邵坪上探矿权转让价格约定为人民币438万元。本次转让价格与投资成本相当，未产生投资收益。
六、独立董事意见
本公司独立董事成辅民、王善平在审议该议案时认为：
本次探矿权转让的审议和表决程序合法，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。探矿权转让后，有利于进一步提高公司募集资金的使用效率,有利于公司矿产资源的合理配置和集约开发，符合公司资源基地建设“有进有退”的指导思想。
综上所述，此次交易有利于公司的长期健康发展，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司经审核后认为：
公司本次将新邵坪上金矿探矿权对外转让，在资源开发上“有进有退”，符合公司“规模经营”的经营理念，有利于实现公司矿产资源的合理配置。公司拟以438万元的价格对外转让该探矿权，考虑了公司当时竞拍取得该探矿权的成本、近年来陆续投入的勘查资金以及有关费用，具有合理性。
八、监事会审核意见
监事会经对该议案认真审议后认为：
本次探矿权转让符合公司的发展要求，有利于提高公司募集资金的使用效益，有利于公司矿产资源的合理配置和集约开发；探矿权转让所涉及的募集资金使用的决策程序，符合相关法律、法规的规定；同意董事会提出的探矿权转让的议案。
九、探矿权权属转移需履行的程序
此次探矿权转让尚需获得国土资源管理部门的同意并办理登记手续。
十、备查文件：
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对转让募投项目——“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”子项目新邵县坪上金矿地质普查项目探矿权的的独立意见；
4、公司保荐人关于湖南辰州矿业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项意见。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
二○○九年九月二十三日