青岛黄海橡胶股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2009年9月22日9：00在青岛黄海橡胶股份有限公司办公大楼2楼＃5会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，另有部分监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并以举手表决方式通过了各项议案，形成如下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《公司章程》第十一章 “修改章程”第一百八十八条的相关规定：《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触，应修改公司章程；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致，应修改公司章程。
按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，上市公司应对公司章程进行相应的修改。同时，因公司的情况有所变化，因此对公司章程做相应修改。
修订后《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：议案赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于债务置换的议案》
公司第一大股东青岛黄海橡胶集团有限公司（以下简称“黄海集团”）于1997年至1998年期间，因开建100万套半钢胎项目所需，从公司第二大股东青岛市企业发展投资有限公司（以下简称“企发投公司”）贷款7,321万元，用以补充项目资金缺口。截止2009年8月21日，本息合计10,925万元。上述贷款全部用于黄海集团100万套半钢项目建设，约定还款期为2008年12月，至今逾期未还。
2007年，因黄海集团与我公司双方债务问题，黄海集团将该100万套半钢项目生产经营性资产抵给我公司，因该半钢项目而形成的上述债务并未随之转让，仍由黄海集团承担。
截至2009年8月21日，我公司因生产所需历年来向黄海集团借款及黄海集团代我公司垫款合计人民币11,710万元。
由于目前黄海集团已无生产经营性收入，没有能力偿还上述对企发投公司的债务。企发投公司就上述债务业已诉至法院，经法院判决后已进入执行程序。
基于历史原因和现实状况，为清理三角债，妥善解决公司第二大股东青岛市企业发展投资有限公司债权受偿问题并充分考虑我公司的正常生产经营之需，不致因公司第一大股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司债务影响我公司的正常经营，三方经友好协商，达成如下一致意见实施本次债务置换：
1、青岛市企业发展投资有限公司同意青岛黄海橡胶集团有限责任公司将贷款本金合计人民币7321万元，利息人民币3604万元，总计本息合计共10925万元债务全部转让给我公司承担，我公司同意承担；
2、以上债务转让后，青岛黄海橡胶集团有限责任公司对青岛市企业发展投资有限公司相应债务、我公司对青岛黄海橡胶集团有限责任公司相应债务均予以消除，我公司承受上述贷款债务，向青岛市企业发展投资有限公司归还借款本金人民币7321万元，利息人民币3604万元，总计本息共10925万元。
公司关联董事孙振华、姜培生、李高平、张志刚、袁房林、王立宪六位先生回避对该项议案的表决，实际表决董事为三人。
此项议案获公司第四届董事会第五会议审议通过后，尚须提交股东大会审议批准，届时与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决投票权。
表决结果：议案赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司组织结构调整的议案》
为适应当前形势与发展需要，加速企业改革创新步伐，提高科学化管理与高效化运营水平，确保上市公司运行质量，现根根公司战略发展目标，对公司机构组成进行调整。
㈠ 调整机构
1、原人力资源部更名为人事部；
2、原动力分厂更名为动力部；
3、原质量检查部更名为品质保障部；
4、原保卫部职能并入安全环保部；
5、原营销部仓储处职能单列，更名为储运部；
6、原内胎分厂已经停产，且部分闲置设备已经处置，取消其编制；
7、原审计监察部更名为监事部，原综合办公室下属法规处，职能并入监事部。
㈡ 新设机构
1、管理信息部；
主要职能是：负责公司信息化建设，为企业提供信息支持，保障企业信息流通的快捷、安全、有效；将大量的信息汇总、整合，找出信息之间的内在联系，经过分析得出结论后为决策层提供有价值的参考，协助其对市场做出有效的预测及企业发展的规划。
2、企划部；
主要职能是：做好公司的计划管理工作，确保企业顺利实现既定的经营目标；保障企业日常运行的稳定、规范，为公司提供可持续发展的战略；组织制定公司的年度经营目标与计划，并组织计划分解与考核指标落实；负责对下达的各类计划执行情况（进度和质量）进行监督和考核，根据实际情况及时进行调整；负责生产、销售、成本等有关数据收集汇总和分析工作；负责公司内部各项管理政策、制度的编制、下发，并跟踪与修正；负责监督、协调公司各部门工作；负责组织设计公司的工作流程与管理模式。
3、信用办公室。
主要负责公司清欠工作。
表决结果：议案赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于召开青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，需将上述议案中第一、二项议案提交股东大会审议表决。董事会提议召开公司二○○九年第二次临时股东大会，审议表决上述有关议案。公司于本次董事会会议决议公告日发出召开二○○九年第二次临时股东大会的会议通知。
表决结果：议案赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二○○九年九月二十二日
证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2009-033
青岛黄海橡胶股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称本公司、公司）第四届董事会第五次会议于2009年9月22日召开，审议通过了《关于债务置换的议案》。
为妥善解决公司第二大股东青岛市企业发展投资有限公司债权受偿问题并充分考虑我公司的正常生产经营之需，不致因公司第一大股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司债务影响我公司的正常经营，三方经友好协商，达成如下一致意见：
1、企发投公司同意黄海集团将相关债务全部转让给我公司承担，我公司同意承担。
2、相关债务转让后，黄海集团对企发投公司相应债务、我公司对黄海集团相应债务均予以消除，我公司承受上述贷款债务，向企发投公司归还借款本金人民币7,321万元，利息人民币3,604万元，总计本息共10,925万元。
二、关联方介绍
1．本公司基本情况
公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司
工商登记类型：股份有限公司（上市）
注册地址：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
注册资本：25,560万元
法定代表人：孙振华
经营范围：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。分支经营机构：二类汽车维修(小型车维修)；货物进出口;汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品。
2．交易对方基本情况
公司名称：青岛黄海橡胶集团有限责任公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：青岛市李沧区沧安路1号
注册资本：80,000万元
法定代表人：孙振华
经营范围：受托范围内的国有资产运营，轮胎、橡胶制品制造，橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务，对外经济技术合作业务。
与本公司关系：本公司第一大股东。
公司名称：青岛市企业发展投资有限公司
工商登记类型：国有独资公司
注册地址：青岛市市南区东海路8号
注册资本：82,200万元
法定代表人：王磊
经营范围：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资与资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
与本公司关系：本公司第二大股东。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司第一大股东青岛黄海橡胶集团有限公司（以下简称“黄海集团”）于1997年至1998年期间，因开建100万套半钢胎项目所需，从公司第二大股东青岛市企业发展投资有限公司（以下简称“企发投公司”）贷款7,321万元，用以补充项目资金缺口。截止2009年8月21日，本息合计10,925万元。上述贷款全部用于黄海集团100万套半钢项目建设，约定还款期为2008年12月，至今逾期未还。
2007年，因黄海集团与我公司双方债务问题，黄海集团将该100万套半钢项目生产经营性资产抵给我公司，因该半钢项目而形成的上述债务并未随之转让，仍由黄海集团承担。
截至2009年8月21日，我公司因生产所需历年来向黄海集团借款及黄海集团代我公司垫款合计人民币11,710万元。主要构成如下：
2008年12月31日期初余额750万元。
本期债务增加：2009年4月13日借款100万元，2009年5月31日借款2160万元，2009年6月24日借款3000万元，2009年6月30日借款998万元，2009年7月24日借款383万元，2009年7月31日借款890万元，2009年8月12日债务转移2100万元，2009年8月17日借款2245万元，2009年8月21日债务转移264万元、借款1000万元，2009年1月1日至8月21日期间代付款项合计360万元，以上合计债务增加13500万元。
本期债务减少：2009年4月28日债权转让160万元，2009年5月31日债权转让1585万元、还款118万元，2009年6月30日还款122万元，2009年7月31日还款118万元，2009年1月1日至8月21日期间零星还款等款项合计437万元，以上合计债务减少2540万元。
期末余额：11710万元。
由于目前黄海集团已无生产经营性收入，没有能力偿还上述对企发投公司的债务。企发投公司就上述债务业已诉至法院，经法院判决后已进入执行程序。
基于以上历史原因和现实状况，为妥善解决企发投公司债权受偿问题并充分考虑我公司的正常生产经营之需，不致因黄海集团债务影响我公司的正常经营，三方经友好协商，于2009年9月23日签订《债务置换协议书》，主要内容如下：
1、企发投公司同意，黄海集团将以上债务全部转让给我公司承担，我公司同意承担。
2、以上债务转让后，黄海集团对企发投公司相应债务、我公司对黄海集团相应债务均予以免除，我公司承受上述贷款债务，向企发投公司归还借款本金人民币7321.28万元，利息人民币3603.72万元，总计本息共10925万元。
3、基于我公司正常生产经营的资金需要，企发投公司同意给予我公司适当宽展，我公司同意尽快筹措款项偿还债务。
4、本协议经企发投公司上级公司青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司以及我公司股东大会批准后生效，一式六份，三方各执两份。
定价依据：
上述债务余额经开元信德会计师事务所审计，并出具青岛黄海橡胶股份有限公司、青岛黄海橡胶集团有限责任公司二○○九年八月二十一日审计报告及特定债务余额表。根据该特定债务余额表，黄海集团对企发投公司相应债务、我公司对黄海集团相应债务均予以消除，我公司承受上述贷款债务，向企发投公司归还借款本金人民币7,321万元，利息人民币3,604万元，总计本息共10,925万元。其中：黄海集团所欠企发投公司包含利息人民币3,604万元，我公司所欠黄海集团债务不包含利息。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为妥善解决企发投公司债权受偿问题并充分考虑我公司的正常生产经营之需，不致因黄海集团债务影响我公司的正常经营，三方经友好协商，进行本次关联交易。
公司董事会认为，公司的生产经营离不开与有关关联公司的业务合作，关联交易不可避免。本次关联交易，必将使双方的业务往来更加规范，有利于公司经营业绩的稳定增长。
五、独立董事意见
作为青岛黄海橡胶股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，现对公司《关于债务置换的议案》发表独立意见如下：
1、公司与关联方黄海集团和企发投公司所涉及的债务置换事项，为公司正常生产经营所必须，有利于公司高效化运营。
2、公司对该项议案的审议，依照规定履行了审批程序，决策合法，价格公允，符合市场准则和三公原则，未损害公司及非关联股东的利益。
3、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
4、因该项议案预计金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的项目，尚需提交公司二○○九年第二次临时股东大会审议。
六、备查文件目录
1、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第五次会议会议决议；
2、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第五次会议独立董事关于日常关联交易事项的独立意见；
3、开元信德会计师事务所出具：青岛黄海橡胶股份有限公司、青岛黄海橡胶集团有限责任公司二○○九年八月二十一日审计报告及特定债务余额表。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○○九年九月二十三日
证券代码：600579 证券简称：ST黄海 公告编号：2009-034
青岛黄海橡胶股份有限公司
召开二○○九年第二次
临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年10月12日上午9：00时，会期半天。
●会议召开地点：青岛黄海橡胶股份有限公司办公大楼2楼#5会议室
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：公司第四届董事会
2、会议召开时间：2009年10月12日（星期一）上午9：00（会议签到时间为上午8：00～9：00）
3、会议地点：青岛市李沧区沧安路1号青岛青岛黄海橡胶股份有限公司办公大楼2楼#5会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于债务置换的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2009年9月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记方法：
法人股东代表凭法定代表人资格证明、或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。
个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。
代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年10月9日（上午8：30～11：30，下午13:00～16:00）。
3、登记地点：青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
五、其它事项
1、联系方式：
联系地址：青岛市李沧区沧安路1号
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：266041
联 系 人：徐 骞
联系电话：0532—84678086
传 真：0532—84678086
2、会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○○九年九月二十二日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书原件及复印件均有效）