海南航空股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
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重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为1,781,507,214股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年9月29日
●本次上市后剩余有限售条件的流通股数量为335,600股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年7月24日经相关股东会议通过，以2006年9月27日作为股权登记日实施，于2006年9月29日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案没有追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司控股股东大新华航空有限公司（原名新华航空控股有限公司）特别承诺：在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不在交易所挂牌转让。现该项承诺履行良好，除此之外公司股东无其他特别承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否
2、股改实施后至今各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
公司原股东三亚凤凰国际机场有限责任公司向海航实业控股有限公司协议转让其所持受限流通股143,808,150股。该项股权于2007年8月3日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。
在股改实施时，公司控股股东大新华航空有限公司为没有明确表示反对或同意参加公司股权分置改革并支付对价的5家原非流通股股东国泰君安证券有限公司、海南峻杰实业投资有限公司、海口汇罗信息咨询公司、海南钜邦科技有限公司和海南君山轻纺有限公司代为支付股改对价，合计109,702股。
国泰君安证券有限公司于2007年9月21日向大新华航空有限公司偿还股改代垫股份80,246股。该项股权于2007年9月21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。
海南钜邦科技有限公司于2007年9月21日向大新华航空有限公司偿还股改代垫股份4,458股。该项股权于2007年9月21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。
海口汇罗信息咨询公司于2007年9月21日以现金偿还方式向大新华航空有限公司偿还股改代垫股份11,145股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金： 否
五、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查报告，要点如下：
1、全体限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、全体限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
3、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为，全体限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上市流通资格。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为1,781,507,214股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年9月29日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 大新华航空有限公司 | 1,703,108,043 | 48.24% | 1,703,108,043 | 0 |
| 2 | 海口美兰国际机场有限责任公司 | 78,399,171 | 2.22% | 78,399,171 | 0 |
| 合计 | 1,781,507,214 | 50.46% | 1,781,507,214 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
大新华航空有限公司本次上市的有限售条件的流通股为1,703,108,043股，比股改说明书所载1,703,133,041股减少24,998股，差异原因如下：
（1）大新华航空有限公司在股改实施时代垫股份
大新华航空有限公司在股改实施时为5家公司原非流通股股东代为支付股改对价，合计109,702股，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 代为支付对价股份数量（股） |
| 1 | 国泰君安证券有限公司 | 80,246 |
| 2 | 海南峻杰实业投资有限公司 | 11,145 |
| 3 | 海口汇罗信息咨询公司 | 11,145 |
| 4 | 海南钜邦科技有限公司 | 4,458 |
| 5 | 海南君山轻纺有限公司 | 2,708 |
| 合计 | 109,702 |
代为支付上述股改对价后，大新华航空有限公司持有本公司有限售流通股1,703,023,339股，比股改说明书所载持股数减少109,702股。
（2）公司原非流通股股东在股改实施后偿还代垫股份
公司原非流通股股东国泰君安证券有限公司、海南钜邦科技有限公司和海口汇罗信息咨询公司在股改实施后向大新华航空有限公司偿还了代垫股份84,704股，具体情况如下：
国泰君安证券有限公司于2007年9月21日向大新华航空有限公司偿还股改代垫股份80,246股。该项股权于2007年9月21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。
海南钜邦科技有限公司于2007年9月21日向大新华航空有限公司偿还股改代垫股份4,458股。该项股权于2007年9月21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。
海口汇罗信息咨询公司于2007年9月21日以现金偿还方式向大新华航空有限公司偿还股改代垫股份11,145股。
上述代垫股份归还后，大新华航空有限公司持有公司有限售条件流通股增加为1,703,108,043股，比股改说明书所载1,703,133,041股减少24,998股。
5、本次有限售条件流通股上市为公司第三次安排有限售条件流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 1,781,842,814 | 1,781,507,214 | 335600 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 1,781,842,814 | 1,781,507,214 | 335600 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,563,686,786 | 1,781,507,214 | 3,345,194,000 |
| B股 | 184,723,201 | 0 | 184,723,201 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,748,409,987 | 1,781,507,214 | 3,529,917,201 | |
| 股份总额 | 3,530,252,801 | 0 | 3,530,252,801 |
特此公告。
备查文件：
1、公司有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、投资者记名证券持有数量查询证明；
3、保荐机构核查意见书；
4、其他文件。
海南航空股份有限公司
董事会
2009年9月24日