特变电工股份有限公司
2009年第三次
临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2009年9月17日以传真方式发出会议通知，2009年9月22日以通讯表决方式召开了公司2009年第三次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司与日本昭和电线电缆系统株式会社共同投资设立合资公司的议案（详见临2009-028号《特变电工股份有限公司对外投资公告》）。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特变电工股份有限公司
2009年9月22日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2009-028
特变电工股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：特变电工昭和（山东）电缆附件有限公司（以工商注册为准，以下简称合资公司）
2、投资金额和比例：公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司出资510万美元，占合资公司注册资本的51%
3、投资期限：自合资公司设立之日起15年
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险：高压电缆附件产品技术含量较高，技术支持主要依靠日本昭和电线电缆系统株式会社（以下简称昭和电线），存在一定的技术风险。
2、投资可能未获批准的风险：合资公司的设立尚需经泰安市外经贸局批准，存在投资可能未获批准的风险。
一、对外投资概述：
1、对外投资的基本情况：
2009年9月22日，公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）与昭和电线签署了《合资经营合同》，鲁缆公司拟与昭和电线共同出资设立合资公司，合资公司注册资本1000万美元，其中鲁缆公司出资510万美元，占注册资本的51%，昭和电线出资490万美元，占注册资本的49%。
该项投资不构成公司的关联交易。
2、2009年9月22日，公司2009年第三次临时董事会会议以通讯表决方式审议通过了“公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司与日本昭和电线电缆系统株式会社共同投资设立合资公司的议案”，实际参会董事11人，该项议案同意票11票。
3、合资公司的设立尚需经泰安市外经贸局批准。
二、投资协议主体的基本情况
1、昭和电线简介：
公司名称：昭和电线电缆系统株式会社
法定地址：日本国东京都港区虎之门一丁目1番18号
法定代表人：取缔役社长 島津 正明（国籍 日本国）
注册资本：100亿日元
经营范围：电线电缆及附件生产制造
最近三年的主营业务：昭和电线是日本著名的电线电缆及附件生产厂商，近三年来一直从事通信和能源产业基础设施的发展。
三、投资标的的基本情况及对外投资合同的主要内容
1、公司名称：特变电工昭和（山东）电缆附件有限公司（以下简称合资公司）
2、合资公司的法定地址：中国山东省新泰市榆山路219号
3、合资公司的经营范围：电缆附件的制造、加工、销售及相关的工程、维护、技术服务和一切相关附带业务。
4、合资公司的注册资本：1000万美元。
5、合资双方的出资方式、金额、在注册资本中所占的比例如下：
| 出资方 | 出资方式 | 出资金额 | 占注册资本比例 |
| 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 | 现金 | 510万美元 | 51% |
| 昭和电线电缆系统株式会社 | 现金 | 490万美元 | 49% |
昭和电线以美元缴纳其出资。鲁缆公司的美元出资额按缴纳出资当天中国人民银行或其委托机构所公布的美元对人民币的汇率中间价（TTM）折算人民币，鲁缆公司本次出资金额约占公司最近一期经审计净资产的0.67%。
出资方在合资公司取得营业执照起180日内一次性缴付各自的应缴出资额。
昭和电线向合资公司提供其生产电力电缆附件所需的生产技术（包括合资公司存续期其新取得的技术），向合资公司派遣技术人员及为合资公司相关人员提供必要的培训，合资公司向昭和电线支付相关费用；合资公司在成立后十年内向昭和电线支付技术许可基本费200万日元/月（约14万人民币），联动转让费金额为税后利润的5%/年。
合资公司的设立尚需经泰安市外经贸局批准。
四、对外投资对上市公司的影响
1、资金来源：鲁缆公司本次投资资金来源为自有资金。
2、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响：
合资公司计划租用鲁缆公司厂区部分土地、厂房进行项目建设，预计2010年6月具备生产能力。合资公司的设立有利于鲁缆公司高压电缆的发展，有利于进一步提升鲁缆公司的核心竞争力。
五、对外投资的风险分析
1、高压电缆附件产品技术含量高，技术支持主要依靠昭和电线，存在一定的技术风险。
对策：昭和电线生产的高压电缆附件产品性能优越、技术成熟。昭和电线将向合资公司提供高压电缆附件产品生产技术，同时合资公司将加大技术人才的培养，加快技术的吸收、引进与消化，规避技术风险。
2、投资可能未获批准的风险：合资公司的设立尚需经泰安市外经贸局批准，存在投资可能未获批准的风险。
该风险较小。
六、备查文件目录
1、合资经营合同
2、公司2009年第三次临时董事会会议决议
特变电工股份有限公司
2009年9月22日