上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会第三次会议于2009年9月22日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。与会董事经审议并一致通过了如下决议：
一、通过了关于更换一名公司独立董事的议案，并提请公司股东大会审议；
1、因独立董事6年任期到期，王柏棠先生不再担任公司独立董事职务。对于王柏棠先生多年来为公司董事会所作出的贡献，公司和公司董事会表示衷心的感谢。
2、推荐颜延先生为公司独立董事（简历见附件一），任期至2012年5月。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、通过了定于2009年10月22日上午9：00召开公司2009年第一次临时股东大会的议案；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
以下为公司2009年第一次临时股东大会的有关事项：
重要内容提示
●会议时间：2009年10月22日（星期四）上午9：00时；
●会议地点：上海杨浦区通北路400号8号楼6楼会议室；
●会议方式：现场会议
（一）召开会议基本情况
本次2009年第一次临时股东大会的召集人为公司董事会；会议时间为2009年10月22日上午9：00时；会议地点在上海杨浦区通北路400号8号楼6楼，附近有公交车37路（通北路站），公交车22路（辽阳路站），公交车17路（通北路站）；有地铁四号线（大连路站）；会议方式为现场会议。
（二）会议审议
1、关于更换一名公司独立董事的议案；
2、关于为控股子公司衢州梅林正广和食品有限公司新增贷款1,100万元提供担保的议案。
（三）会议出席对象：
1、2009年10月15日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员等；
3、公司聘请的律师。
（四）现场股东大会会议登记办法：
为了便于工作，会议集中登记时间为2009年10月16日上午9：30—11：30，下午1：00—4：30；
登记地点：上海市杨浦区通北路400号8号楼6楼
登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
（五）其他事项
1、公司地址：上海通北路400号
邮编：200082
联系人：阎磊
联系电话：021-65951102
传真：021-65123609
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2009年9月23日
附件一：
颜延先生简历
颜延先生：男，36岁，注册会计师，复旦大学管理学博士，上海财经大学博士后。曾任江苏省科学技术厅主任科员。现任上海国家会计学院副教授；南京银行独立董事。
附件二：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
附件三：
上海梅林正广和股份有限公司独立董事候选人声明
声明人颜延，作为上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海梅林正广和股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海梅林正广和股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海梅林正广和股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海梅林正广和股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海梅林正广和股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海梅林正广和股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海梅林正广和股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海梅林正广和股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海梅林正广和股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海梅林正广和股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海梅林正广和股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海梅林正广和股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：颜延
2009年9月22日
附件四：
上海梅林正广和股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海梅林正广和股份有限公司董事会现就提名颜延先生为上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海梅林正广和股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海梅林正广和股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海梅林正广和股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海梅林正广和股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海梅林正广和股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海梅林正广和股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海梅林正广和股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海梅林正广和股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海梅林正广和股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海梅林正广和股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2009年9月22日
附件五：
独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第三次会议关于更换一名公司独立董事的提案，发表如下独立意见：
1、因独立董事6年任期到期，王柏棠先生不再担任公司独立董事职务。
2、推荐颜延先生为公司独立董事，任期至2012年5月。
上述更换一名公司独立董事的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，经审阅颜延先生的简历，未发现有不符合独立董事任职的情况，我们认为颜延先生是一位从事会计专业工作的人员，符合独立董事的任职资格要求，我们同意第五届董事会第三次会议所做出的决议，该提案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事：王柏棠 张广生 张晖明
2009年9月22日