公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“鼎立股份”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得第六届董事会第二十五次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东鼎立建设集团股份有限公司（以下简称“鼎立建设集团”）在内的不超过10名特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者、以及符合条件的自然人，特定对象均以现金认购。

3、本次非公开发行股票数量不超过8,300万股（含8,300万股），最终发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况在此幅度内确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。

4、控股股东鼎立建设集团此次拟认购的股份数不低于本次非公开发行最终确定发行股票数的10%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数的36.07%（即鼎立建设集团现持有公司股权比例），鼎立建设集团认购的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不上市流通；剩余部分向其他符合条件的对象发行，其他发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起，12个月内不上市流通。

5、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2009年9月25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

6、此次非公开发行股票募集资金总额预计不超过人民币5.55亿元。本次非公开发行股票募集资金将用于控股子公司鼎立置业(上海)有限公司开发上海嘉定高尔夫花园配套住宅项目。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

释 义

本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义

■

第一节 本次非公开发行股票概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、房地产行业政策及现状

2008年，由于美国“次贷危机”引发的全球金融危机的影响，给中国企业的正常经营带来了很大的负面影响。而中国房地产市场在历经前几年的高速发展后，在2008年放慢了前进的脚步，转入了深度调整。2008年房地产市场与2006年、2007年持续高速增长形成强烈反差，明显呈现出调整态势：房价涨幅逐渐回落；消费者的购房预期发生变化，持币观望气氛浓重；房屋销售量下降，市场交易逐步低迷。

目前，国内经济处于低位并逐渐恢复阶段，国家将保持较长时间的积极货币政策，资金利率低、信贷资金充裕；房地产行业的政策环境也较宽松，各政府部门积极支持房地产业的恢复和发展。

2008年10月22日，财政部出台政策《继续加大保障民生投入力度切实解决低收入群众基本生活》，指出90平米以下购房，契税从原先的1.5%下调到1%；免二手房交易的土地增值税和印花税；金融机构对购买普通自住房和改善性普通自住房提供的按揭贷款利率下限扩大为基准利率的0.7倍，以及最低首付款比例下调至20%；另外公积金贷款利率下调0.27个百分点。

2008年12月，国务院国办发[2008]131号文《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，鼓励居民购买普通自住房、改善型自住房等现阶段合理的住房消费需求，以拉动成交量和扩大内需都有很大。并且，文件分别从信贷和税收两个具体方面提出进一步鼓励普通商品住房消费的措施。

2009年5月27日，国务院公布了固定资产投资项目资本金比例的调整结果，其中普通商品住房项目投资的最低资本金比例从35%调低至20%；这是自1996年设立房地产项目资本金比例制度以来的首次调低。2009年以来，除中央统一规定的政策以外，多处地方政府再推房产新政，促进房地产市场发展。

就国内当前的情况来看，2009年以来GDP环比趋好，房地产成交显著活跃，2009年1-5月份，全国房地产固定资产投资为1.2万亿元，同比增长12.7%；住宅销售面积为2.27亿平米，同比增长 26.7%；住宅销售金额为1.01万亿元，同比增长49.0%。这一轮房地产周期已经见底回升。

具体到上海地区，2009年1-5月，上海市房地产市场出现了回暖迹象，成交量较去年同期大幅上升，价格也有所上升。上海2008年1-7月份一共成交了2幅住宅用地，而2009年4、5月份分别成交了8幅和6幅住宅用地，上海住宅用地市场回暖已经非常明显，开发商的投资信心已然恢复。上海别墅市场成交量放大明显，进入2009年5月份后，成交依然火爆。2009年5月别墅成交1,255套，较上年同期增长109%；均价19,479元/平方米，较上年同期下降7%。7月，上海别墅成交量达到1,699栋42.7万平方米，比6月1,586栋39万平方米的历史最高位多出113栋，面积上升9.5%。

2、公司逐步深化向房地产业务的战略转型

本公司前身为上海胶带股份有限公司，主要产品为输送带、三角带及其它橡胶制品；由于原有业务经营困难，2000年11月28日，公司控股股东变更为三九企业集团，2001年4月通过重大资产重组进入医药、医疗、保健品行业；2006年4月由于三九企业集团自身陷入困境，鼎立建设集团股份有限公司通过收购三九企业集团所持鼎立股份股权成为公司控股股东。

在鼎立建设集团2006年4月成为公司控股股东以前，公司经营面临严峻的困难。公司连续严重亏损，面临退市风险，资不抵债，且绝大部分银行债务逾期，基本丧失持续经营能力。为了挽救上市公司，使上市公司能够拥有可持续的盈利能力，鼎立建设集团利用自己的优势和资源，帮助上市公司向房地产业务转型：

（1）2005年，通过资产置换，用部分房产和酒店经营权置换了上市公司的不良资产。2005年5月及2007年6月，通过两次资产置换，公司置入鼎立建设集团拥有的位于浙江省德清县和上海市虹口区的两项房产及淮安华润酒店经营有限公司100%股权。置出账面余额为10,355.67万元的应收账款、其他应收款和长期投资。置出资产均为长期不良资产，基本无法收回。

（2）2007年，通过非公开发行股票购买了鼎立建设集团所控制的房地产开发公司股权。2007年5月经中国证监会核准后，公司向鼎立建设集团非公开发行股票，购买其持有的全部房地产业务的资产，即遂川通泰100%股权、东阳鼎立100%股权、鼎立淮安90%股权（东阳鼎立持有其余10%股权）。

（3）2008年，通过非公开发行推进淮安及相邻地区的房地产开发业务。2008年8月，经中国证监会核准，公司向包括鼎立建设集团在内的10名特定投资者非公开发行9,248.68万股人民普通股A股，募集资金用于淮安香榭丽花苑二至五期以及邻近的徐扬、城东商住楼项目。

目前，募集资金项目进展顺利。截止2009年8月31日，香榭丽花苑2期已经全面竣工，香榭丽花苑5期主体已经完工，并已开始预售；香榭丽花苑3期、4期完工进度分别为35%和40%，计划2009年12月全部竣工。城东、徐杨商住楼项目总建筑面积约为95,353平方米，其中城东商住楼项目建筑面积18,337平方米，现已全面竣工；徐杨商住楼项目建筑面积77,016平方米，完工进度达82%，计划2010年上半年全面竣工。

2009年上半年，公司进一步贯彻以房地产业务发展为主导的经营方针，深化企业内部管理，不断加大资产和业务结构的整合力度，公司的财务和经营状况不断好转。公司后续仍将逐步将非房地产业务进行剥离，集中资源加大房地产业务的发展力度。

（二）本次非公开发行股票的目的

本次非公开发行是公司增强房地产主业的发展策略的进一步深化。2009年4月，公司全资子公司鼎立淮安从上海创置资产管理有限公司收购协和高尔夫花园（上海）有限公司100%股权，交易总标的为1.32亿元。收购完成后，协和高尔夫花园（上海）有限公司已更名为鼎立置业（上海）有限公司。鼎立股份拟通过本次非公开发行募集资金不超过人民币5.55亿元，用于鼎立上海开发上海嘉定高尔夫花园配套住宅项目。

嘉定高尔夫花园配套住宅项目位于嘉定区华亭镇横泾地块，项目占地94,030.1平米，容积率0.4，共设计建造顶级别墅16栋，高端别墅32栋，会所一栋。公司拟通过该项目的实施抓住房地产业快速发展的良机，夯实发展基础，提升核心竞争能力，做优做强公司主业。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，其中，控股股东鼎立建设集团此次拟认购的股份数不低于本次非公开发行最终确定发行股票数的10%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数的36.07%（即鼎立建设集团现持有公司股权比例），其他投资者尚未确定。

其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）及其他机构投资者、以及符合条件的自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

三、本次非公开发行股票方案概要

1、本次发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式

非公开发行，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。

3、发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过8,300万股（含8,300万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由董事根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、发行对象及认购方式

本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家。其中，控股股东鼎立建设集团此次拟认购的股份数不低于本次非公开发行最终确定发行股票数的10%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数的36.07%（即鼎立建设集团现持有公司股权比例）。其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）及其他机构投资者、以及符合条件的自然人。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，由本公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

5、定价方式

本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2009年9月25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即6.68元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。

最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6、锁定期

本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。鼎立建设集团认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不上市流通，其他机构投资者认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不上市流通。

7、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金数额及用途

募集资金用于控股子公司鼎立置业(上海)有限公司开发上海嘉定高尔夫花园配套住宅项目，预计5.55亿元；

公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模。如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，募集资金超过部分将用于补充公司流动资金。

为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

10、本次发行决议有效期

自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次发行是否构成关联交易

控股股东鼎立建设集团此次拟认购的股份数不低于本次非公开发行最终确定发行股票数的10%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数的36.07%（即鼎立建设集团现持有公司股权比例），该事项使得本次发行构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票的数量不超过8,300万股（含8,300万股），如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。控股股东鼎立建设集团此次拟认购的股份数不低于本次非公开发行最终确定发行股票数的10%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数的36.07%（即鼎立建设集团现持有公司股权比例）。预计本次非公开发行股票后，鼎立建设集团仍为公司第一大股东，不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经2009年9月24日召开的公司第六届第二十五次董事会会议审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、鼎立建设集团基本情况

（一）基本情况

公司名称：鼎立建设集团股份有限公司

设立时间：1998年10月27日

注册资本：27,380万元

注册地址：浙江省东阳市望江北路1号

经营范围：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发(限下属企业管理)、建筑材料、服装的销售。

鼎立建设集团产权及控制关系如下所示：

■

2007年5月，鼎立建设集团通过利用资产认购鼎立股份定向发行的股份，将全部的房地产开发业务和资产注入上市公司，目前主要从事房屋建筑和建筑安装业务。鼎立建设集团是国家总承包一级资质施工企业，已通过ISO9001 质量管理、OHSAS18001 职业卫生安全管理、ISO14001 环境管理三个体系的认证，曾荣获“全国优秀施工企业”、“全国建筑业500 强企业”、“全国民营企业500 强”、“全国守合同重信用企业”、“全国施工骨干企业”、“浙江省首批重点骨干企业”、“浙江省农行、建行AAA 级信用企业”、“华夏银行AAA 级信用企业”等荣誉。近年来，鼎立建设集团曾先后创出了“中国安装之星”、“白玉兰杯”、“浦江杯”、“东方杯”等优质样板工程。

（二）财务数据

1、简要资产负债表（经审计）

单位：人民币元

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2、简要利润表（经审计）

单位：人民币元

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二、鼎立建设集团及其董事、监事、高级管理人员最近5 年诉讼等情况

鼎立建设集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、本次发行完成后，鼎立建设集团及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

（一）同业竞争情况

鼎立建设集团主要从事房屋建筑、建筑安装业务，鼎立建设集团与公司之间不存在实质性的同业竞争。

本次发行完成后，鼎立建设集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

（二）关联交易情况

控股股东鼎立建设集团此次拟认购的股份数不低于本次非公开发行最终确定发行股票数的10%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数的36.07%（即鼎立建设集团现持有公司股权比例），该交易构成关联交易，公司将履行关联交易批准程序，并充分披露有关信息。

公司本次非公开发行募集资金投向的房产项目中，施工环节仍将发包给施工方承建。公司将遵循市场规则、履行公允招标程序选择施工承包方。若鼎立建设集团中标，则公司仍将按照上述原则对可能发生的关联交易进行决策和披露。因此本次发行完成后，鼎立建设集团从事的业务与上市公司的业务可能存在关联交易。

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响鼎立股份生产经营的独立性，不存在损害鼎立股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

四、鼎立建设集团及其实际控制人与公司最近24个月内的重大交易情况

鼎立建设集团及其实际控制人与公司最近24个月内，与日常经营有关的关联交易主要为上市公司委托鼎立建设集团进行建筑施工，鼎立建设集团及其实际控制人为支持本公司发展对本公司的借款，以及为本公司银行借款的担保；偶发性的关联交易主要为鼎立建设集团近两年向本公司的房地产业务及相关资产注入，以及向控股股东及其关联方剥离公司非房地产开发业务及资产。具体情况如下：

（一）与关联方互相提供担保

单位：元

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（二）委托施工

1、2007年2月，本公司之子公司淮安金捷置业有限公司和鼎立建设集团股份有限公司签订建筑工程施工合同，将华润酒店项目工程承包给鼎立建设集团股份有限公司，工程造价20,000万元。约定的工程竣工日期为2008年12月31日。截至2009年6月30日止，淮安金捷置业有限公司已根据工程进度向鼎立建设集团付款 169,479,298.50元。

2、2008年11月，本公司之子公司鼎立置业（淮安）有限公司和鼎立建设集团股份有限公司签订建筑工程施工合同，将香榭丽花苑二期室外配套工程承包给鼎立建设集团股份有限公司建设，工程造价4,045,247.56元。截至2009年6月30日止，鼎立置业（淮安）有限公司已经根据工程进度向鼎立建设集团付款3,842,985.18元。

3、2008年11月，本公司之子公司鼎立置业（淮安）有限公司和鼎立建设集团股份有限公司签订建筑工程施工合同，将香榭丽花苑五期室外配套工程承包给鼎立建设集团股份有限公司建设，工程造价8,623,327.51元。截至2009年6月30日止，鼎立置业（淮安）有限公司已经根据工程进度向鼎立建设集团付款4,409,800.00元。

4、2008年11月，本公司之子公司鼎立置业（淮安）有限公司和鼎立建设集团股份有限公司签订建筑工程施工合同，将城东花园二期和BT一期附属工程承包给鼎立建设集团股份有限公司建设，工程造价52,423,349.00元。截至2009 年6月30日止，鼎立置业（淮安）有限公司已经根据工程进度向鼎立建设集团付款49,802,328.65元。

（三）偶发性的关联交易

1、转让股权

（1）本公司与鼎立建设集团于2007年12月签订的《股权转让协议》，将持有的上海三九商业投资有限公司10%股权全部转让给鼎立建设集团股份有限公司。经双方协商确定，以截至2007年6月30日公司所持上海三九商业投资有限公司10%股权账面净资产1,561万元溢价出售，交易价格为1,565万元人民币。本公司于2007年12月20日收到全部的股权转让款。2008年4月21日，相应的股权变更手续已经办理完毕。

（2）本公司与鼎立建设集团于2007年签订的《股权转让协议》，将持有的香港鼎立科技发展有限公司100%股权全部转让给鼎立建设集团。经双方协商确定，以截至2007年6月30日止公司所持香港鼎立科技发展有限公司100%股权账面净资产2,016.44万元溢价出售，交易价格为2,500万元人民币。本公司于12月收到全部的股权转让款。截止2007年11月30日，相应的股权变更手续已经办理完毕。

（3）本公司之子公司上海胶带橡胶有限公司，最终控制的子公司上海融乾实业有限公司与鼎立建设集团于2007年12月签订的《股权转让协议》。将其分别持有的上海价美企业发展有限公司3.75%、5%的股权全部转让给鼎立建设集团。经协商确定，以截至2007年6月30日止公司所持上海价美企业发展有限公司的股权账面净资产转让给鼎立建设集团。交易价格分别为125万元、167.5万元人民币。本公司于12月20日收到全部的股权转让款。2008年4月21日，相应的股权变更手续已经办理完毕。

2、发行股份购买资产

2007年4月经中国证监会核准，公司于2007年5月向鼎立建设集团非公开发行股票，购买其持有的全部房地产业务的资产，即遂川通泰100%股权、东阳鼎立100%股权、鼎立淮安90%股权（东阳鼎立持有其余10%股权）。

3、资产置换

2007年6月，本公司与鼎立建设集团股份签订了《资产置换协议》，鼎立建设集团股份有限公司将其拥有的淮安华润酒店经营管理有限公司（已更名为淮安金捷置业有限公司）100%的股权置入本公司，淮安华润酒店经营管理有限公司的注册资本为4000万元，置换价格以评估值为5,361.94万元为依据。本公司置出资产为截至2006年12月31日止的部分应收账款账面净值1,036.18万元、其他应收款账面净值3,659.04万元（包括涉及诉讼的其他应收款净值864.92万元）及长期股权投资661.49万元，共计5,356.71万元。

4、非公开发行股票

经中国证监会核准，2008年8月，公司向包括鼎立建设集团在内的10名特定投资者完成非公开发行A股股票9,248.68万股，发行价格为每股5.38元，其中鼎立建设集团以现金认购2,303.68万股。

（四）关联方往来余额

单位：元

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除以上关联交易外，鼎立建设集团及其实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

一、合同主体、签订时间

鼎立股份与鼎立建设集团于2009年9月24日在上海签署了《股份认购合同》。

二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

控股股东鼎立建设集团此次拟认购的股份数不低于本次非公开发行最终确定发行股票数的10%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数的36.07%（即鼎立建设集团现持有公司股权比例）。本次非公开发行股份的发行价格不低于鼎立股份董事会决议公告日前二十个交易日均价的90%，即6.68元/股。鼎立股份因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。最终发行价格由鼎立股份董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

鼎立建设集团承诺，本次新增的股份自登记至鼎立建设集团名下起36个月不上市交易或转让。

三、合同的生效条件及生效日期

《股份认购合同》在下列条件全部得到满足时生效：

1、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股份事宜；

2、鼎立股份召开股东大会通过决议批准与本次非公开发行有关的所有事宜，包括但不限于非公开发行合同及有关文件的签订；

3、鼎立股份召开董事会通过决议批准与本次非公开发行有关的所有事宜，包括但不限于非公开发行合同及有关文件的签订；

4、每项有关保证于本合同签订之日直至非公开发行完成日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份。

四、违约责任条款

本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

如鼎立建设集团最终认购的股份数低于鼎立股份最终确定发行股份数目的10％，鼎立建设集团将按照如下公式计算的金额向鼎立股份赔偿违约金。

违约金 ＝ （鼎立股份最终确定发行股份数目×10％－鼎立建设集团实际认购股份数）×最终确定的发行价格

五、其他

鼎立建设集团保证：签署本合同的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合同。本合同生效后，将构成对鼎立建设集团合法有效、有约束力的文件。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金预计不超过人民币5.55亿元，计划用于控股子公司鼎立置业(上海)有限公司开发上海嘉定高尔夫花园配套住宅项目。如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，募集资金超过部分将用于补充公司流动资金。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

本次募集资金项目将用于控股子公司鼎立置业（上海）有限公司开发上海嘉定高尔夫花园配套住宅项目。

（一）项目基本情况

本项目位于嘉定区华亭镇横泾地块，北临江苏太仓浏河，南临上海城市规划绿化带和F1国际赛车场，距嘉定市中心8.5公里，距上海市区中心人民广场48公里40分钟车程，经嘉行公路可连接沪嘉太高速公路、沪宁高速、嘉定金山高速公路等交通主干道。

项目地处浏岛风景区内，浏岛风景区环境幽雅，绿树成荫，空气清新，具有美丽的田园风光。地块西北两侧临水，北侧与上海协和高尔夫俱乐部球场隔河相望，该球场总面积1,425亩，为18洞球场，标准杆72杆，球道长度7,131码。西侧为二期的高尔夫球场。

项目占地94,030.1平米，容积率0.4，整个项目建成后，将是目前嘉定区罕有的别墅用地。

（二）项目的规划情况与建设周期

本项目共设计建造顶级别墅16栋，高端别墅32栋，会所一栋，目前设计方案已上报规划局。

整个项目全投资期预计3年，即投资建设期1年：2009年10月-2010年10月；2010年6月底开始销售，销售回款期2.5年：2010年6月-2012年12月。

（三）项目批文取得情况

该项目系1996年11月，经上海外国投资工作委员会批准（沪外资委批字[96]第1302号），由日本协和现光开发株式会社通过土地批租方式取得上海市嘉定区华亭镇横泾地块土地使用权，并设立协和高尔夫（上海）花园有限公司独资开发与高尔夫球场配套的商品住宅，经营期限50年，并取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》等权证。

2009年4月，公司全资子公司鼎立淮安收购取得协和高尔夫花园（上海）有限公司100%股权，并将协和高尔夫花园（上海）有限公司更名为鼎立置业（上海）有限公司。由于原有土地使用权剩余年限较短，公司申请将项目用地换发了新的上海市国有建设土地使用权证（沪房地嘉字[2009]第022057号），使用期限延长20年，有效期为1996年5月14日至2066年5月13日，使用权面积94,030.1平方米。

由于用地年限延长，公司正在申请办理新的《建设用地规划许可证》，《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》及其他资格文件亦将根据项目的开发进度陆续办理。

（四）项目投资估算

本项目总投资规模约7.37亿元，本次拟以非公开发行募集资金投入金额为5.55亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

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（五）项目发展前景

本项目平均每栋占地三亩以上，每套建筑面积均在600平米以上，根据目前周边别墅的二级市场销售价格在每平米2万元以上，售价在每栋1,200万元以上，属于豪华别墅。公司潜在客户主要包括以下几个方面：

（1）高尔夫俱乐部会员：上海高尔夫俱乐部属于上海本地最早的几家高尔夫俱乐部之一，现在拥有500名会员，扩建后会员数将增加到1,300名。

（2）上海本地企业家及高收入群体。目前在上海占地3亩以上的独栋别墅属于稀缺资源，开发的楼盘很少，而且栋数有限。而对于上海目前的经济发展水平而言，有能力购买1,200万元以上的独栋别墅的群体数量较多。公司将针对上海本地的实业家及高收入群体，采用相对应的销售策略。

（3）江浙一带的民营企业家及私营业主等。江浙两省有大量的民营企业家及私营业主。他们拥有丰厚的身家，同时具有敏锐的投资意识。同时江浙两省特别是温州、义乌、金华等地有很多企业家倾向于在上海等大城市置业。本项目的价位在每栋1,200万元以上，这与浙江经济发达地区的独栋别墅相比也具有较大的价格优势，将会很大的吸引江浙两省的高购买力群体。公司控股股东鼎立建设集团属于浙江省知名建筑企业，鼎立品牌在江浙两省拥有相当的知名度。公司将充分利用控股股东资源，大力开发江浙民营企业家这个广阔的销售群体。公司将在温州、义乌、金华等地开展别墅项目的专场销售会，向当地的私营业主及民营企业家介绍本项目情况，开展预售。同时本项目因为靠近太仓等江苏经济发达区域，公司也会针对这些区域进行相应的宣传及预售活动。

从目前的各项政策看，政府对别墅、连排别墅等用地的审批趋于严格，导致今后市场上这类商品将出现稀缺，但是另一方面随着人们生活水平的提高、经济的富裕，别墅、连排别墅物业有较强需求，需求的旺盛将给该项目带来较好的收益率。

（六）经济效益分析

项目经济效益测算如下：

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公司董事会认为该项目具备可行性，具备实现预期收益的条件，同时符合公司向房地产开发业务战略转型的需要；本次非公开发行还有利于降低公司资产负债率，提高公司资本实力和整体经营效益，为未来扩张奠定基础，尽快实现公司的发展战略。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行对公司持续发展的影响

（一）发行后对公司章程的修订

本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行有关联的条款进行调整。

（二）发行后对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为56,740万股，非公开发行不超过8,300万股A股后，公司的总股本将上升到不超过65,040万股。本公司控股股东鼎立建设集团持有本公司20,463万股，占公司发行前总股本的36.07%。控股股东鼎立建设集团此次拟认购的股份数不低于本次非公开发行最终确定发行股票数的10%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数的36.07%（即鼎立建设集团现持有公司股权比例）。预计鼎立建设集团本次发行后仍将保持第一大股东地位，不会导致公司控制权发生变化。

（三）发行后对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）发行后对公司业务收入结构的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司的房地产业务的规模，公司主营业务将更加突出。

（五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划

截至本发行预案出具之日，公司无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行后，公司的财务状况将进一步改善。公司的总资产、净资产将大幅提升，资产负债率预计有较大幅度的下降，公司的财务风险降低，偿债能力进一步增强。根据投资项目的可行性分析报告，项目建成投产后公司的盈利能力将得到提高，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度的增加。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东鼎立建设集团及其关联人之间的业务关系不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联人之间在人员资产、财务方面的分开。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东鼎立建设集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

公司本次非公开发行募集资金投向的房产项目中，施工环节仍将发包给施工方承建。公司将遵循市场规则、履行公允招标程序选择施工承包方。若鼎立建设集团中标，则公司仍将按照上述原则对可能发生的关联交易进行决策和披露。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东鼎立建设集团及其关联人不存在同业竞争。

四、控股股东及其关联人是否存在资金、资产占用情况

本次发行完成后，公司控股股东鼎立建设集团及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情况。

五、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

六、上市公司负债情况

截至2009年6月30日，公司的资产负债率（合并报表数）为57.35%。本次非公开发行将大幅增加公司净资产，降低公司的负债比例和财务风险。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）房地产政策风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观政策的影响较大。政府对房地产业十分关注，相应的管理和调控力度较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。

1、土地政策变化风险

土地是房地产业的最基本要素之一，土地政策的变化直接影响房地产企业的经营活动。近年来，国家陆续颁布了一系列政策，加强了对土地供应及土地管理的宏观调控。2008年1月7日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求全面落实节约集约用地责任，直接打击了房地产企业的非理性囤地行为，客观上加快了房地产企业项目开发进度，加大了房地产企业开发资金压力，将对公司房地产业务产生一定的影响。

2、宏观调控风险

近年来，国家针对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策、法规。2007年3 月，国务院在政府工作报告中首次提出要形成具有中国特点的住房建设和消费模式，强调要运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展，并且提出房地产行业应重点发展面向广大群众的普通商品住房，建立健全廉租房制度，改进和规范经济适用房制度。2007年8月，国务院《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发[2007]24号）提出“重点发展中低价位、中小套型普通商品住房，增加住房有效供应。城市新审批、新开工的住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地的年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%”。

公司的房地产业务主要侧重于中高档住宅的开发，而且本次非公开发行所募集的资金将用于开发高端房地产项目，高端房地产通常属于国家宏观调控政策关注的重点，未来存在宏观调控政策不利于发展高端房地产项目的可能。

3、信贷及财税政策变化风险

房地产信贷包括房地产开发贷款及购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司间接融资的难度与融资成本。同时，由于银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。自2006 年至2008年5月，央行七次调高金融机构人民币存贷款基准利率，5 年期以上各项贷款基准利率已由2006 年初的6.12%上调至7.83%；此外，央行还通过提高个人住房按揭贷款首付款比例或增加其他限制性条件等方式调节购房按揭贷款。自2008年9月，国家对房地产信贷政策开始放松，央行连续多次调低人民币贷款基准利率，财政部也出台了有关鼓励购置住房的有关政策。上述信贷和财税政策未来仍有可能调整，如果未来贷款基准利率上调，一方面可能对房地产消费者需求产生不利影响，另一方面也可能增加公司的资金成本，进而对公司房地产业务产生一定的不利影响。

4、税收政策变化风险

目前，政府已就房地产开发、转让等环节采取了一系列税收调控措施。2006年3月2日，财政部、国家税务总局《关于土地增值税若干问题的通知》要求，各地要进一步完善土地增值税预征办法，根据本地区房地产业增值水平和市场发展情况，区别普通住房、非普通住房和商用房等不同类型，科学合理地确定预征率，并适时调整。2006年12月28日，国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算有关问题的通知》规定，从2007 年2月1日起对全国的房地产开发项目土地增值税进行清算管理，各省税务机关可依据本通知的规定并结合当地实际情况制定具体清算管理办法。随着公司开发项目的逐步完工，已开发完工项目将陆续进入清算期，土地增值税清算政策的执行将增加公司清算期的税负和资金压力，对公司资金周转产生一定影响。此外，若国家进一步在房地产开发的相应环节采取其他税收调控措施，也将给公司带来一定的影响。

（二）房地产市场风险

住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来国内房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨的局面。尤其是北京、上海、深圳等一线城市，房地产价格的快速大幅上涨可能导致行业投资过度膨胀，影响了房地产行业的长期健康发展。自2008年以来，随着国内外宏观经济环境的变化，国家对房地产市场的不断调控和规范，消费者的观望情绪浓厚，上述热点地区的成交量降低至近年来的低谷，成交价格也出现不同程度的下降。2008年下半年，受到美国“次贷危机”引发的全球金融危机的影响，给中国企业的正常经营带来了很大的负面影响。而中国房地产市场在历经前几年的高速发展后，在2008年放慢了前进的脚步，转入了深度调整。2008年房地产市场与2006年、2007年持续高速增长形成强烈反差，呈现出明显调整态势：房价涨幅逐渐回落；消费者的购房预期发生变化，持币观望气氛浓重；房屋销售量下降，市场交易逐步低迷。

2009年以来，国家为刺激经济发展，实施积极的财政政策和宽松的货币政策，资金利率低、信贷资金充裕；房地产行业的政策环境也较宽松，各政府部门积极支持房地产业的恢复和发展，房地产业正处于见底回升阶段，成交活跃，成交量放大。房地产业的市场波动，将对公司经营业绩的稳定产生重要影响。

（三）房地产项目开发风险

房地产项目开发周期长，投资大，过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

（四）房地产项目定位和销售风险

公司本次非公开发行募集资金所投资的项目为高端住宅，高端住宅的定位和营销不同于普通商品住宅，高端客户对于住宅的品质、周围设施的配套、周边的居住环境建设都有很高的要求，公司存在未能准确把握高端客户品位，无法满足高端客户需求的风险。

相对于普通住宅，高端住宅较为注重景观资源及产品品质，项目前期资本投入相对较大，开发和销售周期都较长，资金周转速度较慢。因而，高端住宅项目对于营销团队包装和营销推广的能力要求较高，存在公司营销团队未能设计有针对性的营销方案，无法吸引客户及时实现销售，影响资金回流的风险。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

董事会

2009年9月24日

鼎立股份、公司、本公司、发行人、上市公司	指	上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
控股股东、鼎立建设集团	指	鼎立建设集团股份有限公司，鼎立股份之控股股东
本次发行、本次非公开发行	指	鼎立股份本次以非公开发行的方式，向包括鼎立建设集团在内的不超过十名特定对象发行不超过8,300万股人民币普通股的行为
本预案	指	上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日	指	鼎立股份第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2009年9月25日
募集资金	指	本次非公开发行所募集的资金
遂川通泰	指	遂川通泰置业有限公司，控股子公司
东阳鼎立	指	东阳鼎立房地产开发有限公司，控股子公司
鼎立淮安	指	鼎立置业（淮安）有限公司，控股子公司
鼎立上海	指	鼎立置业(上海)有限公司，鼎立股份通过鼎立淮安持有其100%股权
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司董事会	指	上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会
公司股东大会、临时股东大会	指	上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司拟于2009年10月16日召开审议本次非公开发行预案的临时股东大会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

项目	2008年12月31日
	合并报表	母公司报表
流动资产	417,678,838.58	439,051,067.02
长期投资	295,033,665.44	316,515,108.86
固定资产	186,897,476.50	95,227,056.31
资产总计	906,082,646.00	855,273,934.90
流动负债	474,693,023.22	443,557,054.81
长期负债	43,250,000.00	40,000,000.00
负债合计	517,943,023.22	483,557,054.81
股东权益	373,575,472.89	371,716,880.09
负债及股东权益合计	906,082,646.00	855,273,934.90

项目	2008年度
	合并报表	母公司报表
一、营业收入	840,173,172.21	816,264,235.96
二、营业成本	721,844,826.66	715,878,051.56
三、营业利润	45,665,550.88	50,389,908.46
四、利润总额	44,979,094.62	46,847,529.46
五、归属于母公司所有者的净利润	35,170,128.78	35,170,128.78

关联公司名称	关联关系	关联交易	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
鼎立建设集团 股份有限公司	母公司	关联方为本公司担保	188,946,355.00	226,296,355.00	460,500,000.00

公司名称	关联关系	会计科目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
常州三九药业有限公司	联营公司	其他应收款	50,568.67	6,050,568.67	--
鼎立建设集团股份有限公司	控股股东	应付账款	7,017,316.58	57,369,086.94	207,736,852.81
		其他应付款	298,506,209.08	151,079,949.79	--
香港鼎立科技发展有限公司	同一控股股东	其他应付款	79,814.30	79,814.30	80,298.74
上海鼎江贸易有限公司	同一控股股东	其他应付款	1,400,000.00	1,400,000.00	--

序号	项 目	分项总价（万元）
1	土地成本	18,756.38
2	前期工程费	1,056.40
3	建筑安装工程费	26,456.52
4	基础设施建设费	1,336.50
5	配套设施费	1,510.64
6	其他不可预见费用	2,300.30
7	开发间接费用	4,980.00
	其中：计入开发成本利息	4,464.00
8	期间费用	4,236.39
9	营业税金及附加	4,920.06
10	土地增值税	8,182.83
11	项目总投资	73,736.02

序号	经济指标	总金额（万元）
1	营业收入	89,455.73
2	直接建造成本	56,396.73
3	管理费用	1,789.11
4	销售费用	2,000.00
5	财务费用	447.28
6	营业税金及附加	4,920.06
7	土地增值税	8,182.83
8	投资总额	73,736.02
	扣除土地成本后的投资额	56,512.02
9	所得税前利润	15,719.71
10	所得税	3,929.93
11	所得税后利润	11,789.78
12	销售净利率（静态）	13.18%
13	总投资回报率（静态）	15.99%
14	销售毛利率（静态）	36.96%